1【提出理由】

 当社は、2024年1月17日開催の当社取締役会において、株式会社タスクフォースの株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号    :株式会社タスクフォース

② 本店の所在地:大阪府大阪市中央区四丁目4番24号 住友生命本町第2ビル9階

③ 代表者の氏名:代表取締役  淺田 隆史

④ 資本金の額 :50百万円

⑤ 純資産の額 :160百万円(2023年1月31日時点)

⑥ 総資産の額 :647百万円(2023年1月31日時点)

⑦ 事業の内容 :看護補助者を中心とする医療機関向け人材サービス

 

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期

2021年1月期

2022年1月期

2023年1月期

売上高

2,575

2,580

2,736

営業利益

74

73

69

経常利益又は経常損失(△)

△40

△26

77

当期純利益又は当期純損失(△)

△43

△26

74

(注)株式会社タスクフォースの営業利益の水準については、当社による子会社化後に発生しない費用を調整した正常収益力ベースで、約10%の営業利益率と分析しております。

 

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。当社役員及び当社完全子会社の役員が代表取締役、取締役を兼務する予定でおります。

取引関係

該当事項はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は「ウェルビーイングのスタンダードを創る」というビジョンのもと、顧客にとって最適なメンタルヘルスケア体制の構築運用のため、厳選された産業医及び産業保健師等による役務提供サービスとクラウド型メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」をパッケージ化し、「産業医クラウド」の名称で産業保健関連サービスを展開しております。2023年12月期第3四半期末時点で、当社顧客基盤はENT(注1):154グループ、SMB(注2):1,670社、まで拡大してきており、足許では神戸市・那覇市・千葉市教育委員会へのサービス導入も開始している等、企業・官公庁向けに幅広く産業保健サービスを提供させていただいております。

 

 労働環境の改善を目指す当社のサービスの提供先として、その過酷さが広く認識されている医療機関に対するソリューションサービス構築については、重要な事業課題の一つとして当社としても継続的に検討を進めてまいりました。既存のサービスラインナップのみでの対応は難しいと言わざるを得ないのが実状である中で、今般の株式会社タスクフォースの株式取得により、医療機関の現場に深く入り込む人材サービスを獲得することで、労働環境改善に直接的に取り組んでまいることといたしました。株式会社タスクフォースは、大規模医療機関向けの看護補助者領域における人材サービスのパイオニアであり、特に愛知県では高い市場シェアを有するリーディングプレイヤーです。足許の事業環境としましては、看護師の供給不足や2024年4月より開始される医師の働き方改革等を背景に看護補助者に対する需要は今後も拡大していく一方で、医療機関における直接雇用主導での人材供給が追いついておらず、看護補助者に対する直接的な処遇改善を含む政策的な後押しも期待される中で、更なる需要増に対応出来る外部サービス事業者の台頭が求められていると認識しております。

 

 株式会社タスクフォースと当社グループは事業モデルの類似性が高く、いずれも顧客の職場における「タスクシフティング」の推進を加速化するサービスを提供しております。当社グループがこれまで培ってきたオペレーショナルエクセレンス(B2B営業に求められるソリューション営業力、人材を集めるためのマーケティング・ブランディング力、顧客の継続的な成功をサポートするカスタマーサクセス力など)を積極的に共有することで、更なる成長の加速化が可能であると考えております。また、株式取得後の株式会社タスクフォースの経営体制については、医療関連領域における専門性や企業経営ノウハウを持つメンバーを中心とする布陣を構築しております。

 

 本件を契機にこれまで以上にお客様に信頼いただける企業となれるよう、当社及び株式会社タスクフォースがグループ一体となり、当社グループの企業価値・株式価値向上に最大限コミットしてまいります。

 

(注)1.従業員1,000名以上かつメンタルヘルスソリューション事業の売上高が月額20万円以上 (見込を含む)

の顧客 (グループ)

2.メンタルヘルスソリューション事業の売上高が月額20万円未満の顧客

 

 (5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社タスクフォースの普通株式等

2,295百万円

アドバイザリー費用等(概算額)

140百万円

合計(概算額)

2,435百万円

(注)本件取得資金についてはみずほ銀行及びりそな銀行より総額2,200百万円を銀行借入にて調達する予定です。

 

以 上