第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

340,000個(第14回新株予約権1個当たりの目的である株式数 100株)

発行価額の総額

5,100,000円

発行価格

第14回新株予約権1個につき15円

(第14回新株予約権の目的である株式1株当たり0.15円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年2月2日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社小僧寿し 管理本部

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

割当日

2024年2月2日

払込期日

2024年2月2日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

 (注)1.株式会社小僧寿し第14回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)は、2024年1月17日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である[マッコーリー・バンク・リミテッド](以下「[割当予定先]」といいます。)との間で、本新株予約権に係る新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先]との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的である株式の総数は34,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 行使価額の修正基準:当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値)(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、該当日は「取引日」にあらたないものとする。本(2)において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第6第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、2024年1月16日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の50%に相当する10円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整されるものとする。)(以下「下限行使価額」という。)である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項を参照)。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

 

5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は34,000,000株(2024年1月17日現在の発行済株式総数(205,821,340株)に対する割合は16.52%、割当株式数は100株で確定している。)

 

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):345,100,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の総数は、34,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下本(2)において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

 

 

3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2)本新株予約権の行使価額は、当初18.4円とする。但し、行使価額は本欄2項に定める修正及び第3項に定める調整を受ける。

 

2 行使価額の修正

(1)本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

 

(2)行使価額は下限行使価額を下回らないものとする(但し、第3項の規定を準用して調整される。)。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

 

3 行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新発行・処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数 +新発行・処分株式数

 

 

(2)新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

②株式の分割により普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数

 

調整前

行使価額

調整後

行使価額

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価-1株当たりの配当

時価

 

 

②「1株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

 

④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

630,700,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年2月5日から2027年2月4日まで(以下「新株予約権行使期間」という。)とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 本新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2 本新株予約権の行使請求取次場所

該当事項なし

3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

3.当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金の調達をしようとする理由

 当第3四半期連結累計期間(2023年1月1日~2023年9月30日)におけるわが国経済は、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じ、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和される中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

 このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期~2025年12月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各社・各事業セグメントにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。

現時点における当社グループの取組みは、下記となります。

 

[小売事業]

・「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進

・2023年7月に「フードコート」に対応した新たな事業モデル店舗を出店

[飲食事業]

・ラーメン業態の「どさん子らーめん」において、新業態「札幌タンメン ベジ達」の出店

・「TacoBell」による複数店舗の出店準備(2024年2月以降 順次出店予定)

・2023年10月1日付に、飲食事業会社の統合による経営体制の効率化及び中核事業会社の設立を目的とした、株式会社アスラポート(以下「アスラポート」といいます。)を存続会社とした、株式会社Tlnaseair(以下「トランセア」といいます。)との吸収合併

[流通事業]

・2023年5月1日付で、東洋商事株式会社(以下「東洋商事」といいます。)及びモリヨシ株式会社(以下「モリヨシ」といいます。)を完全子会社とし、旧 デリバリー事業セグメントでありましたデリズを含めて、当第3四半期連結会計期間より「流通事業」セグメントへと名称変更の実施

・デリズにおける、イベント需要などに多用される「お弁当」のデリバリーポータルサイト「くるめし弁当」での販売強化、販売エリアの広域化

 以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び、中食・外食業界における来店客数の増加等の影響により、「飲食事業」の売上高が増加しております。また、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減少の影響が生じた一方で、東洋商事、モリヨシの収益連結の影響が生じたことから、第56期第3四半期連結累計期間における売上高は、85億42百万円(前期比7.5%増加)となりました。なお、当社グループは、2022年6月以降に株式会社ミートクレスト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前第3四半期連結累計期間においては当該会社の売上高が22億83百万円含まれております。

 営業利益及び経常利益におきましては、各事業の取組みの効果により、前第3四半期連結累計期間と比較し、各事業セグメントにおいて収益改善をしておりますが、原材料価格の高騰、エネルギーコストの増加等による収益圧迫要因が継続しており、「小売事業」「流通事業」において、営業損失を計上しております。

 当社グループ全体として、前期と比較し大幅に収益改善が進んでいるものの、未だ利益創出には至っていないことから、第56期第3四半期連結累計期間の営業損失は1億42百万円(前年同期は3億88百万円の営業損失)、経常損失は1億34百万円(前年同期は4億5百万円の経常損失)となりました。

 また、特別利益として2023年5月1日付で完全子会社と致しました東洋商事、及び、モリヨシにおいて、当該株式の取得原価と両者の純資産の差額が生じ、負ののれん発生益を82百万円計上したことから、第56期第3四半期連結累計期間における、親会社株主に帰属する四半期純損失は、1億17百万円(前年同期は5億30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

 

セグメント別の状況

① 小売事業

 小売事業は、株式会社小僧寿し、及び、食品スーパーマーケットを運営するだいまるによって構成されており、「持ち帰り寿し店 小僧寿し」「茶月」を163店舗(直営71店舗、FC店舗92店舗)(前年同期は直営72店舗、FC店舗96店舗)、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるスーパー」を1店舗(前年同期は1店舗)展開しており、小売事業の店舗数は164店舗(前年同期比6店舗減少)となっております。

 同セグメントの売上高は、既存店の売上高は前期比で増加したものの、直営店舗数の減少に伴い、30億61百万円(前年同期比7.8%減少)となりました。昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は大幅に改善しております。一方で、当初計画していた、小僧寿し店舗における、デリバリー販売網の拡充において、その成果が顕在化されるまでに一定の期間を要することから、セグメント損失は1億5百万円(前年同期は2億69百万円のセグメント損失)となりました。

② 飲食事業

 飲食事業は、連結子会社であるトランセア、アスラポート、株式会社TBJ(以下「TBJ」といいます。)、株式会社スパイシークリエイト(以下「スパイシークリエイト」といいます。)において、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。(直営35店舗、FC店舗270店舗)(前年同期は直営29店舗、FC店舗278店舗)

 同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加したことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありました、アスラポート、TBJの業績も寄与したことから、売上高は31億17百万円(前年同期比97.8%増加)と大幅な増収となりました。また、各社事業が堅調な推移を示しており、セグメント利益は34百万円(前年同期比3.2%増加)となりました。

③ 流通事業

 流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋商事、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシによって、構成されております。(総拠点数 90拠点)(前年同期は79拠点)   フード・デリバリーのデリズに関しては、昨年度まで新規出店を積極的に実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響下において競争が激化したフード・デリバリー業界の中において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進により、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。

 第56期第3四半期連結会計期間より収益連結を致しました、東洋商事においては堅調な事業推進のもと収益計上を果たしましたが、モリヨシにおいては、原材料価格の高騰によるコスト増加の影響が生じている状況であり、収益改善の途上にあります。上記より、流通事業の売上高は30億22百万円、セグメント損失は71百万円となりました。

 

・財政状態の状況

 第56期第3四半期連結会計期間末の資産合計は53億73百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億71百万円の増加となりました。

 主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、現金及び預金が4億46百万円、売掛金が6億48百万円、商品が3億72百万円、有形固定資産が2億70百万円増加したことによるものです。

 負債合計は48億91百万円となり、全連結会計年度末に比べ21億36百万円の増加となりました。

 主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、買掛金が12億56百万円、長期借入金が7億19百万円増加したことによるものです。

純資産合計は、新株予約権の行使等により、35百万円増加し、4億82百万円となりました。

 

 当社は、下記「(1)資金調達をしようとする理由」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した資金調達方法(以下、「本スキーム」といいます。)が、事業収益の改善に早期に着手を行う必要がある、現在の当社の資金ニーズを満たす最善な資金調達手法であると考えたため、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

 

(1)資金調達をしようとする理由

 当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰り寿しを含めた小売事業を展開する「小僧寿し」、フードデリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とした飲食業態の「とり鉄」「とりでん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、とんかつ業態の「キムカツ」、メキシカン・ファストフー ドの「TacoBell」等、全国でグループ総数 16 ブランド、565店舗(2023年12月31日現在)を展開しております。

 当社グループは、主力事業セグメントである「小売事業」「飲食事業」「流通事業」を中核とした事業ポートフォリオの拡大を進める事で、収益の柱となる事業の創出、事業間のシナジーによる新機軸の事業の開発による、継続的な事業成長を果たすための取組みを進め、その方針に関して、2023年1月11 日に2025年12月期を最終年とする中期経営計画を策定しております。 当該中期経営計画においては、「① 主力3事業セグメントの改善と成長」として、前期までの損失要因の改善と、当社資源・人的リソースを当該主力3事業に投下することによって、収益改善、事業成長を図るものであります。一方、成長事業と致しましては、「② ラスト・ワン・マイルとクイックコマースの融合」により、全国に 565店舗を展開する当社グループの店舗を一つの「配送拠点(DEPO)」とした、「ラスト・ワン・マイル(最終拠点から 1.6kmの商圏)」の商品配送におけるソリューションと、自社デリバリー機能を活用した「クイックコマース(注文から 30 分以内の配送)」を融合したデリバリー事業を推進してまいります。中期経営計画において掲げる上記の取り組みにおいては、連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、各社単体では実現出来ない事業の開発を進めております。その工程において重要視している点は、①当社グループの各事業と有機的に結合出来る事業ブランドを有している点、②デリバリー事業の展開を可能とする拠点・厨房機能を有している点、③当社ブランドに新たな付加価値をもたらす製品を有している点、④当社グループの事業全域に影響するインフラ機能の強化が図られる点等であり、これらの機能を活用する事で、提供商品のバリエーションの豊かさの実現、自社流通・自社デリバリー機能を活用した提供方法の豊かさの実現が可能となり、当社グループのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が可能であると考えております。

 

事業ポートフォリオが拡大した、現時点の当社グループのセグメント別業績は、下記となっております。

(2022年12月期第3四半期及び2023年12月期第3四半期累計期間の業績を参照)

 

(2022年12月期 第3四半期累計期間のセグメント別業績)

(単位:千円)

 

 

小売事業

流通事業

飲食事業

障がい者福祉事業

食肉関連事業

内部取引調整額

連結

売上高

3,113,618

998,219

1,796,048

1,595,329

688,138

△247,068

7,944,286

セグメント利益又は損失(△)

△269,486

△86,323

11,473

△32,306

△11,818

22

△388,438

 

(2023年12月期 第3四半期累計期間のセグメント別業績)

(単位:千円)

 

 

小売事業

流通事業

飲食事業

内部取引調整額

連結

売上高

3,061,667

3,022,631

3,117,630

△646,442

8,555,487

セグメント利益又は損失(△)

△105,552

△71,694

34,347

20

△142,879

 

 上記に記載するとおり、近年の積極的なM&Aにより、「小売事業」「流通事業」「飲食事業」の主要3事業セグメントの形成し、各事業が主力事業となる事業ポートフォリオの構築を図っております。(2022年12月期第3四半期累計期間において、「障がい者福祉事業」及び「食肉関連事業」は対象会社の株式譲渡により、2023年12月期第3四半期累計期間には記載しておりません)

 上記の結果、当社グループの連結売上高は、2022年12月期第3四半期と比較し、107%と増加しております。

 しかしながら、当社の主力事業である「小売事業」「流通事業」においては、2022年12月期と比較し大幅な損失圧縮を果たしておりますが、依然として収益化に至っておりません。この主要な損失要因には、海産物や商材などの原材料価格やエネルギーコストの増加に伴う支出増加による影響が依然として混在しており、結果として両事業セグメントの収益を圧迫しております。

 この状況の改善を行う為、「流通事業」においては、既存事業であったフードデリバリー事業のみならず、商材の卸売事業を主業とする東洋商事(及びその完全子会社であるモリヨシ)を完全子会社として、当社のデリバリー事業のポートフォリオを拡大することで商材を含めた統合的な食材の流通を含めた「流通事業」へと転換し、当該事業の収益構造の改善に向けた取り組みを行っております。

 一方で、「小売事業」においては、だいまるとの協業により、持ち帰り寿し店「小僧寿し」の直営店全店に対して、冷凍・冷蔵施設を用いた小売商材の販売を進め、小売事業店舗へと転換することで、持ち帰り寿しのみに依存しない、収益構造をもった店舗の開発を進めました。また、新たな販売チャネルである、「宅配寿し」の機能を付加するための取組みを進めるなどの施策を講じ、当該事業の収益構造の改善を進めておりますが、依然として収益転換が果たせていない状況にあります。

 上記に記載するとおり、当社の事業ポートフォリオを形成する主要な3事業セグメントの概況は、堅調に収益創出を果たす「飲食事業」、東洋商事及びモリヨシを連結子会社として新たな事業ポートフォリオの構築を進める「飲食事業」、収益構造の改善に向けて、更なる取り組みを必要とする「小売事業」という構造になっております。

 当社グループは、「2023年12月期~2025年12月期の中期経営計画」の主題の一つとして、「主要3事業セグメントの改善と成長」を掲げ、この達成による利益創出を目指しております。

 当社グループが利益創出に至るには、各事業セグメントの概要から、①赤字事業の収益改善 ②収益事業の更なる成長、が必要であり、その為には、「小売事業」及び「飲食事業」共に、より多くの収益店舗を開設することが必要となります。特に、「小僧寿し」ブランドに関しては、中期経営計画の施策として掲げた、近年の小売店舗化、デリバリー機能の拡充等により、店舗当たりの収益性は改善傾向にある一方で、当社が運営する直営店70店舗の中には、年間100万円を超過する赤字店舗が一定数、依然として存在しており、上記に記載する各施策の実施後においても、黒字創出には至っておりません。黒字創出に至っていな原因の一端が、出店地域(特に、テイクアウト寿しの提供機会が多いエリア)に帰属していることが想定される点、また同地域における「小僧寿しブランド」の需要が高くない事が想定されることから、当該赤字店舗の閉鎖と他地域への出店を行う「リプレイス(出店場所の転換)」が、抜本的な小売事業の収益改善に繋がる事を想定しております。出店対象地域に関しては、黒字創出を果たしているものの、商圏エリアを構築するドミナント戦略が構築出来ていない「飛び地」の店舗が多く存在しているため、商材の流通面や、地域におけるブランド認知力の向上に向けた取り組みに課題を残していることから、本資金調達により、小売事業の抜本的な収益改善を果たすための、新たな店舗の拠点開発費用に充当することを予定しております。

 また、堅調な事業成長のもと、安定的に利益を創出する飲食事業におきましても、新たな店舗の開発を予定しております。当該事業は安定的に利益を創出しており、当該事業の新店出店費用に本件調達資金を充当することで、将来における安定的なキャッシュ・フローの確保が想定されることから、本件調達資金の投資に対するリスクマネジメントの観点からも、合理性が有ると考えております。

 上記に記載するとおり、「小売事業」の抜本的な収益改善及び利益創出事業である「飲食事業」の更なる成長を企図して、本新株予約権の資金使途を、下記に記載する内容にて、充当する予定です。

 

1.小売事業「小僧寿し」の新店出店費用

2.飲食事業店舗の新店出店費用

 

 上記資金に充当することで、当社が課題として認識する事業の収益改善を進めて参ります。本件資金調達を、現在の株価水準(発行決議日前取引日の終値:20円)の中で実施する主たる理由は、上記に記載する資金充当による小売事業・飲食事業の収益改善が、当期以降の当社グループの安定的な業績確保の為に必要不可欠であると判断したためであり、可能な限り早期に、当該資金調達の実施及び設備投資による業績基盤を構築することが適切と判断したためであります。各店舗の出店に関しては、出店候補地の調査、決定、物件契約、出店に向けた工事や採用活動等、少なくとも出店検討から出店に至るまでに6カ月間は必要であることから、支出予定時期は2024年7月以降と想定しております。

 

(2)資金調達方法の概要及び選択理由

 当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段について提案を受け、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「(他の資金調達方法との比較)」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また下記「(本スキームのメリット)」及び「(本スキームのデメリット)」を総合的に勘案した結果、新株予約権(本新株予約権)の発行を行う資金調達方法(以下「本スキーム」という。)が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企業価値向上に資するものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。

 なお、本スキームにより発行される本新株予約権(行使価額修正条項付)の特徴については、以下のとおりです。これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

 

 

(本新株予約権の特徴)

本新株予約権の特徴は、概ね以下のとおりです。

<行使価額の修正条項>

本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使価額は、当初18.4円(発行決議日前取引日の終値の92%相当額)ですが、修正日に、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正され、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正されることになりますが、これは、本新株予約権の行使の蓋然性を高め(株価が当初行使価額を下回って推移する状況にあっても、新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権の行使が期待できます。)、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の増大が可能となることを企図したものです(新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初行使価額を上回る金額にも修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。)。また、本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50%に相当する10円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。

 

<下限行使価額の水準>

本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50%に相当する10円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の50%に相当する金額としております。

 

<当社による新株予約権の取得>

本新株予約権について、本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされているため、資本政策の柔軟性を確保できます。

 これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

 また、当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

加えて、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

 

<本新株予約権の取得に係る請求>

 本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

(i) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2024年1月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(10円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合

(ii) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均日次売買代金が、2024年1月16日(なお、同日を含む。)に先立つ20連続取引日の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50%(7,600,760円)を下回った場合

(iii) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

 

割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

 

<新株予約権の譲渡>

本買取契約に基づいて、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。

 

<本社債>

また、当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額200,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者である割当予定先の間で締結される予定の社債買取契約(以下「本社債買取契約」といます。)において、本社債権者は、本社債発行日より6カ月間は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の一部又は全部の期限前償還を請求することができるとされ、本社債発行日より6ヵ月を経過後は、償還金額の上限なく、本社債の償還を請求することができるとされております。

 本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約券の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、割当予定先にて新株予約権の行使を待たずに提供可能な限度額を踏まえて協議を行い、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より、本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当する必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手許資金から充当する予定であります。

 

本社債の概要

1.名称

株式会社小僧寿し第1回無担保社債

2.社債の総額

金200,000,000円

3.各社債の金額

金5,000,000円

4.払込期日

2024年2月2日

5.償還期日

2025年2月3日

6.利率

0%

7.発行価額

額面100円につき金100円

8.償還価額

額面100円につき金100円

9・償還方法

本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より6か月間は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より6か月を経過後は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。

 

当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。

本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約券の買取請求を受けた場合、本買取契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。

10.総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド

 

 

(本スキームのメリット)

① 過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は34,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。

② 株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「第3 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えております。

③ 資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること

本新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正されることになります。本新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることにより、当社は、株価下落時における本新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時における調達資金の最大化を図ることで、資金調達の柔軟性に配慮しております。

また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記<当社による新株予約権の取得>に記載のとおり、当社が割当予定先に対して本買取契約において定める債務以外のいかなる債務も負わない場合には、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部をいつでも、それぞれの払込金額にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保できます。

④ その他

下記「第3 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、新株予約権の発行に伴い、当社大株主である阪神酒販株式会社(兵庫県神戸市兵庫区吉田町2-13-6、代表取締役社長 檜垣 周作)は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間:2024年2月3日~2027年2月3日、貸借株数:3,000,000株、貸借料:年率0.5%、担保:無し)。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書において定めております。

 

(本スキームのデメリット)

① 本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50%に相当する10円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。

② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

 

③ 割当予定先は、下記「第3 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有しておらず、取得する当社普通株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

 

④ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

 

⑤ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

 

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当予定先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと比較して、新株予約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分散させることが可能です。

④ 第三者割当型新株予約権(固定型)は権利行使価額が固定であるため、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、資金調達の蓋然性を確保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を重視して固定の権利行使価額を低い金額に設定することは、発行条件の合理性が問題となります。また、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できないことが考えられます。

⑤ 借入による資金調達は既に実施しており、今後の資金調達を借入による方法で継続することは利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。また、自己資本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。社債のみの資金調達も、借入による資金調達と同様、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれ、自己資本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。また、当社への資金提供にあたり、割当予定先には本新株予約権を伴わない本社債のみの買取を行う意向はないとのことで、社債のみの発行を検討する余地はありませんでした。

⑥ 当社は2021年10月29日付「募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ」にて、2021年11月19日付で4,940,000個(1個につき1株)の有償ストック・オプションを発行しております。当該有償ストック・オプションの強制行使の発動条件である『当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額(47円)に50%を乗じた価額(23.5円)を下回った場合』に抵触しており、新株予約権者は行使期間の終期(2031年10月29日)までに行使価額47円で行使しなければならなくなっていることから、当該新株予約権の発行目的のひとつである株価の低下を招いた経営責任という観点から当社取締役会において強制行使による資金調達について検討いたしました。一方、上記に記載するとおり、当該資金調達の充当による、小売事業・飲食事業の収益改善が、当社グループの安定的な業績確保の為に、必要不可欠と判断する中で、対象とする有償ストック・オプションの設計上、行使期間末までの期間猶予を残していることから、現時点における行使を強制することが困難であり、資金調達の蓋然性の判断が困難であるため、有償ストック・オプションの行使による資金調達は不確実性が高いと判断しております。

⑦ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

 

2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本買取契約において、上記(注)1.(2) (本新株予約権の特徴)に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

 

<割当予定先による行使制限措置>

1)本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される普通株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。

具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。

① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと

② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤ 当社が割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

 

<エクイティ性証券の発行の制限>

1)本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び4)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券等を発行してはなりません。但し、当社がストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合や、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の取引類型については適用されません。

3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

5.その他投資者の保護を図るため必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

 

6.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

7.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

9.その他

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項なし

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

630,700,000

5,000,000

625,700,000

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(5,100,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(625,600,000円)を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記(1)に記載の差引手取概算額625百万円の具体的な使途については、次の通り予定しております。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 小売事業「小僧寿し」の新店出店費用

425

2024年7月~2026年12月迄

② 飲食事業店舗の新店出店費用

200

2024年7月~2026年12月迄

 (注)1.本新株予約権の行使により調達された資金のうち、200百万円については、本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、本社債の発行により調達された資金は、上記①及び②のうち実施時期が早い事項に充当される予定ですので、上記においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記載しています。

2.上記資金使途は2026年12月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高等の動向等によっては、本新株予約権の全部又は一部が行使されず、その結果十分な資金を調達できない場合もあります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。

3.支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

 

 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

① 小売事業「小僧寿し」の新店出店費用

現時点において、「小僧寿し」の出店店舗数は158店舗(直営70店舗、FC店舗88店舗)となっており、前年同期比にして5店舗減少するなど、当該ブランドの店舗数は年々減少しております。当該ブランドの店舗は全国に展開しておりますが、出店店舗が年々減少する中で、複数の店舗において商圏エリアを構築するドミナント戦略が構築出来ていない「飛び地」の店舗が多く存在しております。そのため、商材の流通面や、地域におけるブランド認知力の向上に向けたマーケティング戦略に課題を残していることから、「飛び地」となっている店舗の近隣に出店を行い、ドミナント戦略が構築可能となるよう、新たな店舗の出店を予定しております。

当該新店出店費用としては、425百万円の投資を想定しており、2026年12月迄に、計13店舗の新店出店を行うことを想定しております。

 

② 飲食事業店舗の新店出店費用

 現時点において、飲食事業の出店店舗数は、鳥料理の居酒屋「とり鉄」、ラーメン業態の「どさん子らーめん」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」など、10ブランド305店舗(直営35店舗、FC270店舗)を展開しております。

 同事業セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加し、売上高、収益共に堅調に推移しております。当該事業の更なる収益向上を企図して、飲食事業店舗の新規出店を想定しております。なお、対象事業店舗は、アスラポートにおいて展開する「とり鉄」及び「陳麻家」ブランドを想定しており、2026年12月迄に、当該新店出店費用として200百万円の投資を行い、計4店舗の出店を予定しております。

 

 なお、当社は2022年11月4日付に第12回・第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行により5億38百万円の資金調達を行う計画を以て、当該新株予約権の発行決議を行いました。当該新株予約権の行使による調達資金の使途は下記となっております。

資金使途

資金支出時期

① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に連動したPOSレジシステムの導入費用50百万円

2023年4月~2023年12月迄

② メキシカン・ファストフードブランド 「TacoBell」及び「デリバリーの DEPO(物流拠点)」となる店舗の開設費用 4億50百万円

2023年4月~2027年7月迄

③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備 投資費用 38百万円

2023年1月~2023年12月迄

 当社は、2023年6月迄の間に、当該新株予約権の行使により、累計4億18百万円の資金調達を行い、当該新株予約権の行使は完了しております。当初想定である5億38百万円を下回る調達資金となったため、現時点において当初の資金支出時期が到来しておりますが、①及び③に関しては未充当となっております。②に関しても、現時点において未充当の状況でありますが、「TacoBell」店舗の新規出店の最終段階にあり、2024年2月以降に順じ支出を予定しております。なお、上記に記載するとおり、第12回及び第13回新株予約権の調達資金が、当初予定を下回ったことから、当社と致しましては、②への資金充当を優先する予定であるとともに、不足資金に関しては、当該新店出店によって改善が見込まれるキャッシュ・フローの中で、不足資金の充当を進めることを検討しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

マッコーリー・バンク・リミテッド

(Macquarie Bank Limited)

本店の所在地

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

会長  G. R. スティーブン AC(G.R. Stevens AC)

CEO S.グリーン(S. Green)

資本金

10,161百万豪ドル(911,340百万円) (2023年3月31日現在)

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H. Pty ltd. 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2023年10月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリ―キャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町1番3号、日本における代表者:渡邊 逐二)から割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、割当予定先が、同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

マッコーリー・バンク・リミテッド

(Macquarie Bank Limited)

本新株予約権       340,000個

(その目的となる株式  34,000,000株)

 

e.株券等の保有方針

本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、実際に譲渡が行われた際は、当社は当該事実の開示を行う方針であります。

割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。

また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先の2023年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2023年3月31日現在の新株予約権割当予定先単体の現金及び現金同等物が56,563百万豪ドル(円換算額:5,073,135百万円)、参照為替レート:89.69円(株式会社三菱UFJ銀行2023年3月31日時点仲値))であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証明する書面を受領し確認しております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるTMR(東京都千代田区神田錦町3番15号 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先、並びに、G.R. Stevens AC氏、S. Green氏ついて調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年1月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役 能勢元)に依頼しました。

当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額15円(本新株予約権は1株当たり0.15円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、本新株予約権の評価額と同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、発行決議日前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社普通株式の株価(20円)、当社普通株式のボラティリティ(34.19%)、予想配当率(0%)、無リスク利子率(0.018%)、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

本新株予約権の行使価額は、当初18.4円(2024年1月16日(発行決議日前取引日)の終値の92%相当額)としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、近時の同種案件に見られるディスカウント水準も参考に割当予定先のリスク許容度を踏まえて、8%としました。

なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、34,000,000株(議決権数340,000個)であり、今回の資金調達により、2023年12月31日現在の総議決権数2,057,798個に対して最大16.52%(小数点以下第3位を切り捨て)の希薄化、及び2023年12月31日現在の発行済株式数205,821,340株に対して最大16.52%(小数点以下第3位を切り捨て)の希薄化が生じます。

しかしながら、当社は当該資金調達により、上記「第1 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等 (注)1.(1)資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるものであることから、今回の資金調達は、これに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

また、本新株予約権の目的である当社普通株式数34,000,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は824,436株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項なし

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

マッコーリー・バンク・リミテッド

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

34,000,000

14.18

株式会社アスラポート

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

13,512,000

6.56

13,512,000

5.63

HSIグローバル株式会社

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

9,097,000

4.42

9,097,000

3.79

阪神酒販株式会社

兵庫県神戸市兵庫区吉田町二丁目13番6号

8,540,000

4.15

8,540,000

3.56

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目5番6号

2,973,011

1.44

2,973,011

1.24

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

2,920,900

1.42

2,920,900

1.22

田中 秀夫

東京都小金井市

1,390,000

0.68

1,390,000

0.58

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

1,290,200

0.63

1,290,200

0.54

高田 小弥太

神奈川県川崎市

1,205,100

0.59

1,205,100

0.50

豊岡 幸治

東京都品川区

1,124,700

0.55

1,124,700

0.47

 

42,052,911

20.43

76,052,911

31.71

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

2.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の5%を超える株式を取得することもありません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項なし

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項なし

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第55期、提出日2023年3月31日)及び四半期報告書(第56期第3四半期、提出日2023年11月10日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年1月17日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第55期)の提出日(2023年3月31日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月17日)までの間に、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年8月10日の臨時報告書)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2報 告内容

1.当該事象の発生年月日

2023年5月1日

 

2.当該事象の内容

 当社は、2023年5月1日付で東洋商事株式会社の株式を取得し、同社及びその完全子会社であるモリヨシ株式会社を完全子会社といたしました。

 当社は、2023年12月期第2四半期会計期間の末日において両社を企業結合致しましたが、当該企業結合時の両社における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として特別利益に計上いたしました。

 

3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2023年12月期第2四半期連結累計期間において、負ののれん発生益を特別利益に計上いたしました。

〈個別〉

特別利益 82,020千円

〈連結〉

特別利益 82,020千円

 

(2023年11月13日の臨時報告書)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.当該事象の発生年月日

2023年11月11日(取締役会決議日)

 

2.当該事象の内容

1.特別損失(店舗閉鎖損失引当金)の計上について

 当社は、2023年12月期第3四半期連結会計期間において、当社及び連結子会社である株式会社デリズ並びにアスラポート株式会社にて運営する店舗の閉鎖に関連する費用14,335千円を特別損失(店舗閉鎖損失引当金)として計上致しました。

 

3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2023年12月期において、下記のとおり店舗閉鎖損失引当金を特別損失として計上いたします。

〈個別〉

店舗閉鎖損失引当金 10,415千円

〈連結〉

店舗閉鎖損失引当金 14,335千円

 

3.資本金の増減について

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第55期)の提出日(2023年3月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、次の通り資本金が増加しております。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年4月1日~

2024年1月17日(注)

4,500,000

205,821,340

△840,845

114,844

△480,155

465,534

 (注) 1.第12回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が4,500,000株、資本金が36,888千円、資本準備金が36,888千円それぞれ増加しております。2.2023年3月29日開催の定時株主総会の決議事項により、資本金が877,733千円、資本準備金が517,043千円減少しております。

 

4.最近の業績の概要について

 第56期連結累計期間(自2023年1月1日 至2023年12月31日)における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

会計期間

第55期連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

第56期連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

連結売上高

10,293百万円

13,200百万円

 売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。また、金融商品取引法193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第55期)

自 2022年1月1日

至 2022年12月31日

2023年3月31日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第56期第3四半期)

自 2023年1月1日

至 2023年9月30日

2023年11月10日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。