当社は、2024年1月16日開催の取締役会において、当社の特定子会社3社の異動を伴う株式等の譲渡(以下、「本株式等譲渡」)を決議し、同日付で当該契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
Ⅰ Sawai America Holdings Inc.
Ⅱ Sawai America LLC
Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC
(注)米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載しておりません。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
Ⅰ Sawai America Holdings Inc.
Ⅱ Sawai America LLC
Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ Sawai America Holdings Inc.
Ⅱ Sawai America LLC
Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2024年1月16日の取締役会において、当社が保有する米国事業の持株会社であるSawai America Holdings Inc.の全株式、並びにその傘下にあるSawai America LLCの当社持分とUpsher-Smith Laboratories, LLCの持分を、Sawai America LLCへの共同出資者であるSumitomo Corporation of Americasとともに、Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.に譲渡することを決議し、同日付で同社と当該契約を締結いたしました。本株式等譲渡に伴い、Sawai America Holdings Inc.並びにSawai America Holdings Inc.を通じて所有するSawai America LLC及びUpsher-Smith Laboratories, LLCは、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日
2024年3月末日(予定)
※米国における競争法及び関連法令に基づく関係当局の承認等を取得する必要があり、承認取得等の進捗状況によっては、変更される可能性がございます。
以 上