第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(3年債)】

 

銘柄

株式会社丸井グループ第43回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.400%

利払日

毎年1月23日および7月23日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年7月23日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月23日および7月23日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。ただし、償還期日までに財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下資金預託という。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を別記「(注)5.社債権者に通知する場合の公告」に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(4)本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を別記「(注)5.社債権者に通知する場合の公告」に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2.利息の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2027年1月22日

 

 

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2027年1月22日にその残存総額を償還する。

(2)本社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年1月17日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年1月23日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第44回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第45回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合には、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

該当条項なし。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA(シングルA)の信用格付を2024年1月17日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。

当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にその履行をしないとき。

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)5.に定める方法により公告する。

(3)期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前(2)の公告をした日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を本(注)5.に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

5.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6.社債要項の公示
当社は、その本社および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)5.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

9.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社三菱UFJ銀行

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託(3年債)】

 

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

5,000

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金35銭とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

4,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,000

10,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

 

銘柄

株式会社丸井グループ第44回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金25,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金25,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.629%

利払日

毎年1月23日および7月23日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年7月23日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月23日および7月23日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。ただし、償還期日までに財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下資金預託という。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を別記「(注)5.社債権者に通知する場合の公告」に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(4)本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を別記「(注)5.社債権者に通知する場合の公告」に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2.利息の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年1月23日

 

 

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2029年1月23日にその残存総額を償還する。

(2)本社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年1月17日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年1月23日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第43回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第45回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合には、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

該当条項なし。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA(シングルA)の信用格付を2024年1月17日付で取得している。 
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。

当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にその履行をしないとき。

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)5.に定める方法により公告する。

(3)期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前(2)の公告をした日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を本(注)5.に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

5.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6.社債要項の公示
当社は、その本社および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)5.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

9.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社三菱UFJ銀行

 

 

4 【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

 

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

12,600

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

6,200

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

6,200

25,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

 

5 【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】

 

銘柄

株式会社丸井グループ第45回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金5,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金5,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.897%

利払日

毎年1月23日および7月23日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年7月23日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月23日および7月23日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。ただし、償還期日までに財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下資金預託という。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を別記「(注)5.社債権者に通知する場合の公告」に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(4)本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を別記「(注)5.社債権者に通知する場合の公告」に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2.利息の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2031年1月23日

 

 

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2031年1月23日にその残存総額を償還する。

(2)本社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年1月17日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年1月23日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第43回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第44回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合には、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

該当条項なし。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA(シングルA)の信用格付を2024年1月17日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。

当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にその履行をしないとき。

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)5.に定める方法により公告する。

(3)期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前(2)の公告をした日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を本(注)5.に定める方法により公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

5.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6.社債要項の公示
当社は、その本社および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)5.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

9.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行

 

 

6 【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】

 

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,500

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,500

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,000

5,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

7 【新規発行による手取金の使途】

 

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

40,000

189

39,811

 

(注)上記金額は、第43回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第44回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第45回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の合計金額です。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額39,811百万円は、全額を2024年1月30日償還予定のコマーシャルペーパー169,000百万円の償還資金の一部に充当する予定です。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。