第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

23,933

21,333

受取手形及び営業未収金

18,953

19,025

商品

1,788

1,700

その他

3,195

2,609

貸倒引当金

18

32

流動資産合計

47,852

44,635

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

18,754

18,258

土地

19,245

19,269

その他(純額)

9,393

8,788

有形固定資産合計

47,394

46,315

無形固定資産

 

 

その他

3,882

3,823

無形固定資産合計

3,882

3,823

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

277

266

その他

3,116

3,149

貸倒引当金

2

2

投資その他の資産合計

3,391

3,414

固定資産合計

54,668

53,552

資産合計

102,521

98,188

負債の部

 

 

流動負債

 

 

営業未払金

12,967

10,073

短期借入金

1,938

6,101

未払法人税等

691

866

賞与引当金

1,579

1,695

役員賞与引当金

31

その他

7,164

6,060

流動負債合計

24,342

24,828

固定負債

 

 

長期借入金

5,100

900

役員退職慰労引当金

34

37

退職給付に係る負債

1,821

1,870

その他

5,716

4,991

固定負債合計

12,672

7,800

負債合計

37,014

32,628

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,353

2,357

資本剰余金

2,057

2,055

利益剰余金

52,754

53,482

自己株式

19

20

株主資本合計

57,145

57,875

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

115

108

為替換算調整勘定

3,388

2,994

退職給付に係る調整累計額

2

16

その他の包括利益累計額合計

3,506

3,119

新株予約権

44

36

非支配株主持分

4,809

4,529

純資産合計

65,506

65,560

負債純資産合計

102,521

98,188

 

(2)【中間連結損益及び包括利益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

58,485

60,984

売上原価

51,568

53,909

売上総利益

6,917

7,074

販売費及び一般管理費

4,147

4,414

営業利益

2,769

2,660

営業外収益

 

 

受取利息

49

47

受取配当金

6

6

為替差益

516

45

その他

67

75

営業外収益合計

641

175

営業外費用

 

 

支払利息

125

125

支払手数料

210

その他

33

57

営業外費用合計

158

393

経常利益

3,252

2,442

特別利益

 

 

固定資産売却益

7

11

特別利益合計

7

11

特別損失

 

 

固定資産除売却損

20

26

特別損失合計

20

26

税金等調整前中間純利益

3,239

2,427

法人税、住民税及び事業税

1,160

850

法人税等調整額

55

65

法人税等合計

1,105

785

中間純利益

2,134

1,641

(内訳)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益

1,876

1,508

非支配株主に帰属する中間純利益

257

133

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

38

7

為替換算調整勘定

1,175

432

退職給付に係る調整額

18

13

その他の包括利益合計

1,232

426

中間包括利益

3,367

1,215

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

2,895

1,120

非支配株主に係る中間包括利益

471

94

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益

3,239

2,427

減価償却費

2,362

2,763

売上債権の増減額(△は増加)

744

234

棚卸資産の増減額(△は増加)

70

78

仕入債務の増減額(△は減少)

1,006

2,816

その他の負債の増減額(△は減少)

31

295

その他

151

884

小計

5,752

2,807

利息及び配当金の受取額

55

54

利息の支払額

126

85

法人税等の支払額

1,477

685

その他

3

0

営業活動によるキャッシュ・フロー

4,207

2,090

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

2,533

1,467

有形固定資産の売却による収入

20

13

無形固定資産の取得による支出

377

407

その他

218

0

投資活動によるキャッシュ・フロー

2,671

1,861

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

1

36

長期借入金の返済による支出

66

株式の発行による収入

0

0

自己株式の取得による支出

0

リース債務の返済による支出

1,139

1,374

配当金の支払額

991

780

非支配株主への配当金の支払額

489

380

財務活動によるキャッシュ・フロー

2,686

2,572

現金及び現金同等物に係る換算差額

968

230

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

182

2,573

現金及び現金同等物の期首残高

26,650

23,610

現金及び現金同等物の中間期末残高

26,467

21,037

 

【注記事項】

(中間連結損益及び包括利益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費の主要な項目と金額は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

賃金給与

1,312百万円

1,378百万円

退職給付費用

52 〃

56 〃

役員退職慰労引当金繰入額

3 〃

3 〃

賞与引当金繰入額

377 〃

375 〃

役員賞与引当金繰入額

16 〃

31 〃

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

現金及び預金勘定

26,759

百万円

21,333

百万円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△292

 〃

△295

 〃

現金及び現金同等物

26,467

 〃

21,037

 〃

 

(株主資本等関係)

Ⅰ  前中間連結会計期間(自 2023年4月1日  至 2023年9月30日)

1.配当金支払額

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年6月21日

定時株主総会

普通株式

991

28.00

2023年3月31日

2023年6月22日

利益剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

(決 議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年10月30日

取締役会

普通株式

780

22.00

2023年9月30日

2023年11月30日

利益剰余金

 

Ⅱ  当中間連結会計期間(自 2024年4月1日  至 2024年9月30日)

1.配当金支払額

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年6月20日

定時株主総会

普通株式

780

22.00

2024年3月31日

2024年6月21日

利益剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

中間連結

財務諸表

計上額

(注)

 

電子部品

物流事業

商品販売

事業

消費物流

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

31,181

13,062

14,240

58,485

58,485

セグメント間の内部売上高又は振替高

 計

31,181

13,062

14,240

58,485

58,485

セグメント利益

1,693

515

560

2,769

2,769

(注) セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

中間連結

財務諸表

計上額

(注)

 

電子部品

物流事業

商品販売

事業

消費物流

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

32,085

13,713

15,184

60,984

60,984

セグメント間の内部売上高又は振替高

 計

32,085

13,713

15,184

60,984

60,984

セグメント利益

1,320

491

848

2,660

2,660

(注) セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

 

 

(収益認識関係)

 当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを主たる地域市場別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

 

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

合計

 

電子部品物流事業

商品販売事業

消費物流事業

日本

16,151

8,952

14,240

39,344

中国

7,516

4,026

11,542

北米

3,424

10

3,435

アセアン

1,603

15

1,619

その他

2,485

57

2,543

外部顧客への売上高

31,181

13,062

14,240

58,485

(注)1 主たる地域市場は当社及び当社グループ各社の所在地を基礎として分類しております。

2 その他の区分に属する主な地域

アジア(本邦、中国及びアセアンを除く)、欧州

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

合計

 

電子部品物流事業

商品販売事業

消費物流事業

日本

15,656

9,559

15,184

40,400

中国

8,053

4,049

12,102

北米

3,884

15

3,899

アセアン

1,704

18

1,722

その他

2,786

71

2,858

外部顧客への売上高

32,085

13,713

15,184

60,984

(注)1 主たる地域市場は当社及び当社グループ各社の所在地を基礎として分類しております。

2 その他の区分に属する主な地域

アジア(本邦、中国及びアセアンを除く)、欧州

 

(1株当たり情報)

  1株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

(1)1株当たり中間純利益

52円95銭

42円52銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)

1,876

1,508

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)

1,876

1,508

普通株式の期中平均株式数(株)

35,443,362

35,468,852

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益

52円84銭

42円45銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円)

普通株式増加数(株)

72,333

59,456

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(重要な後発事象)

(LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動)

 LDEC株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2024年8月22日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(以下、当社株式及び新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2024年10月4日をもって終了いたしました。

 本公開買付けの結果、2024年10月11日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者が当社の親会社及び主要株主に該当することとなりました。

 

(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)

Ⅰ.株式併合について

1.株式併合の目的及び理由

 2024年10月30日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びアルプスアルパイン株式会社(以下「アルプスアルパイン」といい、公開買付者及びアルプスアルパインを総称して「公開買付者関係者」といいます。)のみとするため、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式3,463,760株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

 

2.株式併合の要旨

(1)株式併合の日程

① 臨時株主総会基準日公告日

2024年9月26日(木)

② 臨時株主総会基準日

2024年10月11日(金)

③ 取締役会決議日

2024年10月30日(水)

④ 臨時株主総会開催日

2024年11月28日(木)(予定)

⑤ 整理銘柄指定日

2024年11月28日(木)(予定)

⑥ 当社株式の売買最終日

2024年12月16日(月)(予定)

⑦ 当社株式の上場廃止日

2024年12月17日(火)(予定)

⑧ 株式併合の効力発生日

2024年12月19日(木)(予定)

 

(2)株式併合の内容

① 併合する株式の種類

普通株式

 

② 併合比率

当社株式について、3,463,760株を1株に併合いたします。

 

③ 減少する発行済株式総数

35,472,943株

 

④ 効力発生前における発行済株式総数

35,472,953株

(注)当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、2024年12月18日付で自己株式28,047株(2024年10月11日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

 

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

10株

 

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

40株

 

⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

 本株式併合により、公開買付者関係者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者関係者のみとすることを目的とする一連の取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年12月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である2024年12月18日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格と同額である5,774円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

 

⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響

 本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり中間純利益

187,678,988円30銭

150,807,959円30銭

潜在株式調整後1株当たり中間純利益

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

(3)上場廃止となる見込み

 上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者関係者のみとする予定であります。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であります。

 日程といたしましては、2024年11月28日から2024年12月16日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月17日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

 

Ⅱ.定款の一部変更について

1.定款変更の目的

(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は40株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

 

(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、定款第7条(自己の株式の取得)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 

(3)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 

(4)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者関係者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 

2.定款変更の内容

 変更の内容は、以下のとおりであります。

(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款

変更案

第1条~第5条(条文省略)

 

第1条~第5条(現行どおり)

 

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、7,000万株とする。

 

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、40株とする。

 

(自己の株式の取得)

第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

 

 

(削除)

(単元株式数)

第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。

 

 

(削除)

第9条第13条(条文省略)

 

第7条第11条(現行どおり)

 

(電子提供措置等)

第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

 

 

(削除)

 

第15条第36条(条文省略)

 

第12条第33条(現行どおり)

 

 

3.定款変更の日程

2024年12月19日(予定)

 

4.定款変更の条件

 本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

 

2【その他】

 該当事項はありません。