第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

95,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年11月8日開催の取締役会決議によります。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

95,000株

113,620,000

一般募集

計(総発行株式)

95,000株

113,620,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,196

100株

2024年11月27日(水)

2024年11月27日(水)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

オーベクス株式会社 管理部

東京都墨田区両国四丁目31番11号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 丸之内支店

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

113,620,000

627,000

112,993,000

 

(注) 1.新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

2.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

当社は、2024年11月8日付の取締役会において、以下のとおり、当社発行の普通株式の一部につき、会社法第459条第1項の規定による当社定款第40条の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1) 取得対象株式の種類   当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数  120,000株(上限)

(2024年9月30日現在の普通株式に係る発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合:3.90%)

(3) 株式の取得価額の総額  145,320,000円(上限)

(4) 取得日         2024年11月11日

(5) 取得方法        自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

本店の所在地

東京都中央区晴海1丁目8番12号

晴海トリトンスクエア タワーZ

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 土屋 正裕

資本金

510億円

事業の内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務

主たる出資者及びその出資比率

 

 

三井住友トラストグループ株式会社 33.3%

株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0%

株式会社りそな銀行 16.7%

 

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

信託銀行取引があります。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年11月8日現在のものであります。

 

※株式給付信託(BBT-RS)の内容

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。

(1) 概要

株式給付信託(BBT-RS)は、予め当社及び本制度の対象となる当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役(社外取締役及び監査役を除きます。)、執行役員及び一部の当社子会社の取締役(以下「取締役等」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する制度(以下「本制度」といいます。)です。

当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2016年度から現在に至るまで本制度を導入しております(2024年の株式給付信託(BBT)から株式給付信託(BBT-RS)への改定以前の期間を含みます。)。

当社は、役員等株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員等株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に基づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。

 

 

(2) 受益者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

(3) 取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。

① 譲渡制限の内容

取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社又は当社の子会社(以下「当社グループ」といいます。)における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

② 当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

③ 譲渡制限の解除

取締役等が、当社グループにおける役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任したことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること

④ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

 

<株式給付信託(BBT-RS)の概要>

 


 

 

① 当社は、2024年6月25日開催の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて取得する方法、当社の自己株式処分を引き受ける方法、又は当社が発行する新株を引き受ける方法により取得します。

④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

c 割当予定先の選定理由

当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT-RS)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT-RS)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が割当予定先として選定されることとなります。

 

d 割り当てようとする株式の数

95,000株

 

e 株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

 

 

g 割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。

信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,196円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお処分価額1,196円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均1,162円(円未満切捨)に対して102.93%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均1,161円(円未満切捨)に対して103.01%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均1,136円(円未満切捨)に対して105.28%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2023年3月末日で終了した事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度分)であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数3,092,623株に対し3.07%(小数点第3位を四捨五入、2024年9月30日現在の総議決権個数30,620個に対する割合3.10%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。

以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

(%)

昭和化学工業株式会社

東京都港区赤坂二丁目14番32号

471,435

15.40

471,435

15.52

株式会社麻生

福岡県飯塚市芳雄町7番18号

445,600

14.55

445,600

14.67

若築建設株式会社

東京都目黒区下目黒二丁目23番18号

423,209

13.82

423,209

13.93

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番21号

269,660

8.80

364,660

12.01

オーベクス取引先持株会

東京都墨田区両国四丁目31番11号

113,100

3.69

113,100

3.72

株式会社みすほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

95,432

3.12

95,432

3.14

大塩 学而

長野県松本市

67,500

2.20

67,500

2.22

栗原 則義

千葉県八千代市

57,900

1.89

57,900

1.91

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

56,600

1.85

56,600

1.86

オーベクス従業員持株会

東京都墨田区両国四丁目31番11号

55,533

1.81

55,533

1.83

2,055,969

67.14

2,150,969

70.82

 

(注) 1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.上記のほか当社所有の自己株式12,951株(2024年9月30日現在)でありますが、2024年11月8日の取締役会において、当社普通株式120,000株を上限として、本日(2024年11月8日)の終値で、2024年11月11日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において自己株式の買付けの委託を行うことを決議しております。上限である120,000株を取得した場合、当社所有の自己株式は、割当後37,951株となります。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数30,620個に2024年11月11日の自己株式取得により減少する議決権数1,200個と本自己株式処分により増加する議決権数950個を加えた数で除した数値であります。ただし、減少する議決権数1,200個は、上記(注)2に記載の自己株式の買付けにおいて上限株式数120,000株を取得した場合の個数を使用しており、実際の取得株数により変動いたします。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

第1 事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第139期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第2 臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第139期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

 

(2024年6月27日提出の臨時報告書)

1.提出理由

2024年6月25日開催の当社第139期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

(2) 決議事項の内容

第1号議案剰余金の処分の件

(1) 期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき20円総額61,598,020円

(2) 効力発生日

2024年6月26日

第2号議案取締役7名選任の件

取締役として、栗原則義、村上弘成、作田隆太郎、塚越孝弘、片山貴義、石橋健藏および中村誠の7氏を選任する。

第3号議案監査役1名選任の件

監査役として、木内忠興氏を選任する。

第4号議案補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、植松亮氏を選任する。

第5号議案取締役及び監査役に対する株式報酬制度の一部改定の件

第131期定時株主総会において導入の承認をいただきました株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の一部を改定し、対象者を当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員及び一部の当社子会社の取締役に変更するとともに、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS( = Board Benefit Trust-RestrictedStock))」に改定する。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

24,202

23

 

(注)1

可決

99.56

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

 

 栗原 則義

23,789

436

 

可決

97.86

 村上 弘成

24,118

107

 

 

可決

99.21

 作田隆太郎

23,913

312

 

 

可決

98.37

 塚越 孝弘

24,116

109

 

 

可決

99.20

 片山 貴義

24,002

223

 

 

可決

98.74

 石橋 健藏

24,116

88

21

 

可決

99.20

 中村  誠

23,407

797

21

 

可決

96.29

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

 

 木内 忠興

23,760

423

42

可決

97.74

第4号議案

 

 

 

(注)2

 

 

 植松  亮

24,134

70

21

可決

99.28

第5号議案

24,039

144

42

(注)1

可決

98.89

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第139期)

 自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日

2024年6月25日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。