当社は、2024年10月15日付けで提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(前略)
本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合に当社が行う本株式併合を通じて、当社の株主を公開買付者及び大和証券グループのみ(注2)とすること、及び③本株式併合の効力発生を条件として、公開買付者を吸収合併存続会社とし、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと(なお、当社の株主である大和証券グループは、かかる吸収合併の対価として、公開買付者親会社の持分を取得する予定です。かかる吸収合併を以下「本三角合併」といいます。)から構成されるとのことです。
(注2) 本公開買付けの成立後、本株式併合の実施前に、大和PIは、その所有する当社株式の全て(所有株式:1,250,000株、所有割合:2.44%)を完全親会社である大和証券グループに譲渡する予定とのことです。その結果、本株式併合の実施時点においては、大和証券グループが本不応募合意株式の全て(合計所有株式:19,078,612株、所有割合の合計:37.18%)を所有することになるとのことです。
大和証券グループは、当社との資本関係を継続し、当社の企業価値の最大化を図る観点から、本公開買付け成立後も継続して当社の運営に関与する予定であり、本取引後においては、公開買付者親会社の持分を所有することが予定されているとのことです。そのため、本三角合併は、大和証券グループが公開買付者親会社の持分を取得することを目的として実施されるものであるとのことです。また、本三角合併の合併比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性(法第27条の2第3項)の趣旨に反しないよう、当社株式の価値は本公開買付価格を上回らない価格で評価し、その結果、本三角合併後の大和証券グループの公開買付者親会社における持分比率は、本株式併合の実施直前における大和証券グループの当社における所有割合を超えない割合とする予定とのことです。
なお、本取引のストラクチャーを図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。





(後略)
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(前略)
本公開買付けが成立した後の経営方針について、ヒルハウス及び大和証券グループは、当社の自主性を尊重しながら、主に上記「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることにより、当社に配慮した上でそのビジネスモデル及び収益構造を転換し、当社の企業価値を高めることを目指すとのことです。
HK HoldCoは、2024年10月11日付で、当社との間で本資本業務提携契約を締結し、また、公開買付者は本株式併合の効力発生後に大和証券グループとの間で本株主間契約を締結する予定とのことです。本資本業務提携契約及び本株主間契約において、公開買付者、当社及び大和証券グループは、本取引完了後の当社の取締役会の構成については、取締役の人数は最大11名とし、最高経営責任者は自ら取締役になるとともに他の経営陣から最大2名を、ヒルハウスが最大6名を、そして、大和証券グループが最大2名をそれぞれ指名する権利を有することを合意しております。また、ヒルハウスは、(a)商業上合理的な範囲において、当社の従業員について、本スクイーズアウト手続後一定期間、総体として2024年10月11日現在における条件を著しく下回らない条件により雇用を維持するよう努力すること及び(b)既存のインセンティブプランと同等以上のインセンティブプランを当社の役職員に付与することを企図しているとのことです。本資本業務提携契約及び本株主間契約の概要については、それぞれ下記「4.公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」及び「⑥ 本株主間契約(締結予定)」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義します。)において、公開買付者の指名する候補者2名を取締役として選任する旨の議案を上程する旨を当社に要請することを予定しているとのことです。
(前略)
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと並びに公開買付者の指名する候補者2名を取締役として選任することを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2025年1月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日(本書提出日現在において、2024年12月上旬を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです(なお、2024年10月11日現在未定ですが、公開買付期間中に基準日設定公告が行われる可能性もあるとのことです。)。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主(注)は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
(後略)
以上