第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,600,000,000

第1回社債型種類株式

20,000,000

第2回社債型種類株式

20,000,000

第3回社債型種類株式

20,000,000

第4回社債型種類株式

20,000,000

第5回社債型種類株式

20,000,000

1,600,000,000

 

(注)各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年11月8日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

492,113,280

492,113,280

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数
100株

492,113,280

492,113,280

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年8月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

(社外取締役を除く)        6

当社執行役員

(取締役兼務を除く)        18

当社従業員             18

当社の子会社の取締役及び執行役員  5

新株予約権の数(個)※

730 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 292,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 1

新株予約権の行使期間※

2024年8月28日~2054年8月27日

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,378

資本組入額  689

(注)2

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

 

※ 新株予約権の発行時(2024年8月27日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」)は、当社普通株式400株とする。

割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率

割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

   2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。但し、新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入れ額はない。

   3.① 新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役並びに執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日(但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、下記(注)4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)2に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

(注)3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

上記のほか、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日~

  2024年9月30日

492,113

81,129

52,436

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する
所有株式数の
割合(%)

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山二丁目5番1号

146,859

29.99

中央日本土地建物株式会社

東京都千代田区霞が関一丁目4番1号

68,643

14.02

日本電信電話株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

49,211

10.05

ケイ・エス・オー株式会社

東京都千代田区九段北四丁目1番10号

41,344

8.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

22,411

4.58

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

18,752

3.83

清和綜合建物株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番1号

16,010

3.27

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

14,668

3.00

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

8,469

1.73

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 オリエントコーポレーション口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

7,600

1.55

393,969

80.45

 

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、「株式給付信託(BBT-RS)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,850,700株は、発行済株式の総数から控除する自己株式には含めておりません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,376,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

489,543,400

 

4,895,434

単元未満株式

普通株式

193,280

 

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

492,113,280

総株主の議決権

4,895,434

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT-RS)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,850,700株(議決権の数18,507個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数
に対する所有株式数の割合(%)

東京センチュリー株式会社

東京都千代田区
神田練塀町3番地

2,376,600

2,376,600

0.48

2,376,600

2,376,600

0.48

 

(注)「株式給付信託(BBT-RS)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,850,700株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。