(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、株式会社ソアーを株式の取得により連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、2024年9月30日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(注)当中間連結会計期間における連結範囲の重要な変更には該当しておりませんが、2024年7月1日付で当社(同日付でサクサ株式会社へ商号変更)を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であったサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いおよび「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間および前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表および連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1 配当金支払額
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1 配当金支払額
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社およびサクサ株式会社(吸収合併消滅会社)は、2024年5月20日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社(同日付でサクサ株式会社へ商号変更)を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であったサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結し、2024年7月1日付で同社を吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、サクサ株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を受けずに行ったものです。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 サクサ株式会社
事業の内容 情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供
(2) 企業結合日
2024年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、サクサ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
「サクサ株式会社」
当社は、合併後に2024年7月1日付で商号を変更しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
① 合併の目的
当企業グループは、2030年のありたい姿として「中堅・中小企業のDX推進のサポーター」になることを目指し、中堅・中小企業の課題解決をモノづくり・データ活用でサポートするという成長戦略を定め、その成長戦略を支える経営基盤として、DX・資本・人財の観点をふまえた、2024-2026中期経営計画「共に創る未来」を2024年5月29日に公表しました。
当社は、中期経営計画に定める成長戦略を実現するため、当社の子会社であったサクサ株式会社を吸収合併するとともに、純粋持株会社体制を解消し成長戦略への経営資源投入(リソースシフト等)を積極的に行い、「事業ポートフォリオの変革」を実現し企業価値向上を目指すことを目的として、本合併を行うことといたしました。
② 合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月29日開催の取締役会において、株式会社ソアー(以下、「ソアー」という。)(山形県米沢市)の株式の取得およびソアーを連結子会社とすることを決定するとともに、株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソアー
事業の内容 電子装置、機械、器具およびその付属品、部品、材料等の開発、設計、製造、販売等
資本金 301百万円
株式取得の相手先の名称 東北パイオニア株式会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当企業グループの主力工場であるサクサテクノ株式会社(山形県米沢市)は、これまで培ってきた基板実装・無線・メカトロの製造技術を基に、部品調達・金型・成形・基板実装・製品組立・出荷保証・保守まで一貫した生産プロセスを提供し、製品づくりに取組んでおります。
当企業グループでは、山形県米沢市には主力工場の他に2つの工場および付随する複数の倉庫を有しておりますが、建物および設備の老朽化、複数拠点における生産の非効率、外部倉庫の賃貸費用の増加といった課題があります。また、モノづくりにおいては国内外の競争環境の変化に対応するための技術革新とコスト削減の両立、人口減少と高齢化による労働力の確保や技術者の育成が困難といった様々な課題にも直面しております。
ソアーは、これまで世界で初めて有機 EL(OLED)ディスプレイの量産に成功した技術力や車載用オーディオ機器の量産経験をベースに、産業・民生・車載と多岐にわたる製品の量産化を実現してきました。そして、パイオニアグループとして培ったカーエレクトロニクスを中心とした製品開発、製造の技術ノウハウを保有しているだけでなく、それらの事業の中で培った高い技術力と経験を備えた人材を多数有しております。
両社はともに山形県米沢市に生産拠点を置いており、隣接する企業でもあります。今回の株式取得により、サクサテクノ株式会社およびソアーは、それぞれの既存事業の維持拡大を図るのみならず、当企業グループ全体として、人材の活用・確保、保有する設備の有効活用などを含めて両社の生産体制を考えることが可能となり、多くの面で効果が期待でき、スマート工場化を実現できると考えております。
今回の株式取得により両社の強みを結集し、生産性の向上および事業拡大を図ってまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日 :2024年7月31日
みなし取得日:2024年9月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2024年9月30日としているため、当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の秘密保持に基づき非公開とさせていただきますが、外部専門家によるデュー・デリジェンスを実施し、ソアーの財政状態、将来キャッシュ・フローを考慮し、公正妥当と考えられる金額を現金を対価として取得いたしました。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 負ののれんの発生益の金額 134百万円
なお、負ののれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
受け入れた資産および引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(1株当たり情報)
1株当たり中間純利益および算定上の基礎は、次のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 【その他】
該当事項はありません。