第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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20,000,000
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計
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20,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年9月30日)
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提出日現在 発行数(株) (2024年11月8日)
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上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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6,369,075
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6,369,075
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東京証券取引所 (グロース)
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。
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計
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6,369,075
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6,369,075
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―
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―
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(注)提出日現在の発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日
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2024年6月12日
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付与対象者の区分及び人数(名)
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当社取締役 3 当社社外取締役 2 当社執行役員 2 当社従業員 35 当社子会社取締役 4 当社子会社従業員 9
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新株予約権の数(個)※
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645 (注)1
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
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普通株式 64,500 (注)1
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※
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1,045円
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新株予約権の行使期間 ※
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自 2027年6月12日 至 2032年6月11日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
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発行価格 1,045 (注)2 資本組入額 522.5
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新株予約権の行使の条件 ※
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新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、正当な理由が存すると取締役会が認めた場合には権利行使をなしうるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※
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新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
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組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社
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※ 新株予約権の発行時(2024年7月1日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
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=
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調整前付与株式数
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×
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分割・併合の比率
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2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
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=
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調整前払込金額
|
×
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1
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分割・併合の比率
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また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
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既発行株式数
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+
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新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
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調整後払込金額
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=
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調整前払込金額
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×
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1株当たり時価
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既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式 総数増減数 (株)
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発行済株式 総数残高 (株)
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資本金増減額 (千円)
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資本金残高 (千円)
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資本準備金 増減額 (千円)
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資本準備金 残高 (千円)
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2024年4月1日~ 2024年8月8日(注)1
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2,400
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6,366,800
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232
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1,261,511
|
232
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1,161,511
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2024年8月9日(注)2
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2,275
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6,369,075
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1,053
|
1,262,565
|
1,053
|
1,162,565
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2024年8月10日~ 2024年9月30日
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―
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6,369,075
|
―
|
1,262,565
|
―
|
1,162,565
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(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2024年8月9日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が2,275株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,053千円増加しております。
発行価額 926円
資本組入額 463円
割当先 当社の取締役(社外取締役を除く) 3名
3.2021年11月19日付「有価証券届出書」、2021年12月7日付及び2021年12月15日付の「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました、2021年12月24日の新規上場にて調達した資金の使途及び充当予定時期について、2024年6月28日付けで公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。
(1) 変更の理由
当社は、2021年12月24日の東京証券取引所マザーズ市場(現グロース市場)上場時に調達した資金2,285百万円のうち、当社サービスの認知拡大とブランディングのための広告宣伝費用として、1,050百万円(2023年3月期から年間350百万円を3年間継続)を充当する方針としておりました。
しかしながら、2024年3月期より、テレビCM等の短期的な認知獲得から、WEB動画やSNS等を活用し、利便性や理解度を促進するためのより長期的なブランディングを行う戦略へとシフトしたことから、充当予定資金の見込み額と実績額に差が生じております。また、2023年5月に公表した中期経営計画に基づき、コストマネジメントに注力し集客効率の最適化を図る取り組みを今後も継続して行う方針であることから、資金使途及び充当予定時期を変更いたしました。
広告宣伝費用への充当資金の差額分につきましては、今後の事業拡大に向けた人材及び開発への投資を強化するための費用として、「人件費及び採用費」並びに「開発費」への金額を増加し、予定時期を一部延長の上で充当していくことといたしました。
(2)変更の内容
充当予定時期及び金額の変更の内容は以下のとおりであります。変更箇所は下線で示しております。
(変更前)
具体的な使途
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金額
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充当予定時期
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広告宣伝費
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350百万円/年
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2023年3月期~2025年3月期
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人件費・採用費
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150百万円/年
|
2023年3月期~2025年3月期
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開発費
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100~200百万円/年
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2023年3月期~2027年3月期
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(変更後)
具体的な使途
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金額
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充当予定時期
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広告宣伝費
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50百万円/年
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2025年3月期~2026年3月期
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人件費・採用費
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350百万円/年
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2025年3月期~2026年3月期
|
開発費
|
150百万円/年
|
2025年3月期~2027年3月期
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※ 過年度に充当済みの資金の額は以下のとおりであります。
・2023年3月期 広告宣伝費278百万円 人件費・採用費150万円 開発費150万円
・2024年3月期 広告宣伝費 80百万円 人件費・採用費150万円 開発費150万円
(5) 【大株主の状況】
2024年9月30日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数 (株)
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発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
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ニフティ株式会社
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東京都新宿区北新宿2丁目21-1
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4,150,000
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65.2
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株式会社日本カストディ銀行 (信託口)
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東京都中央区晴海1丁目8-12
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193,800
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3.0
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木下 圭一郎
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東京都千代田区
|
189,800
|
3.0
|
ヨシダ トモヒロ
|
大阪府大阪市淀川区
|
72,900
|
1.1
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株式会社白夜書房
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東京都新宿区高田馬場4丁目8-4
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54,800
|
0.9
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藪 太一
|
滋賀県草津市
|
44,000
|
0.7
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前田 義明
|
滋賀県大津市
|
42,000
|
0.7
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株式会社SBI証券
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東京都港区六本木1丁目6番1号
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34,200
|
0.5
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BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR SMD-AM FUNDS - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE (常任代理人 株式会社三井住友銀行)
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80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470
|
33,100
|
0.5
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CALLON SAM ANDERBERG
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滋賀県愛知郡
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29,300
|
0.5
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計
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―
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4,843,900
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76.1
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(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 193,800株
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2024年9月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
|
―
|
―
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議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
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63,667
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権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。
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6,366,700
|
単元未満株式
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2,375
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
6,369,075
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
63,667
|
―
|
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。