第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,000,000

19,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月8日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,582,954

7,582,954

東京証券取引所
(グロース)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

7,582,954

7,582,954

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

イ 第11回新株予約権(2024年7月26日取締役会決議)

決議年月日

2024年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5名

当社従業員 17名

当社子会社の取締役 3名

当社子会社の従業員 4名

新株予約権の数(個)※

3,251(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 325,100(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

450(注)3

新株予約権の行使期間※

2027年7月1日~2028年8月14日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格   452

資本組入額  226

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高と調整後営業利益が、当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、これ以降本新株予約権を行使することができる。

(a)2026年3月期及び2027年3月期において、売上高が7,200百万円を超過し、かつ調整後営業利益が300百万円を超過した場合

  行使可能割合:50%

(b)2027年3月期において、売上高が8,200百万円を超過し、かつ調整後営業利益が500百万円を超過した場合

  行使可能割合:100%

なお、当該調整後営業利益は、当社の有価証券報告書に記載される営業利益に、のれん償却費、株式報酬費用、企業買収等により生じた無形資産の償却費用、及びその他一時費用を加算した額とする。また、上記における売上高と調整後営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)4

 

※ 新株予約権の発行時(2024年8月14日)における内容を記載しています。

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき200円で有償発行しています。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由

上記、新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金
残高(千円)

2024年4月30日

(注)1

358,400

7,549,254

94,976

1,302,540

94,976

1,295,540

2024年7月24日

(注)2

33,700

7,582,954

7,448

1,309,988

7,448

1,302,988

 

(注)1.2024年4月30日を払込期日とする第三者割当増資によるものです。

発行価格       530円

資本組入額      265円

割当先   ディップ株式会社

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価格       442円

資本組入額      221円

割当先  当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)2名

      当社子会社取締役 5名

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小田 健太郎

東京都狛江市

2,321,864

30.6

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

373,200

4.9

ディップ株式会社

東京都港区六本木3丁目2番1号

358,400

4.7

五味 大輔

長野県松本市

260,000

3.4

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

162,900

2.1

初雁 益夫

埼玉県比企郡

150,000

2.0

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲3丁目3-3

130,000

1.7

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

113,761

1.5

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

100,000

1.3

アイリッジ従業員持株会

東京都港区麻布台1丁目11-9

91,118

1.2

4,061,243

53.6

 

(注) 2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年2月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne

株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

367

5.12

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

 

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

75,782

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

7,578,200

単元未満株式

普通株式

4,654

 

発行済株式総数

7,582,954

総株主の議決権

75,782

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

株式会社アイリッジ

東京都港区麻布台一丁目11番9号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。