第4【経理の状況】

1.要約中間連結財務諸表の作成方法について

当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第5編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【要約中間連結財務諸表】

(1)【要約中間連結財政状態計算書】

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記番号

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産

 

 

 

流動資産

 

 

 

現金及び現金同等物

5

42,139

34,420

営業債権及びその他の債権

5

48,323

52,551

棚卸資産

 

16,252

16,857

その他の金融資産

5

29

584

その他の流動資産

 

1,273

1,034

流動資産合計

 

108,019

105,448

非流動資産

 

 

 

有形固定資産

 

3,167

3,009

無形資産

 

247

291

投資不動産

 

293

288

その他の金融資産

5

1,582

1,717

繰延税金資産

 

1,006

862

使用権資産

 

2,373

2,173

退職給付に係る資産

 

523

510

非流動資産合計

 

9,193

8,852

資産合計

4

117,212

114,301

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記番号

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

負債及び資本

 

 

 

負債

 

 

 

流動負債

 

 

 

営業債務及びその他の債務

5

41,032

37,133

借入金

5

296

242

その他の金融負債

5

1,660

1,319

未払法人所得税

 

260

703

契約負債

 

835

686

その他の流動負債

 

713

1,468

流動負債合計

 

44,797

41,554

非流動負債

 

 

 

その他の金融負債

5

1,321

1,101

退職給付に係る負債

 

164

168

引当金

 

111

110

繰延税金負債

 

1,566

1,558

その他の非流動負債

 

1

31

非流動負債合計

 

3,165

2,970

負債合計

 

47,963

44,524

資本

 

 

 

資本金

 

2,142

2,142

資本剰余金

 

3,335

3,335

利益剰余金

 

61,391

62,617

自己株式

 

694

694

その他の資本の構成要素

 

3,074

2,377

親会社の所有者に帰属する持分合計

 

69,249

69,777

資本合計

 

69,249

69,777

負債及び資本合計

 

117,212

114,301

 

(2)【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記番号

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

売上収益

4,7

102,102

98,360

売上原価

 

89,620

85,577

売上総利益

4

12,482

12,783

販売費及び一般管理費

 

7,494

7,828

その他の収益・費用

 

 

 

その他の収益

 

57

53

その他の費用

 

10

11

営業活動に係る利益

 

5,034

4,996

金融収益及び金融費用

 

 

 

金融収益

 

54

52

金融費用

 

454

615

税引前中間利益

 

4,635

4,433

法人所得税費用

 

1,329

1,365

中間利益

 

3,305

3,068

中間利益の帰属

 

 

 

親会社の所有者

 

3,305

3,068

中間利益

4

3,305

3,068

 

 

 

 

1株当たり中間利益

 

 

 

基本的1株当たり中間利益(円)

8

80.73

74.93

希薄化後1株当たり中間利益(円)

8

80.73

74.93

 

【要約中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

中間利益

3,305

3,068

その他の包括利益

 

 

純損益に振り替えられることのない項目

 

 

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

34

136

純損益に振り替えられることのない項目合計

34

136

純損益に振り替えられる可能性のある項目

 

 

在外営業活動体の換算差額

1,480

561

純損益に振り替えられる可能性のある項目合計

1,480

561

税引後その他の包括利益

1,514

697

中間包括利益

4,820

2,371

 

 

 

中間包括利益の帰属

 

 

親会社の所有者

4,820

2,371

中間包括利益

4,820

2,371

 

(3)【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記番号

親会社の所有者に帰属する持分

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の資本の構成要素

 

在外営業

活動体の

換算差額

その他の包括

利益を通じて

公正価値で

測定する

金融資産

当期首残高

 

2,142

3,335

59,253

694

824

171

中間利益

 

3,305

その他の包括利益

 

1,480

34

中間包括利益合計

 

3,305

1,480

34

自己株式の取得

 

配当金

6

2,006

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

 

その他

 

所有者との取引額合計

 

2,006

2023年9月30日残高

 

2,142

3,335

60,552

694

2,304

205

 

 

 

 

 

 

 

 

注記番号

親会社の所有者に帰属する持分

資本合計

 

その他の資本の構成要素

合計

 

確定給付制度

の再測定

合計

当期首残高

 

995

65,032

65,032

中間利益

 

3,305

3,305

その他の包括利益

 

1,514

1,514

1,514

中間包括利益合計

 

1,514

4,820

4,820

自己株式の取得

 

配当金

6

2,006

2,006

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

 

その他

 

所有者との取引額合計

 

2,006

2,006

2023年9月30日残高

 

2,510

67,846

67,846

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記番号

親会社の所有者に帰属する持分

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の資本の構成要素

 

在外営業

活動体の

換算差額

その他の包括利益を通じて

公正価値で

測定する

金融資産

当期首残高

 

2,142

3,335

61,391

694

2,650

424

中間利益

 

3,068

その他の包括利益

 

561

136

中間包括利益合計

 

3,068

561

136

自己株式の取得

 

0

配当金

6

1,842

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

 

その他

 

所有者との取引額合計

 

1,842

0

2024年9月30日末残高

 

2,142

3,335

62,617

694

2,088

288

 

 

 

 

 

 

 

注記番号

親会社の所有者に帰属する持分

資本合計

 

その他の資本の構成要素

合計

 

確定給付

制度の再測定

合計

当期首残高

 

3,074

69,249

69,249

中間利益

 

3,068

3,068

その他の包括利益

 

697

697

697

中間包括利益合計

 

697

2,371

2,371

自己株式の取得

 

0

0

配当金

6

1,842

1,842

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

 

その他

 

所有者との取引額合計

 

1,842

1,842

2024年9月30日末残高

 

2,377

69,777

69,777

 

(4)【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記 番号

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税引前中間利益

 

4,635

4,433

減価償却費及び償却費

 

903

994

営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)

 

3,305

5,168

棚卸資産の増減額(△は増加)

 

477

1,016

営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)

 

3,588

2,229

その他

 

550

612

小計

 

12,505

3,599

利息の受取額

 

44

42

配当金の受取額

 

9

10

利息の支払額

 

32

18

法人所得税の支払額

 

1,440

643

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

11,086

4,209

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

有形固定資産の取得による支出

 

516

203

無形資産の取得による支出

 

19

94

投資有価証券の取得による支出

 

11

351

その他

 

34

60

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

581

589

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

 

629

39

配当金の支払額

6

2,006

1,842

リース負債の返済による支出

 

540

629

自己株式の取得による支出

 

-

0

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

3,176

2,511

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

 

8,281

7,718

現金及び現金同等物の期首残高

 

32,966

42,139

現金及び現金同等物に係る換算差額

 

953

407

現金及び現金同等物の中間期末残高

 

41,248

34,420

 

【注記事項】

1.報告企業

 エレマテック株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。また、当社の親会社は豊田通商株式会社であり、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)の最終的な親会社でもあります。なお、当社の登記されている本社及び主要な事業所の住所は、ホームページ(https://www.elematec.com)で開示しています。

 当社の要約中間連結財務諸表は、2024年9月30日を期末日とし、当社及びその子会社により構成されております。当社グループは、当社及び子会社22社により構成されております。カーエレクトロニクス、スマートフォン等情報機器端末、産業機器、医療機器等の様々なエレクトロニクス製品分野を対象に、国内及び海外において電子材料、電子部品、設備等を販売及び加工・組立することに加え、設計及び製造受託することを主たる業務としております。

 当社の親会社である豊田通商株式会社は、金属、グローバル部品・ロジスティクス、モビリティ、機械・エネルギー・プラントプロジェクト、化学品・エレクトロニクス、食料・生活産業、アフリカの7つの事業領域を柱に、世界中で幅広い事業を展開しております。豊田通商グループは、国内外1,000社以上の子会社・関連会社で構成されており、これらの強固な連携を基盤にグローバルなネットワークを構築しております。

 当社は、同グループに属し、同グループの化学品・エレクトロニクス事業の一翼を担っております。

 当社グループの事業内容及び主要な活動は、注記「4.セグメント情報」に記載しております。

 

2.作成の基礎

(1)IFRSに準拠している旨

 当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

 要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

 本要約中間連結財務諸表は、2024年10月29日に取締役会によって承認されております。

 

(2)重要な会計上の判断、見積り及び仮定

 当社の経営者は、IFRSに準拠した要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが求められております。

 しかし、実際の業績はこれらの見積り等とは異なる場合があります。

 見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計年度と将来の連結会計年度において認識しております。

 本要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。

 

3.重要性がある会計方針

 本要約中間連結財務諸表において適用する重要性のある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

 なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

 

4.セグメント情報

(1)報告セグメントに関する情報

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1、

要約中間

連結財務

諸表計上額

 

日本

中国

その他

アジア

欧米

売上収益

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部収益

56,523

21,980

14,160

9,438

102,102

102,102

(2)セグメント間収益

17,471

7,683

3,896

737

29,788

29,788

73,994

29,664

18,056

10,175

131,891

29,788

102,102

売上総利益

6,557

3,040

1,711

996

12,304

177

12,482

中間利益

2,977

1,418

570

254

5,221

1,915

3,305

セグメント資産

92,287

24,154

15,615

7,687

139,745

16,627

123,118

(注)1.売上総利益及び中間利益の調整額は、セグメント間の消去額を記載しております。

2.セグメント資産の調整額には、主にセグメント間の債権の相殺消去及びセグメント間で仕入れた棚卸資産の未実現利益の消去に係る調整等が含まれております。

3.日本以外の各セグメントに属する国または地域は、次のとおりであります。

(1)中国・・・・・・・中国(香港を含む)

(2)その他アジア・・・韓国、インド、東南アジア等

(3)欧米・・・・・・・米国、メキシコ、チェコ

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1、

要約中間

連結財務

諸表計上額

 

日本

中国

その他

アジア

欧米

売上収益

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部収益

46,149

26,475

17,333

8,402

98,360

98,360

(2)セグメント間収益

20,400

7,646

5,864

1,429

35,340

35,340

66,549

34,121

23,198

9,831

133,701

35,340

98,360

売上総利益

6,420

3,256

2,115

1,071

12,863

79

12,783

中間利益

2,558

1,498

690

238

4,985

1,917

3,068

セグメント資産

83,481

23,883

17,640

7,158

132,165

17,863

114,301

(注)1.売上総利益及び中間利益の調整額は、セグメント間の消去額を記載しております。

2.セグメント資産の調整額には、主にセグメント間の債権の相殺消去及びセグメント間で仕入れた棚卸資産の未実現利益の消去に係る調整等が含まれております。

3.日本以外の各セグメントに属する国または地域は、次のとおりであります。

(1)中国・・・・・・・中国(香港を含む)

(2)その他アジア・・・韓国、インド、東南アジア等

(3)欧米・・・・・・・米国、メキシコ、チェコ

 

(2)地域別に関する情報

外部顧客への売上収益

 

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 

中国

その他アジア

その他

合計

Ⅰ 海外売上収益(百万円)

23,016

21,443

7,206

51,666

Ⅱ 連結売上収益(百万円)

102,102

Ⅲ 海外売上収益の連結売上収益に占める割合(%)

22.5

21.0

7.1

50,6

(注)売上収益は、販売仕向先の所在地によっております。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 

中国

その他アジア

その他

合計

Ⅰ 海外売上収益(百万円)

26,837

22,100

7,445

56,383

Ⅱ 連結売上収益(百万円)

98,360

Ⅲ 海外売上収益の連結売上収益に占める割合(%)

27.3

22.5

7.6

57.3

(注)売上収益は、販売仕向先の所在地によっております。

 

5.金融商品

(1)公正価値ヒエラルキー

 金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。なお、レベル間の振替が行われた金融商品は、振替のあった報告期間の期末日に認識することとしております。

レベル1:活発な市場における公表価格により測定した公正価値

レベル2:レベル1以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル3:重要な観察不能なインプットを含む評価技法を用いて測定した公正価値

 

(2)公正価値の測定方法

 公正価値の測定は社内規程等に従い、財務経理部にて実施しており、当該測定結果については、適切な権限者が承認しております。金融商品の区分ごとの測定方法は以下のとおりであります。

 

(ⅰ)現金及び現金同等物

 主として、現金及び当座預金であり、その公正価値は、帳簿価額と同額とみなしております。

 

(ⅱ)営業債権及びその他の債権

 短期間で決済される債権の公正価値は、帳簿価額と同額とみなしております。

 

(ⅲ)営業債務及びその他の債務

 短期間で決済されるため、公正価値と帳簿価額が近似していることから、帳簿価額により測定しております。

 

(ⅳ)短期借入金

 短期借入金は、短期間で返済されるため、公正価値と帳簿価額が近似していることから、帳簿価額により測定しております。

 

(ⅴ)その他の金融資産、その他の金融負債

 活発な市場で取引されている株式、債券の公正価値は、期末日の市場価格により測定しております。活発な市場における取引価格のない株式については、純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。なお、取得原価が公正価値の最善の見積りを表す場合には、取得原価をもって公正価値としています。デリバティブ資産及び負債は取引先金融機関から提示された価格及び観察可能なインプットに基づき測定しています。

 これら以外の金融資産及び金融負債のうち、短期間で決済されるものは、公正価値が帳簿価額と近似しております。短期間で決済されないものは、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価モデル等により公正価値を測定しております。

 

(3)償却原価で測定する金融商品

 償却原価で測定する金融商品(営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金)の公正価値は帳簿価額と近似しているため、帳簿価額と公正価値の比較の開示を省略しております。

 また、その他の金融資産及びその他の金融負債のうち、償却原価で測定する金融商品は金額的重要性が無いため開示を省略しております。

 

(4)経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値

 経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

 

前連結会計年度(2024年3月31日)

(単位:百万円)

 

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

株式

856

24

881

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

デリバティブ資産

24

24

合計

856

24

24

905

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

 

 

 

 

デリバティブ負債

499

499

合計

499

499

(注)前連結会計年度において、レベル間の振替が行われた金融商品はありません。

 

当中間連結会計期間(2024年9月30日)

(単位:百万円)

 

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

株式

703

335

1,038

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

デリバティブ資産

550

550

合計

703

550

335

1,589

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

 

 

 

 

デリバティブ負債

146

146

合計

146

146

(注)中間連結会計期間において、レベル間の振替が行われた金融商品はありません。

 

 レベル3に分類した金融資産の増減は、次のとおりであります。

(単位:百万円)

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

 

その他の投資

その他の投資

期首残高

24

24

FVTOCIの金融資産から生じるその他の包括利益

-

△33

購入

-

343

期末残高

24

335

 

6.配当金

①配当金支払額

前中間連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2023年6月28日

取締役会

普通株式

2,006

49

2023年3月31日

2023年6月29日

 

当中間連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2024年6月28日

取締役会

普通株式

1,842

45

2024年3月31日

2024年6月27日

 

②基準日が当中間連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

前中間連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2023年10月27日

取締役会

普通株式

1,637

40

2023年9月30日

2023年12月4日

 

当中間連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2024年10月29日

取締役会

普通株式

1,637

40

2024年9月30日

2024年12月3日

 

7.売上収益

 当社グループの売上収益は、主として一時点で顧客に支配が移転される部品の販売から認識した収益で構成されております。また、取引の対価は主として1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

 主たる地域市場及び収益認識の時期による売上収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。当社グループは、「注記4.セグメント情報」で記載のとおり、「日本」、「中国」、「その他アジア」及び「欧米」の4つを報告セグメントとしております。これらの分解した売上収益と各報告セグメントの売上収益との関連は以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

(単位:百万円)

 

 

報告セグメント

合計

 

日本

中国

その他アジア

欧米

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から認識した売上収益

56,268

21,980

14,160

9,438

101,847

その他の源泉から認識した売上収益

254

254

合計

56,523

21,980

14,160

9,438

102,102

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(単位:百万円)

 

 

報告セグメント

合計

 

日本

中国

その他アジア

欧米

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から認識した売上収益

45,938

26,475

17,333

8,402

98,150

その他の源泉から認識した売上収益

210

210

合計

46,149

26,475

17,333

8,402

98,360

 

 当社グループは、Digital Electronics(スマートフォン・ゲーム機関連等)、Automotive(自動車関連)及びBroad Market(医療・産業機器関連等)を対象とした電子材料、電子部品、設備等の製品及びサービスの提供を主たる事業としており、これの提供は、顧客との契約に基づき約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

 その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」に基づき認識した収益が含まれております。

 

8.1株当たり中間利益

 基本的1株当たり中間利益算定上の基礎は以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

中間利益(親会社の所有者に帰属)(百万円)

3,305

3,068

加重平均普通株式数(千株)

40,946

40,946

基本的1株当たり中間利益

(親会社の所有者に帰属)(円)

80.73

74.93

(注)希薄化後1株当たり中間利益(親会社の所有者に帰属)は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的1株当たり中間利益(親会社の所有者に帰属)と同様となります。

 

9.後発事象

(豊田通商株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて)

 当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、豊田通商株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。詳細につきましては、2024年10月29日公表の「親会社である豊田通商株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。

 

1.公開買付者の概要

 

(1)

 名称

 豊田通商株式会社

(2)

 所在地

 名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル)

(3)

 代表者の
役職・氏名

 取締役社長 貸谷 伊知郎

(4)

 事業内容

 各種物品の国内取引、輸出入取引、外国間取引、建設工事請負、各種保険代理業務 等

(5)

 資本金

64,936百万円

(6)

 設立年月日

1948年7月1日

(7)

 大株主及び持株比率

(2024年3月31日現在)

 トヨタ自動車株式会社

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 株式会社豊田自動織機

 株式会社日本カストディ銀行(信託口)

 株式会社三菱UFJ銀行

 株式会社三井住友銀行

 STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234

 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 日本生命保険相互会社

 高知信用金庫

 トヨタ不動産株式会社

21.69%

13.95%

11.18%

5.62%

2.30%

1.21%

1.19%

 

1.00%

0.93%

0.91%

 

 

 

(8)

 当社と公開買付者の関係

 

 資本関係

 公開買付者は、本書提出日現在、当社株式24,005,800株(所有割合(注1):58.63%)を所有し、当社を連結子会社としております。

 

 人的関係

 当社の取締役9名のうち、1名が公開買付者の従業員を兼務しており、2名が公開買付者からの出向者です。

 上記に加え、当社の取締役である小松洋介氏は公開買付者の子会社である株式会社トーメンデバイス(以下「トーメンデバイス」といいます。)及び公開買付者の完全子会社である株式会社ネクスティ エレクトロニクス(以下「ネクスティ エレクトロニクス」といいます。)の取締役を兼任しております。また、当社の取締役である前田辰巳氏は公開買付者の子会社であるトーメンデバイスの社外取締役を兼任しております。さらに、当社の監査役である伊藤弘氏は公開買付者の完全子会社であるネクスティ エレクトロニクスの監査役を兼任しております。

 上記のほか、本書提出日現在、当社の従業員3名が公開買付者に出向しており、公開買付者の従業員1名及びトーメンデバイスの従業員1名が当社に出向しております。

 

 取引関係

 当社グループ(注2)は公開買付者との間で、当社グループが販売する商品の一部を相互に供給しております。

 

 関連当事者への該当状況

 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。

(注1)「所有割合」とは、2024年9月30日現在の発行済株式総数(42,304,946株)から、同日現在の当社が

         所有する自己株式数(1,358,813株)を控除した株式数(40,946,133株)に対する割合をいいます。

(注2)「当社グループ」とは、当社及び子会社22社の計23社(本書提出日現在)からなる企業グループをい

         います。

 

2.本公開買付けの概要

(1)買付け等の期間

      2024年10月30日(水曜日)から2024年12月11日(水曜日)まで(30営業日)

(2)買付け等の価格

      普通株式1株につき、金2,400円

(3)買付予定の株券等の数

      買付予定数     16,940,333株

 

2【その他】

      2024年10月29日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

    (イ) 配当金の総額………………………………………1,637百万円

    (ロ) 1株当たりの金額…………………………………40円00銭

      (ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年12月3日

   (注) 2024年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。