1【提出理由】

 当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、株式会社BINKS(以下「BINKS社」という)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要

(1)名     称

株式会社BINKS

(2)所  在  地

東京都文京区後楽2丁目2番10号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 遠藤 龍

(4)事 業 内 容

LTVサイエンス事業

(5)資  本  金 

1,000千円

(6)設 立 年 月 日

2020年1月22日

(7)大株主及び持株比率

遠藤 龍          82.7%

浅田 紘史          9.4%

船木 創太          7.8%

(8)上場会社と当該会社との間の関係

資本関係

該当事項はございません。

人的関係

該当事項はございません。

取引関係

該当事項はございません。

(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決  算  期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

純  資  産

21百万円

78百万円

148百万円

総  資  産

33百万円

132百万円

198百万円

1株当たり純資産

217.90円

780.09円

1,489.24円

売  上  高

63百万円

297百万円

165百万円

営 業 利 益

31百万円

83百万円

99百万円

経 常 利 益

31百万円

85百万円

102百万円

当 期 純 利 益

20百万円

56百万円

70百万円

1株当たり当期純利益

207.90円

562.18円

709.15円

1株当たり配当金

‐円

‐円

‐円

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaS を軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントのLTVの最大化を支援しております。

今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額                2,550百万円

アドバイザリー費用等(概算額)         3百万円

合計(概算額)                  2,553百万円

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前:      -個

異動後:  85,000個

 

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:  -%

異動後: 85.0%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は2024年1月15日開催の取締役会において、株式会社BINKSの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

 

② 異動の年月日

2024年1月17日(予定)