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発行数 |
10,000個 |
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発行価額の総額 |
金3,630,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額とする。) |
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発行価格 |
本新株予約権1個あたり金363円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年1月22日から2024年1月24日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が363円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年2月6日から2024年2月8日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
北川精機株式会社 財務部 広島県府中市鵜飼町800番地の8 |
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払込期日 |
2024年2月6日から2024年2月8日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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割当日 |
2024年2月6日から2024年2月8日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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払込取扱場所 |
株式会社広島銀行 府中支店 広島県府中市府川町335番地の1 |
(注)1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第2回新株予約権であり、以下「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024年1月16日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
3 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
5 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
6 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、新株予約権の発行を決議した日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日付で、2024年6月期第2四半期連結業績予想及び通期連結業績予想の修正(以下「本業績予想修正」という。)を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。本業績予想修正の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本業績予想修正の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)7に記載のとおりです。)。そこで、発行決議日から本業績予想修正の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が本業績予想修正の公表を織り込むために要する日数としては、3取引日から5取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から4取引日から6取引日後にあたる、2024年1月22日から2024年1月24日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。
なお、本業績予想修正に関する詳細につきましては、発行決議日付で別途公表されております「2024年6月期第2四半期連結業績予想及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
7 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値(下記「(2)新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に定義する。以下同じ。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき金363円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金363円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき金363円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金363円のままで据え置かれます。すなわち、有利発行の問題が生じないような価格を決定する方針のもと、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個あたりの発行価額が、発行決議日現在の価値金363円を下回って決定されることはありません。
8 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額(下記「(2)新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第4項に定義する。)は、発行決議日に公表された上記の本業績予想修正に伴う株価への影響を織り込み、また既存株主の利益への配慮という観点から、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」という。)を比較し、いずれか高い方の株価を基準として、条件決定日において、下記「(2)新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第4項に記載のとおり決定されます。
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 |
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3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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4 行使価額の上限:なし |
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行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。)は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定される。 |
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(1)条件決定基準株価が806円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合 |
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条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。 |
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(2)条件決定基準株価が806円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合 |
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565円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)とする。 |
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5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は13.07%)、交付株式数は100株で確定している。 |
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6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):568,630,000円(但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額について565円を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。) |
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7 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
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8 割当予定先と締結予定の買取契約にて、当社による行使指定及び停止指定、割当予定先による本新株予約権の取得の請求等が定められる予定である(詳細は「(注)1(2)本新株予約権の商品性」を参照)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
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単元株式数100株 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。 |
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。 |
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4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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2 行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。 |
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3 行使価額の修正 |
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(1)割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。 |
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但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
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4 行使価額の調整 |
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(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。) |
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調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。) |
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合 |
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(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 |
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記(注)7(2)の規定を準用する。 |
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この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。 |
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② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。 |
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③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。 |
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⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。 |
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 |
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(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金809,630,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。) |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
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2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
割当日の翌取引日から2027年2月5日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1 新株予約権の行使請求受付場所 |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
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2 新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項なし |
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3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 |
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株式会社広島銀行 府中支店 |
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4 新株予約権の行使請求及び払込みの方法 |
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(1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 |
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(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。 |
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(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。但し、別記(注)5に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし |
(注)1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1)資金調達の主な目的
当社は、1957年の創業以来、経営理念である「英知と創造」の下、「熱・圧力・真空制御技術」をベースに先端技術との融合を図りながら、独創的で高性能な製品の開発を通じて幅広い業界のものづくりを支えてきました。現在広く普及しているスマートフォン、タブレット端末等、あらゆる電子機器に内蔵されているプリント基板、その製造に欠かせないのが当社の真空プレス装置です。当社のコアテクノロジーは、世界中の主要なプリント基板メーカー、半導体メーカー、EMS企業、電子部品メーカー又は電気・電子機器メーカーから高い評価をいただいており、省力設備機械の分野では、特殊リフト、ストッカー、自動倉庫、自動車用内装部品の生産ライン、自走式航空機整備用リフト等ユニークな機械を開発・提供しております。真空下で熱と圧力を均一にかけながら樹脂を成形する当社の独自技術は、様々な分野へも応用されており、ソーラーパネル用多段ラミネータ、金型の要らない曲面ラミネータ、自動車パワーモジュール用プレス成形装置、炭素繊維強化プラスチック(CFRP)積層板成形用プレス装置等、自動車の軽量化・電動化分野、環境エネルギー分野等先端技術産業にも貢献を続けています。
ここ数年間において、脱炭素社会の実現やコロナ禍での生活変容等の社会的要請を背景に自動車の電動化・軽量化や社会におけるDXが進展し、それを支える5Gが世界的に普及したことで膨大なプリント基板関連需要や新たな樹脂成形関連需要の創出が見込まれます。特に、データセンターや通信基地局等のインフラ整備投資が当社の業績に大きな影響を与えうると考えられ、当社を取り巻くこれらの環境には近年様々な変化がありました。
このような環境の変化に合わせて、より機動的・能動的に市場の動きを捉えて収益機会を確実に獲得すると共に、将来に向けて持続可能な成長基盤を堅固なものとすることを目標として、当社は、2021年に2022年6月期から2024年6月期までの3年間を対象期間とする中期経営計画「持続的進化への挑戦~社会と共に成長するKITAGAWA~」を策定いたしました。本計画の最終年度である2024年6月期を迎え、引き続き3つの重点項目「既存事業での技術的深化と新規事業への経営資源集中による持続的成長の岩盤造り」「市場拡大に合わせた生産能力増強と収益性・競争力・製品/サービス品質向上の両立」「活力溢れる強い組織作りとそれを支えるデジタル化の推進」に取り組んでおります。
上記中期経営計画に沿った取り組みを実行してきた結果、当社は、売上高5,300百万円、営業利益600百万円という中期経営計画期間における目標値を2023年6月期に1期前倒しで達成しております。また、足元の経営環境に関しましても、銅張積層板・多層基板成形用のプレス装置、自動車部品成形用プレス装置、搬送機械の売上が計画どおりに推移していることに加え、工場稼働率が高水準で推移し生産効率が向上していることや、調達体制の見直し等のコスト圧縮策を推進していることが利益率の向上に寄与しており、2024年6月期の第1四半期決算は、売上高1,696百万円(前年同四半期比36.3%増)、営業利益297百万円(前年同四半期比447.1%増)となりました。コロナ禍を経て、労働・教育・医療の分野におけるリモート技術の活用等、従来なら何年もかかったであろうDXやIoT化の動きが急速に進む等、当社を取り巻く市場環境は当初の想定以上のスピードで変化しております。この様な急速に変化する社会と共に成長していくことを体現し、独創的製品でお客様の信頼に応え、社会に貢献していくためには、当社の主力製品である各種プレス装置の需要の高まりを捉えるための継続的な研究開発や設備投資が必要であり、これら成長投資による旺盛な資金需要拡大に対応することが必要であると考えております。かかる状況において、当社の自己資本比率は過去と比べて改善はしているものの、今後の成長に向けて、より安定した財務基盤の確保が重要だと考えております。そのため、本新株予約権の発行を決議しました。今回の資金調達により、当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、本新株予約権の発行による調達資金(以下「本調達資金」という。)の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照ください。
(2)本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90%に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限(下限行使価額)は、本新株予約権の発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約3年間であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2027年1月7日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、割当日の3取引日後の日から2027年1月5日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2026年12月30日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2027年1月5日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。)(以下「取得請求基準価格」という。)を下回った場合、(ⅱ)2027年1月6日以降2027年1月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3)本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかと共に、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
<当社のニーズに応じた特徴>
① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・本調達資金の支出時期は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数7,649,600株の13.07%)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には、当社の保有する自己株式が充当される予定です。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120%の水準以上である必要があり、また、本(注)1(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
<本新株予約権の主な留意事項>
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は一定の水準に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値(但し、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終2か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社北川興産は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
なお、株式会社北川興産は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
6 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。
7 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
該当事項なし
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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809,630,000 |
10,000,000 |
799,630,000 |
(注)1 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
2 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
3 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額799,630,000円につきましては、前記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
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① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と新たな成長市場開拓への投資 |
360 |
2024年2月~2027年2月 |
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② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資 |
249 |
2024年2月~2027年2月 |
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③ 人材確保・育成への投資 |
190 |
2024年2月~2027年2月 |
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合計 |
799 |
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(注)1 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の方針に沿って事業を展開する上で適切な配分等を勘案しそれぞれの投資に充当していく予定であります。
2 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と新たな成長市場開拓への投資
地球温暖化を防止する取り組みとして各先進諸国が2050年までのカーボンニュートラルを宣言しており、脱炭素社会の実現に向けた新素材・新技術への注目が高まっています。このような社会情勢の中で当社が更なる成長を続けていくためには、独創的で高性能・高品質な製品の提供を継続し、お客様の多様なニーズに応えていくことが求められています。その要求に応えるためには当社のコアテクノロジーである「熱・圧力・真空制御技術」を深堀りしながら新技術・新製品の研究開発を継続し、中長期的な視点で新たな成長市場を開拓することが必要であると考えています。当社においてはすでに、軽量化素材として注目の高いCFRTP(※)に加え、天然由来素材を使用した材料の成形技術開発等に着手していますが、今後更に新製品開発を加速していくためには、お客様のニーズに合わせた装置の試作・改良等製品化に至るまでに相応の開発費用が必要になります。そのため、産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発に本調達資金のうち350百万円を充当する予定です。
また、新たな成長市場開拓にあたっては、市場の成長性・需要動向や技術動向の調査・分析と販売戦略等が重要と考え、市場調査会社への調査依頼、業界団体の研究会(作業部会)へ参加、展示会出展、業界専門誌への広告掲載等に本調達資金のうち10百万円を充当する予定です。
※ CFRTP:Carbon Fiber Reinforced Thermo Plasticsの略で、軽量・高強度素材である炭素繊維強化プラスチック(CFRP)において、炭素繊維を包む母材樹脂を従来の熱硬化樹脂(熱を加えると硬化して元に戻らなくなる樹脂)に代わり、熱可塑性樹脂(加熱すると軟化し、冷却すると固化する樹脂)を使った材料。
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資
当社は、「市場拡大に合わせた生産能力増強と収益性・競争力・製品/サービス品質向上の両立」を中期経営計画の重点項目の一つとして取り組んできました。今後も脱炭素社会、自動車の電動化・軽量化、社会におけるDXの進展、IoT化の流れは益々拡大すると考えており、この流れを捉え、更なる生産能力の増強によって収益機会を確実に獲得し、かつ、製品/サービス品質向上を図るためには、設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化が重要だと考えています。
設計・製造プロセスの効率化のため、お客様ニーズの多様化に伴って拡大する当社の幅広い製品群の設計・製造(資材調達・在庫管理を含む。)の工程を効率化できるよう、新たなデジタル技術を用いたシステム(在庫品・設計図面の電子管理等)の高度化を行う予定です。
また生産体制強化のため、リードタイム短縮による生産能力増強を企図して生産プロセスを省人化・自動化する設備(溶接ロボット等)の導入や老朽化設備(重要部品の加工設備・資材収納設備等)の更新を行う予定です。
これら設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資に本調達資金のうち249百万円を充当する予定です。
③ 人材確保・育成への投資
時代と共に変化する産業社会や技術の発展に伴って、多様化するニーズにきめ細かく応え、独創的で高性能、高品質な製品の開発ができるのは、当社の強みの一つでもある開発、設計、製造、販売、メンテナンスの全てを自社で行うという生産体制にあります。お客様のニーズをより正確に捉えて、製品として形作るためには、この生産体制における部門横断的な組織力の強化と共に、独自技術を活かした新技術・新製品の継続的な研究開発に繋がる技術力の強化が重要だと考えています。また、これらの組織力と技術力は当社の人材によって支えられており、更なる優秀な人材の確保と次世代を担う人材の育成並びに各人が個性を活かした能力を最大限に発揮できる環境の整備が必要と考えています。
人材確保・育成のための環境整備費用として、設計部門の二拠点体制構築に向け2024年11月開設予定の長崎技術センター設立に関するインフラ整備と就職活動者へのアピール等を目的とした福利厚生施設(保養施設・本社厚生棟)等のリニューアルに本調達資金のうち100百万円を充当する予定です。
人材の確保・育成のための活動費用として、主に当社研究開発部門を担う人材を確保するための人材紹介サービスの利用や特に長崎での知名度向上のための広告宣伝、次世代を担う人材育成のための設計スキルやマネジメント力向上につながるトレーニングプログラムに本調達資金のうち90百万円を充当する予定です。
該当事項なし
a.割当予定先の概要
|
名称 |
野村證券株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 奥田 健太郎 |
|
資本金 |
100億円 |
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事業の内容 |
金融商品取引業 |
|
主たる出資者及びその出資比率 |
野村ホールディングス株式会社 100% |
b.当社と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
― |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 (2023年12月31日現在) |
27,200株 |
|
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人事関係 |
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。 |
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|
資金関係 |
該当事項なし |
|
|
技術又は取引等の関係 |
当社の主幹事証券会社であります。 |
|
c.割当予定先の選定理由
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株です(但し、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年6月29日付第22期決算公告における2023年3月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,336,652百万円、流動資産計:14,286,475百万円)を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会の決議による承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)2①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本業績予想修正を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を5取引日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権1個あたりの払込金額を、当該評価と同額となる金363円と決定しました。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,000,000株(議決権10,000個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数7,649,600株(総議決権数71,159個(2023年12月31日現在))に対して占める割合は最大13.07%(当社議決権総数に対し最大14.05%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には、当社の保有する自己株式が充当される予定です。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,000,000株に対し、当社普通株式の過去6か月間における1日あたり平均出来高は101,719株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
27,200 |
0.38 |
1,027,200 |
12.66 |
|
北川精機取引先持株会 |
広島県府中市鵜飼町800番地の8 |
734,400 |
10.32 |
734,400 |
9.05 |
|
内田 雅敏 |
広島県府中市 |
612,100 |
8.60 |
612,100 |
7.54 |
|
株式会社北川興産 |
広島県府中市広谷町797番地の6 |
486,900 |
6.84 |
486,900 |
6.00 |
|
株式会社広島銀行(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
広島市中区紙屋町一丁目3番8号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号) |
347,000 |
4.88 |
347,000 |
4.28 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区浜松町二丁目11番3号 |
334,400 |
4.70 |
334,400 |
4.12 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海一丁目8番12号 |
269,500 |
3.79 |
269,500 |
3.32 |
|
内田 由美 |
広島県府中市 |
230,500 |
3.24 |
230,500 |
2.84 |
|
MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目9番7号) |
219,700 |
3.09 |
219,700 |
2.71 |
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
144,300 |
2.03 |
144,300 |
1.78 |
|
計 |
― |
3,406,000 |
47.86 |
4,406,000 |
54.29 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年12月31日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,000,000株に係る議決権数10,000個を加算した数)」を、「2023年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,000,000株に係る議決権数10,000個を加算した数」で除して算出しております。
3 上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5 上記のほか当社所有の自己株式531,912株(2023年12月31日現在)があります。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期事業年度)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)までの間において、次のとおり臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
(2023年10月2日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2023年9月27日開催の当社第67期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年9月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金8円 総額 56,788,088円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年9月28日
第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)2名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、内田雅敏及び内田浩靖を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、信岡成尚、渡辺純夫及び宮本久美子を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
決議の結果 (賛成割合) |
|
第1号議案 |
44,890 |
29 |
- |
可決(99.80%) |
|
第2号議案 |
|
|
|
|
|
内田 雅敏 |
44,887 |
32 |
- |
可決(99.80%) |
|
内田 浩靖 |
44,887 |
32 |
- |
可決(99.80%) |
|
第3号議案 |
|
|
|
|
|
信岡 成尚 |
44,892 |
27 |
- |
可決(99.81%) |
|
渡辺 純夫 |
44,889 |
30 |
- |
可決(99.80%) |
|
宮本 久美子 |
44,891 |
28 |
- |
可決(99.80%) |
(注)1.決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第1号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
第2号議案及び第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.賛成の割合につきましては、本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主全員の議決権数を分母とし、そのうち各議案について賛成を確認できた議決権数のみを分子として計算しております。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない株主の議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第67期) |
自 2022年7月1日 至 2023年6月30日 |
2023年9月28日 中国財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 (第68期第1四半期) |
自 2023年7月1日 至 2023年9月30日 |
2023年11月13日 中国財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし