該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
(注) 1.2017年9月26日を払込期日とする第三者割当増資(割当先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口))により、発行済株式総数が543,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ78百万円増加しております。なお、1株当たりの発行価格は290円であり、資本組入額は145円となります。
2.2017年10月1日をもって10株を1株に併合し、これに伴い発行済株式総数が141,389,715株減少し、15,709,968株となっております。また、同日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
2021年3月31日現在
(注) 1.上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義株式が2,717単元及び65株含まれております。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
2021年3月31日現在
(注) 1.所有株式数の割合は、自己株式271千株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式(53,734株)は含んでおりません。
2.2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
3.2021年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式53,700株(議決権 537個)及び証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式65株及び役員報酬BIP信託が保有する株式34株が含まれております。
(注)上記の自己株式のほか、役員報酬BIP信託が保有する当社株式53,700株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年6月23日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役を対象に、業績連動型株式報酬制度
(以下「本制度」という)を導入することを決議いたしました。また、2021年6月25日開催の第97回定時株主総会において、本制度の内容の継続及び一部改定を決議しております。本制度は、中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的としており、中長期業績との連動性が高く、かつ株主との利害を共有する役員報酬制度であります。本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という)と称される仕組みを採用しております。当社は、受益者要件を充足した取締役(社外取締役を除く)及び委任契約を締結している執行役員(以下、「取締役等」という)に対して、対象期間終了後に、当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭の給付を本信託から行います。
[信託契約の内容]
・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・ 委託者 当社
・ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・ 信託延長契約日 2021年8月6日(予定)
・ 信託の期間 2017年8月19日 ~ 2023年8月末日(予定)
・ 制度開始日 2017年8月19日
・ 議決権行使 行使しないものとします。
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の金額 1.18億円(予定)(信託報酬及び信託費用を含む)
・ 株式の取得時期 2021年8月12日(予定)~ 2021年8月末日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)
・ 株式の取得方法 株式市場から取得
・ 帰属権利者 当社
・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備
金の範囲内とします。
② 取締役等に交付する予定の株式の総数の上限
11.6万株に対象期間の年数を乗じた株式数
(継続対象期間(2022年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの2事業年度)23.2万株)
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足した取締役等
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含まれておりません。
2.役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含めておりません。
配当につきましては、業績及び財務・財政状況などを総合的に勘案して決めております。
毎期における配当の回数につきましては、中間期と期末の2回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。
内部留保資金については、将来に向けた事業展開、財務体質の強化に充てる考えです。
当事業年度の配当につきましては、経常損失並びに親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことを鑑み、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。2022年3月期の配当につきましては、業績予想値及び中期経営計画の進捗を考慮し、1株当たり年間配当30円(中間配当10円、期末配当20円)を予定しております。
また、当社は会社法第454条第5項の規定により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質を確立することを重要課題と認識し、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としており、このためには、コーポレート・ガバナンスを充実させて迅速かつ合理的に経営の意思決定をし、かつこれに対するチェック機能を確保することが重要と認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア)企業統治の体制の概要
当社は、社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すため、「経営理念」、「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」を定めるとともに、より実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しその充実に取り組むことを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定し、「取締役会制度と監査役会制度の機能強化」と「経営会議による業務執行の審議並びに法令遵守・危機管理強化」に重点を置く体制としております。
なお、当社では、2021年6月より、迅速な意思決定の実現と牽制機能の充実を図り経営監督機能の一層の強化と中長期的な方向性の決定に、より注力できる体制とし、また、あわせて業務に精通した有能な人材に業務執行を委任することで計画的に経営人材の育成を図ることを目的として「執行役員制度」を導入しております。
当社が設置する各機関の詳細は以下のとおりとなります。
a.取締役会
6名の取締役(うち2名は社外取締役)及び3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成される取締役会を原則毎月定例的に開催(必要に応じて臨時にも開催)しております。取締役会は、経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ、取締役会議長である代表取締役社長執行役員の進行の下、経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしております。取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制としております。取締役会が決定した方針等については取締役が責任をもって業務執行の権限を有する使用人に対し指示し、各権限者は業務を執行しております。
b.監査役会
3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成される監査役会を原則毎月定例的に開催(必要に応じて臨時にも開催)しております。監査役会は、監査役会議長(坂本泰邦常勤監査役(社外))の進行の下、監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
c.ガバナンス委員会
原則として社外取締役2名で構成され、取締役会の下部機関として、独立社外取締役間の情報交換と認識共有等を図り、当社の事業及びガバナンスに関する事項等に関し自由な議論を行うことにより、取締役会による業務執行の監督機能を強化しております。また、取締役の指名・報酬の決定について、ガバナンス委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経ており、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性・透明性の向上を図っております。取締役の指名・報酬を審議するにあたっては、代表取締役社長執行役員から社外取締役2名に対し、役員人事案・報酬案を説明しております。
d.経営会議
取締役、監査役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議を原則毎週定例的に開催(必要に応じて臨時にも開催)しております。経営会議は、代表取締役社長執行役員の意思決定のための協議機関として、議長である代表取締役社長執行役員の進行の下、当社グループの重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しております。
e.リスク管理委員会
最高リスク管理責任者(CRO)、企画統括部担当執行役員、リスク管理室担当執行役員、企画統括部長、総務人事部長、リスク管理室長を構成メンバーとしたリスク管理委員会を原則年4回の開催(必要に応じて臨時)しております。リスク管理委員会は当社グループの事業活動に及ぼす重大なリスクの未然防止と、発生を前提とした準備・対策を迅速かつ的確に行い、当社リスク管理体制を実効的に運用するために設置しているものです。
f.投融資委員会
企画部門各部長、経理部長等で構成され、事業部門等から独立した会議体として客観的かつ中立的な立場から各事業計画を精査し、リスクを評価することで、リスク管理体制の強化を図っております。また、継続的な事業評価を行い、進捗状況の把握をすることにより、スピーディーな対策を立案・実行できる体制を構築しております。
g.監査室
監査室長を含む4名で構成され、社長直属の内部監査部門として使用人の業務執行が適切かつ適法に行われているかを監査しております。
なお、当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。
(注)1.複数の役職を兼任している場合は、主たる役職のみを記載しております。
2.審議内容に応じて議長が異なっております。
3.◎印は議長であります。
4.〇印は出席者であります。
5.取締役髙島正之及び菱川明の両氏は社外取締役であります。
6.監査役坂本泰邦及び中川徹也の両氏は社外監査役であります。
提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。
2021年6月25日現在

(イ)現状の体制の採用理由
取締役会では独立性をもった社外役員の意見を経営に反映できる体制を確保し、監査役会では業務の執行状況を適切に把握できる体制としており、両機関が密接に連携しつつ本来の機能を発揮することで、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であると判断し、現状の体制を採用しております。
(ウ)コンプライアンス体制及びリスク管理体制等
コンプライアンス基本規則に基づき当社及び当社グループの各社にコンプライアンス責任者を設置することで、当社グループ全体のコンプライアンス推進体制を整備するとともに、当社グループのコンプライアンス責任者を中心としたコンプライアンス責任者会議を年に2回開催し各社のコンプライアンス状況の情報交換を実施しております。加えて、当該体制が適切に運用されているかのレビューを定期的に行っております。
さらに、使用人にコンプライアンスの重要性を一層認識させるための教育を充実し、「三菱製鋼グループ企業行動指針」の理解を深めることで、使用人一人一人にコンプライアンスの浸透を図っております。また、当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」に掲げ、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等外部の専門機関とも連携を図り、毅然とした態度で対応できる体制を整備しております。さらに、監査室、法律事務所を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止する体制を確保し、内部通報規程に当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない旨規定するとともに社内研修においても不利な取り扱いを行わない旨説明しております。
また、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び社規則に従い適切に行っております。当該事業年度においては、情報セキュリティ基本方針及び同規程に基づき、当社グループ全体としての整備された情報セキュリティ管理体制のもと、当社グループの役員及び使用人を対象に情報セキュリティ教育・訓練を実施することで、一人一人の情報セキュリティの重要性に対する意識向上に努めております。
当社及び当社子会社における損失の危険を伴う可能性のある問題について、中立的立場から事業計画を精査するため、企画統括部を主体とした投融資委員会を設けております。同委員会はリスクを充分検討した上で報告し、経営判断に資することを目的としております。
投融資委員会の意見をもとに、当社経営会議で議論するほか、当社グループの管理面におけるリスクについては、リスク管理委員会の審議決定のもと、2020年に発足したリスク管理室を中心とした施策取り組みにより、当社グループのリスク管理体制の一層の充実を図っております。
また、取締役会規則に基づき、重要案件は子会社に係る事項も含め当社の取締役会で審議し、損失の発生を未然に防止する体制としております。
(エ)当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
各子会社の取締役は、当社の取締役会、経営会議で決定された方針に基づき業務を執行し、各子会社の使用人を監督しております。また、各子会社の監査役監査に加え、当社取締役、監査役又は使用人が主要な連結子会社の取締役、監査役を兼務し監督・監査を行うとともに、監査室、会計監査人と連携を図りつつ、各子会社の取締役、監査役と定期的に情報交換をしてグループ全体の業務の適正性を確保しております。
さらに、子会社の重要な事項については、当社取締役、監査役が子会社の取締役会等において報告を受けるほか、事業部門、企画部門、営業部門、管理部門及び技術開発部門を通じて常時把握する体制を確保しております。
また、海外子会社管理体制を強化するため、各種施策を立案し、実行しております。
なお、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制を整備し、適切に運用しております。
(オ)責任限定契約
当社は、社外取締役及び監査役の各氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約で定める賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める額の合計額であります。
(カ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(キ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(ク)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営上必要が生じた場合に機動的に対応できることを目的とするものであります。
(ケ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(コ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注)1.取締役髙島正之及び菱川明の両氏は社外取締役であります。
2.監査役坂本泰邦及び中川徹也の両氏は社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
4.監査役の任期は、次のとおりであります。
坂本泰邦氏
2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
永井岳司及び中川徹也の両氏
2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
5.取締役関根博士氏は、2021年6月28日付で三菱製鋼室蘭特殊鋼㈱取締役社長を退任予定であります。
6. 当社は、2021年6月より、迅速な意思決定の実現と牽制機能の充実を図り経営監督機能の一層の強化と中長
期的な方向性の決定に、より注力できる体制とし、また、あわせて業務に精通した有能な人材に業務執行を
委任することで計画的に経営人材の育成を図ることを目的として「執行役員制度」を導入しております。
提出日現在(2021年6月25日)、取締役を兼務しない執行役員は次の12名であります。
② 社外取締役及び社外監査役と当社との関係等
当社は取締役6名のうち社外取締役2名、監査役3名のうち社外監査役2名であり、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
社外取締役髙島正之氏は、三菱商事株式会社の出身でありますが、同社は当社との間に取引は無く、特別な利害関係はありません。
社外取締役菱川明氏は、当社製品の販売先である三菱重工業株式会社の出身であり、キャタピラージャパン株式会社の社外取締役を務めておりました。三菱重工業株式会社は当社の株式を6.48%所有しております。両社とも当社製品の販売先でありますが、いずれも営業取引高は当社の売上高に対し僅少であり、特別な利害関係はありません。
社外監査役坂本泰邦氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身であります。同社は当社の株式を2.22%所有しております。また、当社は同社へ株式事務の委託をしておりますが、株式事務代行手数料等は僅少であるため、特別な利害関係はありません。
社外監査役中川徹也氏は、弁護士であり長年にわたる専門知識・経験を有しております。同氏が社外監査役を務めていた株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関であり、当社の株式を2.78%所有しておりますが、同行は当社の複数ある取引金融機関の1つであり、特別な利害関係はありません。
(3) 【監査の状況】
監査役会では監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行っており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としております。監査役会において、取締役会・経営会議での審議内容について意見交換すること、また、常勤監査役から日常監査業務から得られた情報を報告することにより、重要な経営情報を全監査役間で共有しつつ、あわせて問題の早期発見のため、主として事業部長から業務運営状況、内部管理状況の確認を行い、実効性ある監査と監査役の機能強化に努めております。監査役は、代表取締役をはじめとする取締役、監査室、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、取締役会で経営上の問題を早期に把握した上で、事業部や企画部門各部、営業部門各部、管理部門各部、技術開発部門から状況の報告を受け、また各事業所及び子会社で毎月開催される主要な会議に適宜出席する等により、業務の執行状況を実効的に監査します。特に常勤監査役は経営会議に原則として出席し、また、広く実査、往査、ヒアリング等により得られた情報を、監査役会で適宜報告を行うことにより認識を共有化し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。更に監査役を補佐する兼任スタッフを置き、監査役の業務を補佐するとともに、当該スタッフの業務を監査役が適切に確認・指導することにより指示の実効性を確保しております。
また、総務人事部担当執行役員は、監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの人事異動に係る事項について監査役会と事前に相談します。
取締役は監査役による監査の重要性を十分認識し、監査にかかる費用等については監査役の必要に応じ適切に支払いを行っております。
なお、監査役永井岳司氏は当社の経理・財務部門における業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は月1回の定例監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会を開催しており、当事業年度は監査役会を計14回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査の重点監査項目としては、国内外の事業展開拡大・変化に対応したガバナンス体制等の構築状況を監視・検証及び本社による海外拠点を中心とした事業部門への支援の具体化を監視・検証及び労務管理・品質管理・安全管理・人材確保・育成等リスク管理体制の向上とコンプライアンス体制等の構築を監視・検証を掲げ、監査活動を行っております。
内部監査については、取締役による監督、監査役の業務監査に加え、社長直属の監査室4名が内部監査部門として使用人の業務執行が適正かつ適法に行われているかを監査しております。
③ 会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2006年4月以降
丸地肖幸氏
平野礼人氏
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他6名であります。
所謂4大監査法人の一つとして優れた専門的能力を有し、当社を監査するに足る十分な監査体制を構築するとともに、必要かつ十分な監査時間を確保しております。企業会計審議会の「監査に関する品質管理基準」に準拠した監査を実施するとともに、監査チームとは独立した審査担当部署が、チームが適切に監査計画を立案し、監査を実施しているかどうかを審査するなど、監査が適正に実行されており、独立性その他の面でも問題がないことから選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定を行います。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、IFRS第16号「リース」の適用に関する助言業務等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言業務等であります。
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるPT. JATIM TAMAN STEEL MFG.は、PwCインドネシアに対して、監査業務に基づく報酬4百万円を支払っております。
該当する事項はありません。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算定根拠の妥当性及び今後の適切な監査業務提供の実現性等を総合的に勘案の上、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(ア)役員の報酬等の額の決定に関する方針
a.役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
b.決定方針の内容の概要
取締役の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会において決定します。社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、役位に応じた基本報酬(固定)のほか、業績に連動する賞与及び業績連動型の株式報酬としております。業績目標達成(100%)の場合、基本報酬100に対して業績連動型報酬25(賞与15、業績連動型の株式報酬10)の割合で支給しております。社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬(固定)のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、取締役会が社外取締役をメンバーとするガバナンス委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経ております。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会が原案について多角的な検討を行い、取締役会は同委員会の答申を尊重しており上記決定方針に沿うものであると判断しております。
(イ)業績連動型報酬に係る指標に関する事項
a.業績に連動する賞与
単年度の連結営業利益額を業績指標とする賞与を導入しており、一定の時期に取締役に対し支給します。業績指標として営業利益額を選んだ理由は、着実な年度収益向上への意欲を向上させるためです。業績に連動する賞与の算定方法は、業績指標達成度に応じて0%~200%の間で変動する賞与支給率に基づき支給額を決定しております。
なお当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、業績指標を連結営業利益率から連結営業利益額に変更する旨決議しており、当事業年度の賞与については、連結営業利益率を指標としております。なお、当該事業年度においては、下限として設定しておりました業績指標未達であるため、賞与の支給はありませんでした。
b.業績連動型の株式報酬
中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的として、BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを導入しております。事業規模を拡大するとともに収益性及び資本効率性の向上が中長期的な企業価値向上に資すると考え、中期経営計画目標値に対する連結売上高、連結営業利益、ROEの達成度を業績指標としております。なお、当事業年度においては、2016年度から2020年度の中期経営計画の目標値である、連結売上高:1,700億円、連結営業利益:90億円、ROE:8%を業績指標としております。また、2021年6月25日開催の第97回定時株主総会において承認された、BIP信託の継続対象期間においては、「2020中期経営計画」と連動することとしており、2020年度~2022年度の中期経営計画の目標値として、連結売上高:1,500億円、連結営業利益:70億円、ROE:8%を掲げております。中期経営計画終了時又は退任時に、毎年役位に応じて付与されるポイントに業績指標の達成度に応じて0%~200%の範囲で変動する業績連動係数を乗じたポイントの50%に相当する株式を交付し、残りについては株式の換価処分金相当額を支給しております。
(ウ)役員の報酬に関する株主総会の決議
a.2016年6月17日開催の第92回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額400百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)、監査役の報酬等の額を年額100百万円以内とする旨の決議をしております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
b.2017年6月23日開催の第93回定時株主総会において、第92回定時株主総会で承認された取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役7名に対する業績連動型株式報酬等を、対象期間(5年)ごとに当社が拠出する金額の限度額を270百万円(初回対象期間は216百万円)として支給する旨の決議をしております。
また、2021年6月25日開催の第97回定時株主総会において、2022年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの2事業年度からなる対象期間の継続(以下、「継続対象期間」という)と、下記のとおり制度の内容を一部改定する旨の決議をしております。
・対象者:当社の取締役(社外取締役を除く)及び委任契約を締結している執行役員
(継続対象期間においては、取締役4名及び委任契約を締結している執行役員2名)
・上限金額:59百万円に対象期間の年数を乗じた金額(継続対象期間においては、118百万円)
(エ)役員の報酬額等の決定権限を有する者
取締役の個人別の報酬等の内容のうち基本報酬については、役位毎に決められている報酬等に基づいて取締役社長佐藤基行がその具体的内容について委任を受けるものとしております。委任した理由は、各取締役の担当範囲における評価を行うには取締役社長が最も適しているからでありますが、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役社長が社外取締役をメンバーとするガバナンス委員会において助言を受けた上で決定しております。
なお、本事業年度までは、報酬額等の委任にあたり、ガバナンス委員会の助言を得るに留まっておりましたが、2022年3月期からは、取締役会の監督機能強化を目的として、同委員会に諮問機能を付加し、同委員会の答申を経る体制に変更を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)2017年6月23日開催の第93回定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づく役員株式給付引当金につきましては、直近の業績状況を勘案し費用を再算定した結果、当事業年度中の繰入額を5百万円計上しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役2名の使用人分給与相当額17百万円を支給しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、縮減の適否を判断しております。その結果を踏まえ、当社は、相手企業との関係強化を図るために政策保有株式を保有する場合があります。政策保有株式の議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資するものか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査し、議案の賛否を判断します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会で主要な政策保有株式についてのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証し、これを反映した保有のねらい及び合理性について確認しております。
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。