1【提出理由】

大手門株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年11月27日から2024年1月15日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、本新株予約権(注1)及び本米国預託証券(注2)(以下当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(注1) 「本新株予約権」とは、以下①から⑫の新株予約権を総称していいます。

① 2012年6月28日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2012年8月2日から2062年8月1日まで)

② 2013年6月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2013年8月2日から2063年8月1日まで)

③ 2014年6月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2014年8月2日から2064年8月1日まで)

④ 2015年6月26日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2015年8月4日から2065年8月3日まで)

⑤ 2016年6月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2016年8月3日から2066年8月2日まで)

⑥ 2017年6月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2017年8月4日から2067年8月3日まで)

⑦ 2018年6月28日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2018年8月3日から2068年8月2日まで)

⑧ 2019年6月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2019年7月31日から2069年7月30日まで)

⑨ 2020年6月26日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2020年8月7日から2070年8月6日まで)

⑩ 2021年6月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2021年8月7日から2071年8月6日まで)

⑪ 2022年6月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2022年8月5日から2072年8月4日まで)

⑫ 2023年6月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2023年8月8日から2073年8月7日まで)

(注2) 「本米国預託証券」とは、Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon及びJPMorgan Chase Bank, N.A.により米国で発行されている当社株式に係る米国預託証券のことをいいます。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

大手門株式会社

住所

東京都豊島区高田三丁目24番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 上原 茂

資本金の額

50,000円

事業の内容

1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用

2.前号に付帯関連する一切の業務

 

 

 

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数(注3)

総株主等の議決権に対する割合(注4)

異動前

異動後

600,341個

73.12%

 

(注3) 「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含みます。以下「所有議決権の数」の記載について同じです。

(注4) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年11月13日に提出した第13期第2四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(85,139,653株)から、当社が2023年11月10日に公表した「2024年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(3,163,303株)を控除し、2023年9月30日現在残存する本新株予約権の合計である1,237個の目的となる当社株式の数(123,700株)を加算した株式数である82,100,050株に係る議決権の数(821,000個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由

当社は、2024年1月16日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等60,034,194株(本新株予約権についてはその目的となる株式数に、本米国預託証券については原株数(本米国預託証券が当社株式に転換された場合の株式数をいいます。)に換算しています。以下同じです。)の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(54,650,900株)に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年1月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

 

② 異動の年月日(予定)

2024年1月19日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

大手門株式会社

 

(主要株主でなくなるもの)

公益財団法人上原記念生命科学財団

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 大手門株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

600,341個

73.12%

 

 

 

② 公益財団法人上原記念生命科学財団

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

150,000個

18.27%

異動後

 

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

2024年1月19日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額  30,000百万円

本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 85,139,653株

 

以 上