会社法に基づき当社取締役等に対し、職務の執行の対価として新株予約権を発行しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者である当社の取締役及び執行役員並びに当社の完全子会社の取締役及び執行役員は、新株予約権の行使期間内において、それぞれの会社において取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、それぞれの会社において割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
②転換価額の修正基準は、2021年12月24日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は2回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
③修正による転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90%の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④130%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容
該当事項なし。
②当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
③当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
(3)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.転換価額は、当初、1,878円とする。
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3.2021年1月12日から2025年12月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2025年12月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
5.各本新株予約権の一部行使はできない。
6.当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記2と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記6に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
7.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
8.2024年6月20日開催の第152期定時株主総会において、期末配当を1株につき30円とする剰余金配当案が承認可決され、2024年3月期の年間配当が1株につき53円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2024年4月1日に遡って、当該転換価額を1,855.6円に調整します。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式9,309,939株は、「個人その他」に93,099単元、「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1. 株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係るものであります。
2. 上記のほか、当社所有の自己株式9,309千株があります。
3. 2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
4. 2024年3月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年3月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
5. 2024年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号に基づく普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
会社法第155条第7号及び13号に基づく普通株式の取得
(注) 1.「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、譲渡制限株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加500株、単元未満株式の買取りによる増加75株によるものであります。
2. 「当期間における取得自己株式」の株式数は、単元未満株式の買取りによる増加80株によるものであります。また、2024年6月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1. 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。
2. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題として考え、安定的な配当を継続してきました。今後についても、企業の安定成長、業績、財務状況、配当性向、配当利回りなどを総合的に勘案したうえで利益配分を決定し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当期末の配当については、上記基本方針のもと1株当たり30円とし、中間配当金(1株当たり23円)と併せ、年間を通じて1株当たり53円としております。
内部留保資金については、長期的な視点に立ってさらなる企業価値の向上、すなわち事業の拡大や新規事業構築のための戦略的設備投資、グローバル化投資、研究開発投資、情報化投資及びM&A等への資金に機動的に活用していくこととしております。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
第152期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、株主・お客様・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21世紀のグッドカンパニー」実現を図るための経営統治機能として位置づけております。そして、取締役会・監査役会制度を基本として、労働組合執行部や幹部社員も参加する「経営会議」を通じて、経営の公正・透明性を追求し、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
また、「五ゲン主義(現場・現物・現実・原理・原則)」を仕事の基本とし、経営理念・行動指針の実践を通じて、より高い付加価値の創造と企業価値の向上、さらには企業の社会的責任を果たしてまいります。
体制の概要及び採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会制度を基本としております。
取締役会は、2024年6月21日現在、社外取締役4名を含む9名の取締役で構成され、取締役会長が議長を務めます。取締役会にて十分な議論を尽くして意思決定を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役5名は執行役員を兼務しております。取締役会は、原則として年間8回の定例取締役会を開催し、必要のある都度、臨時取締役会の開催や書面によるみなし決議を行い、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役等から業務執行状況の報告を受けること等により、業務執行を監督しています。
なお、当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として取締役会長及び社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を任意で設置しております。)。
監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されており、常勤監査役が議長を務めます。常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。また、グローバル業務監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。
従って、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
なお、業務執行においては、以下の合議体を設置することにより、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
<経営会議>
経営会議規程に基づき、代表取締役、各取締役、監査役、各執行役員、関係する事業部責任者等の出席により開催されます。取締役会に次ぐ意思決定機関として位置づけております。
<経営戦略会議>
経営戦略会議規程に基づく緊急重要案件に関しての協議検討機関であり、代表取締役、監査役、関係する取締役及び執行役員等が出席し、代表取締役への諮問を行っております。
<各事業部会議>
各事業部から経営会議等上位会議へ上程されることを前提とした討議機関であり、より具体的で専門的な討議がなされております。代表取締役、関係する取締役、執行役員、当該事業部長及び部・課長が出席します。
<関連企業会議>
関連企業における案件に関して随時開催され、討議がなされております。また案件の重要性に応じて経営会議に上程されるための討議機関でもあります。代表取締役、関係する取締役、執行役員、当該関連企業の社長等が出席します。
これらのほか、期首全体会議、関連企業全体会議、海外主管者会議において全社的な情報の共有化を図っております。
③ 企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況等
当社における内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制<情報管理体制>
当社は、取締役会・経営会議等重要会議の議事録、業務執行のための稟議書、重要契約書、各種計算書類、経営計画書を保存し、管理閲覧に供しております。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制<リスク管理体制>
当社は、取締役会、経営会議、経営戦略会議を通して、リスクを把握し、業務執行にあたっては社内稟議規程に基づいた合議をし、リスクの発生を未然に防いでおります。また、各工場での生産体制につきましても、安全衛生防災・公害防止に関する規程等により管理しております。
また、法令あるいは社内規程上疑義のある行為等について、役員、従業員等を始めとしたすべてのステークホルダーからの情報を受け付ける内部通報制度を規定し、グローバル業務監査室がその窓口として業務にあたっております。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
<効率的業務執行体制>
当社は、期間計画ヒアリング、事業部会議及び経営会議において取締役及び使用人が共有する全社的な目標を策定し、業務担当取締役はその目標達成のために各事業部の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限再分配を含めた効率的な達成の方法を定め、事業部会議、経営会議において定期的に進捗状況をレビューしております。また、緊急かつ重要な案件については、関係する取締役で構成される経営戦略会議において十分なる検討が成された後、取締役会に上程し意思決定の迅速化を図っております。
また、組織規程において、役職者全員の業務分掌、職務権限、役割と責任を明確化しております。
4.取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
<コンプライアンス体制>
当社は、法令並びに定款・各規程に基づいて取締役会・経営会議を通じ、コンプライアンス体制を確保すると共に、倫理規程・企業倫理に基づく社員の行動指針・内部者取引管理規程により取締役及び使用人の行動規範を広範に明示し、社会の公器としての企業倫理を構築しております。また個人情報に関しましても、個人情報保護基本規程・個人情報保護管理規程を定めて管理しております。さらなるコンプライアンスの強化を図るために、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、顧問弁護士も含めたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針の立案、コンプライアンス遵守に関する社員教育の推進を行っております。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制<グループ管理体制>
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「セーレングループ企業統治基準」のほか、子会社の経営管理に関する社内規程を定め、子会社社長、子会社取締役及び主管者の役割と責任を明確にしております。これらの社内規程等に基づき決裁ルールを定め、経営の重要な事項に関しては当社の承認又は当社への報告を行う体制を構築しております。また、各子会社は、業務執行状況・財務状況等の報告を毎月当社に行うものとしております。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、本社各部、グローバル業務監査室がグローバル本社として機能するとともに、グループ各社と緊密な連携を図り、「セーレングループ企業統治基準」等の社内規程に基づき、リスク管理を行っております。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結ベースの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、セーレングループ全体の業績目標を達成するために、子会社ごとに業績目標を定めております。また、年度経営計画の大幅な未達及び変更は、当社に適宜報告するものとしております。
子会社は、子会社の経営管理に関する社内規程に基づき事業運営を行い、子会社及びグループ全体の経営の透明性・効率性の向上を図っております。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
セーレングループのコンプライアンス体制を構築するため、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、継続的に社員教育を実施しております。
内部通報制度は、通報者及び相談者の対象にグループ会社の役員、従業員等やグループ会社の取引業者の役員、従業員等を含み、ホームページ上に、窓口へ直接通報できるメールフォーム及び電話番号を公開しております。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、グローバル業務監査室に監査役補助者を配置し、監査役会事務局及び監査役補助業務を行っております。
補助者の人事考課及び異動については、常勤監査役の事前の同意を得ることとしております。また、補助者は、監査役が指示した補助業務については、補助者の属する組織の上長ほかの業務執行側の指揮命令を受けないものとしております。
7.当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、稟議書等の重要な書類の閲覧を実施しております。さらに、内部監査部門及び子会社監査役は、監査役に対して監査報告を実施しております。また、取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を与える事実が起こった場合、又はその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員、従業員等をはじめとしたすべてのステークホルダーからの内部通報の状況について、当社監査役にすべて報告を行います。また、当該通報又は相談を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないことを規定しております。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について毎期一定の予算を設けており、費用等が発生したときは監査役補助者が速やかに処理しております。
9.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、事業部長、部工場長及び子会社主管者への必要なヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施しております。
10. 反社会的勢力排除に関する事項
当社グループは、健全な企業活動のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取ってまいります。
当社グループの企業規範である「企業倫理に基づく社員の行動指針」に反社会的勢力に対する行動基準を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を全員に周知徹底しております。また、総務部を対応総括窓口として、警察当局、顧問弁護士との連携を図りながら、事案に応じて関係部署と協議の上対応してまいります。
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金200万円以上であらかじめ定める金額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっております。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役等を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の違法行為や、被保険者が規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は、当社及びその会社法上の子会社の取締役、監査役、執行役員(過去の退任役員を含む)となっております。
取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
株主総会決議に関する事項
株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項は、次のとおりであります。
1.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画が図れるよう、また、社外取締役については有用な人材を迎えられるよう、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
監査役の責任免除
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、監査役及び社外監査役の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条の規定により、会計監査人の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行なうことが可能となるように、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
④ 取締役会等の活動状況
2023年度においては、定例取締役会を7回開催し、法令で定められた事項のほか、サステナビリティ基本方針の制定、グループ会社への投融資、CO2排出量削減等を目的とした設備投資、株主優待の拡充等について審議しました。
指名・報酬委員会は2回開催し、報酬等の決定方針の改定、ファントム・ストック制度の導入、取締役の報酬額、役員人事等について諮問しました。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.上記の取締役会開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
男性
(注) 1.取締役北畑隆生氏、佐々江賢一郎氏、小林充佳氏及び橋野知子氏の4氏は、「社外取締役」であります。
2.監査役貝阿彌誠氏及び高坂敬三氏の両氏は、「社外監査役」であります。
3.取締役川田浩司は、代表取締役会長川田達男の長男であります。
4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.取締役橋野知子氏の戸籍上の氏名は大塚知子であります。
7.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。
当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役には、社外の立場から経営の監督機能を果たすとともに、高い識見と豊富な経験をもって当社の企業活動に客観的・建設的な意見表明を行うことができる人物を選定することとしております。
また、当社は、社外役員の独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。
当社は、社外役員が現在又は最近(※1)において、以下のいずれの項目にも該当しない場合、当社に対し独立性を有しているものと判断する。
1.2親等以内の親族が、当社グループの業務執行者(部長クラス以上)。
2.本人が当社の主要な取引先(※2)の業務執行者、又は2親等以内の親族が当社の主要な取引先の業務執行者(部長クラス以上)。
3.本人が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者、又は2親等以内の親族が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(部長クラス以上)。
4.本人又は2親等以内の親族が、当社から役員報酬以外に多額(※3)の金銭等を得ている者。
5.本人又は2親等以内の親族が、当社の監査法人に所属する者。
6.本人又は2親等以内の親族が、当社から多額の寄付を受けている団体(※4)の業務を執行する者。
(※1)「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。
(※2)「主要な取引先」とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超える取引先、又は取引先からの借入額が、当社の連結総資産の2%を超える取引先。
(※3)「多額」とは、当社から収受している対価が1千万円を超える場合。
(※4)「多額の寄付を受けている団体」とは、当社から1千万円を超える寄付を受けている団体。
それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。
社外取締役北畑隆生氏は、行政官としての豊富な経験と高い識見を有しており、当該視点から当社の経営全般について客観的、建設的な助言・提言を行い、経営の監督機能を果たしています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役佐々江賢一郎氏は、外務官僚としての豊富な経験と国際的識見を有しており、グローバルでの事業拡大を進める当社の経営全般につき有用な意見や助言を行っています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役小林充佳氏は、経営者としての豊富な経験と識見を有し、また、情報・通信に関する深い知見を有していることから、当社のコーポレートガバナンス強化に貢献するとともに、DX(デジタル・トランスフォーメーション)を推進する当社の経営全般に有用な意見や助言を行っています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役橋野知子氏は、経済学者としての経験を通じて繊維産業に深い知見を有しており、当社の企業価値の向上及びコーポレートガバナンスの強化に貢献しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役貝阿彌誠氏は、裁判官としての豊富な経験に基づく高い識見を活かし、当社の監査を実施しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役高坂敬三氏は、弁護士としての企業法務に対する幅広い知見を活かし、当社の監査を実施しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等記載すべき事項はありません。
以上のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を有し、客観的な立場から経営の監督機能を果たしており、当社の社外役員の選任状況は最適であると判断しております。
社外取締役及び社外監査役には、議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、取締役会事務局は取締役会に上程する議案及び資料を可能な範囲で事前送付しております。
取締役会においては、各取締役による業務執行報告のほか、内部監査を所管するグローバル業務監査室による業務監査活動報告及び財務報告に係る内部統制評価の進捗報告がなされております。
監査役会においては、会計監査人の監査計画及び四半期毎の会計監査結果、並びにグローバル業務監査室による年2回の内部監査結果について報告がなされております。
(3) 【監査の状況】
監査役監査が効率的に行われることを確保するために、適正な知識、経験を有するスタッフをグローバル業務監査室に配置し、監査役補助業務を行っております。社外監査役2名は弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務・会計に関する知見を有しております。これらの陣容により、実効性の高い監査を実施しております。各監査役は取締役会に常時出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において各監査役から監査報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、取締役、会計監査人と個別に会合を開催し、情報共有を適宜図っております。
当事業年度において当社は監査役会を合計8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、業務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関する審議等があります。
また、常勤監査役の活動として、経営会議・海外主管者会議・関連企業全体会議、中央環境防災会議等の重要会議への出席及び議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、監査計画に基づく往査、取締役・内部監査部門その他の使用人等との意思疎通及び情報収集、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
当社における内部監査は、グローバル業務監査室が担い、財務・会計・経理業務・会計システムに関する適正な知識、経験を有するスタッフを8名配置しており、内部監査計画に基づき、実際の業務が社内規程に基づき適正に実施されているかどうか、公正に評価・指摘・是正指導しております。内部監査の結果は、年2回の総括報告会において代表取締役ほか、各事業部長に直接報告しております。また取締役会においては年2回の定期報告を実施し、監査役及び監査役会に対し定期的に業務監査報告を行うなど、デュアルレポーティングラインを構築しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、常勤監査役は会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うなど、緊密な相互連携をとっております。
監査役と内部監査部門の連携状況については、上述のとおり常勤監査役は定期的に内部監査人による監査報告会で業務監査報告を受けるとともに、半期毎の棚卸監査を実施しております。
また、子会社についても、内部監査人による監査報告会で業務監査報告を受けるとともに、子会社監査役及び主管者と意思疎通、情報収集を行っております。
a. 監査法人の名称
協立神明監査法人
b. 継続監査期間
1年間
c. 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 朝田潔、代表社員 業務執行社員 古村永子郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会が定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、以下のとおりです。
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任を相当と認めるときは、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任できます。また、監査役会は、会計監査人が職務を適正かつ適切に遂行することが困難と認められたときは、株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議します。
監査役会は、監査法人としての専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬見積の適切性を評価し選定します。監査役会は協立神明監査法人が上記方針に照らして適任と判断したため、選定を行ったものであります。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営について適切に評価するための基準「会計監査人の評価基準」で評価した結果、特に問題はないと判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第151期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)ひびき監査法人
第152期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)協立神明監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
協立神明監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
ひびき監査法人
(2)異動の年月日
2023年6月20日(第151期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年7月1日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年6月20日開催予定の第151期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、2023年1月20日に公認会計士・監査審査会から金融庁に対して、同監査法人に対する行政処分勧告がなされ、2023年3月31日に金融庁より業務改善命令処分が行われました。また、同監査法人より、翌期の会計監査人辞退の申し入れがあり、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。その結果、監査役会は、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬予定額を総合的に勘案し、新たに協立神明監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
b. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、監査報酬の額は適正であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員報酬制度の透明性と客観性を強化するため、取締役会長及び社外取締役で構成される指名・報酬委員会を任意で設置し、役員の報酬等の決定方針は、同委員会に諮問したうえ取締役会において決定します。その内容の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
取締役及び監査役の報酬は、適切なリスクテイクを支え、企業価値向上へのインセンティブを高めるうえで相当であり、かつ優秀な人材を確保できる水準とすることを基本的な方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬としての固定月額報酬と、短期業績連動報酬としての役員賞与及び長期インセンティブとしての株式報酬により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、固定月額報酬のみとする。
株式報酬は原則として譲渡制限付株式報酬を用いるものとし、譲渡制限付株式を付与することが困難な国内非居住者である者に対しては、その代替として株価連動型金銭報酬(ファントム・ストック)を付与するものとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の基本報酬は、固定月額報酬とし、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢等を勘案し決定する。
3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、個々の取締役の担当業務の業績、職責評価を総合的に勘案し、決定した額を役員賞与として当該事業年度に係る株主総会終結後に支給する。
非金銭報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、個々の取締役の職責に基づき算定し、取締役会にて決定する。譲渡制限付株式は、各事業年度につき、前事業年度に関する定時株主総会終結後から当該事業年度に関する定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として割当てられ、原則として毎年6月開催の取締役会にて決定する。なお、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位をいずれも喪失する日までとする。
国内非居住者に付与するファントム・ストックは、権利確定日その他の条件につき譲渡制限付株式報酬の内容に準じて定めるものとし、個々の取締役の職責に基づき付与数を算定し、原則として毎年6月開催の取締役会にて決定する。当該ファントム・ストックは、当社の株価と連動した金銭報酬であり、当該対象取締役の退任時に、本人の在任期間中に付与されたファントム・ストックの数と退任時の株価を連動させた金銭報酬を支給する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=6:2:2を目安とする(KPIを100%達成の場合)。
(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬である(国内非居住者は譲渡制限付株式に代わりファントム・ストック)。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定方針に則り算定されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は2024年6月20日開催の第152期定時株主総会において、年額800百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬につき、2022年6月21日開催の第150期定時株主総会において、年額150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
監査役の報酬限度額は2007年6月21日開催の第135期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役会長兼最高経営責任者の川田達男がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額、役員賞与額及び譲渡制限付株式の割当数(国内非居住者は譲渡制限付株式に代わりファントム・ストックの付与数)の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や経営内容等を総合的に俯瞰しつつ個々の取締役の担当業務の評価を総合的に行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
業績連動報酬の指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、株主の皆さまへの利益還元における配当原資であり、株主の皆さまと同じ目線で経営を評価できる指標と判断したためです。
なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期実績110億23百万円に対し当事業年度における目標は114億円で、実績は121億56百万円でした。
監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬決定に関する事項について、独立した社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会への諮問を経たうえで決定するものとします。
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のの基準や考え方で区分しております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であります。純投資目的以外の目的とは、中長期的な営業上・財務上の取引関係の強化等を目的とする場合であります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する株式については、毎期、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査したうえで、その保有の意義を取締役会で検討し、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合のみ、保有することとします。保有する意義が乏しいと判断された銘柄については、縮減を図ってまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、取締役会において個別銘柄ごとに政策保有の意義及び配当利回り等の株式の経済性を検証しており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。
該当事項はありません。