当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)600,000株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2024年12月2日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.株式併合の目的
当社が2024年8月8日付で公表した「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式の全て(本新株予約権(注1)の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定いたしました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2011年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年7月28日から2041年7月27日まで)
② 2012年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年7月28日から2042年7月27日まで)
③ 2013年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年7月27日から2043年7月26日まで)
④ 2014年6月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年7月26日から2044年7月25日まで)
⑤ 2015年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)
⑥ 2016年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月28日から2046 年7月27日まで)
⑦ 2017年6月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月28日から2047 年7月27日まで)
⑧ 2018年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年7月27日から2048 年7月26日まで)
⑨ 2019年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年7月26日から2049 年7月25日まで)
⑩ 2020年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年7月28日から2050 年7月27日まで)
⑪ 2021年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年7月27日から2051 年7月26日まで)
⑫ 2022年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月26日から2052 年7月25日まで)
⑬ 2023年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年7月27日から2053 年7月26日まで)
⑭ 2024年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年7月26日から2054年7月25日まで)
そして、当社が2024年9月25日付で公表した「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2024年8月9日から2024年9月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年10月1日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式4,532,900株(所有割合89.02%)(本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。以下同じです。)を所有するに至りました。
本公開買付け及び本株式併合(以下に定義します。)を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
公開買付者は、2019年4月1日に、株式会社オートバックスセブン(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、BMW及びMINIの正規ディーラーである株式会社アウトプラッツ及び株式会社モトーレン栃木の2社による共同株式移転により、ディーラー事業を統括する中間持株会社として設立されたとのことです。
公開買付者並びに公開買付者親会社、その連結子会社(公開買付者を除きます。)27社(2024年3月31日時点)及び持分法適用関連会社12社(同日時点)(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、2024年8月8日現在、カー用品等の国内外への卸売・小売販売、ネット販売、車買取・販売、車検・整備、板金・塗装及び自動車ディーラーを行うほか、オートバックスグループへの店舗設備のリース及びクレジット関連事業等を行っているとのことです。また、公開買付者グループは、2023年5月に、2033年3月期の連結売上高5,000億円の達成を目指す長期ビジョン「Beyond AUTOBACS Vision 2032」を発表し、また、当該長期ビジョンの達成に向け、2024年5月に、2025年3月期から2027年3月期の3ヵ年の2024中期経営計画「Accelerating Towards Excellence」を発表しているとのことです。
一方、当社グループは、当社及び連結子会社3社で構成されており(以下「当社グループ」といいます。)、株式会社ホンダカーズ東葛(以下「ホンダカーズ東葛」といいます。)を通じて、本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」といいます。)が製造する四輪新車及び四輪中古車を販売しているほか、一部店舗において、他社ブランドの四輪中古車も取り扱っています。また、自動車の車検・点検等の整備事業及び用品販売も行っており、店舗に併設する形で12工場を設置しております。その他、付随事業として、修理板金塗装事業を株式会社東葛ボディーファクトリーで、保険代理店事業を株式会社東葛プランニングにて行っています。
当社グループの対処すべき課題として、自動車業界全体において、少子高齢化や車両保有期間の長期化に加えて若者の車離れ等により、新車の販売台数及び収益の減少傾向が続いております。このような状況の中、主力である自動車販売関連事業においては、新車販売の拡充はもちろんのこと、車両販売時に付属品として販売している用品等の拡充に努めるほか、一定期間の定期点検や車検等の整備を割安でパックにした商品(まかせチャオ)の拡販、車両の維持管理をはじめ、事故などのトラブルにも対応する会員制サービス(ホンダ・トータル・ケア)の拡充、CSの改善等、既存顧客の競合他社への流出防止を図ることにより、一時的かつ急激な社会情勢の変化による車両販売台数の減少等に直接影響を受けにくい体質強化に努めております。また、急速に進む車両の電動化や自動運転技術などに迅速・的確に対応すべく、教育やサービス設備の充実に努めております。
公開買付者グループを取り巻く自動車産業業界は、100年に一度と言われる大きな変革期を迎えている中、社会・クルマ・人のくらしと共に、お客様のニーズについても大きな変化が予想されるとのことです。公開買付者グループでは、様々な事業領域に挑戦しており、とりわけ、国内の一般消費者に対して自動車の販売及びサービスを提供するディーラー事業については、公開買付者グループの事業戦略の重要な位置付けにあり、今後も積極的に投資を行い、事業拡大を図っていくべき事業領域と位置付けているとのことです。そのような状況において、公開買付者グループは、当該方針に基づき、金融機関及びM&Aブティック等に対して、ディーラー事業の成長・拡大に向けたパートナー企業の探索を依頼していたところ、2023年4月19日に当社を潜在的な案件候補として紹介され、当社グループのディーラー事業が創業から50年以上の実績を有していること、千葉県の東葛エリア(千葉県松戸市、野田市、柏市、流山市、我孫子市、鎌ヶ谷市)に全12店舗(新車販売店9店舗、中古車販売店3店舗)を展開するHonda正規ディーラーであることなどから、公開買付者グループのディーラー事業の成長・拡大に向けたパートナーとして協業に関する初期的な関心があったため、同日、打診を依頼したとのことです。その後、紹介元を通じ2023年4月24日に当社の代表取締役である石塚俊之氏(以下「石塚氏」といいます。)に打診が行われ、日程調整の結果、公開買付者グループは、2023年5月18日に石塚氏と初回面談を行い、以降も協業に関する意見交換を行う可能性を踏まえ、秘密保持契約書の締結を打診したとのことです。その後、石塚氏から当社の取締役会長である齋藤國春氏(以下「齋藤氏」といいます。)へ初回面談の内容が共有され、公開買付者グループと当社間における秘密保持契約書の締結を行うことを前提に、次回面談の日程調整を行ったとのことです。その後、2023年7月6日、公開買付者グループは、齋藤氏及び石塚氏と面談を行い、本取引や業務提携、資本提携を含めた協業について幅広い検討を進めるため、同日付で、秘密保持契約書を締結したとのことです。公開買付者グループ及び当社は、その後、2023年8月4日、2023年10月23日、2023年12月14日、2024年3月18日にも面談を行い、車両の電動化や自動運転技術等の外部環境変化への対応や、今後のディーラー運営方針等について双方の意見交換を重ねた結果、当社とは価値観を共有でき、加えて、当社は共に成長していけるパートナーであると判断するに至り、2024年3月下旬、当社に本取引に関する正式な提案を検討している旨を伝えたとのことです。
そこで、公開買付者グループは、本取引に関する具体的な検討を開始するために、2024年4月、公開買付者グループ、当社グループ、齋藤氏並びに齋藤氏の親族である稲田麻衣子氏、林未香氏、林凜乃介氏、林廉志郎氏、稲田凌佑氏及び稲田隼大氏(総称して、以下「応募予定株主」といいます。)から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任し、本取引についての具体的な検討を開始したとのことです。その後、公開買付者グループは、2024年5月7日に、当社に対して、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の提案を含まず、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を通じた完全子会社化を前提とする当社株式の取得の意向を表明した初期的な提案を行ったとのことです。
その後、公開買付者グループは、2024年5月中旬から同年6月下旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを行い、当社の事業、財務・税務及び法務等に関する確認を行ったとのことです。また、同年5月23日には、公開買付者グループから当社の経営陣に対してマネジメントインタビューを実施し、当社の事業についての理解を深めるとともに、公開買付者グループと当社との間のシナジー効果の創出に向けた具体的な施策及び公開買付者による当社の完全子会社化後の経営方針等について更なる検討を進めてきたとのことです。
一方、当社は、2020年2月に東京証券取引所による新市場区分の概要等の公表以降、当社の上場維持基準の適合性に関する課題認識を強めておりましたが、当社が2023年6月30日付で公表した「上場維持基準への適合に向けた計画書」に記載のとおり、東京証券取引所スタンダード市場において規定される株主数、流通株式数、流通株式時価総額、流通株式比率の4項目からなる上場維持基準のうち、流通株式時価総額は5.32億円に過ぎず、上場維持基準である10億円を満たしておりませんでした。特に2022年4月に東京証券取引所スタンダード市場に移行してからは、市場流動性を高めるための方策を検討しつつ、同時に、取引金融機関と、マネジメント・バイアウト(MBO)(注2)や他社とのアライアンス等を含めた、様々な選択肢を議論していました。そのような状況の中、上記に記載のとおり、公開買付者グループから協業に関する初期的な打診を2023年4月24日に受けたことから、2023年5月18日、石塚氏は公開買付者グループと初回の面談を行い、初期的な検討を実施いたました。その後、2023年7月6日に齋藤氏及び石塚氏が公開買付者グループと面談を行い、本取引や業務提携、資本提携を含めた協業について幅広い検討を進めるため、同日付で、秘密保持契約書を締結し、これを契機として、公開買付者グループとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始するため、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室(以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。)を2023年7月下旬に選任しました。その後、公開買付者グループと複数回の協議を通じて、2024年3月、公開買付者グループから本取引に関する正式な提案を検討しているとの連絡を受け、当社は、2024年3月下旬、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任しました。
(注2)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
また、当社は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2024年5月14日付で独立社外取締役である笹本憲一氏(当社社外取締役、公認会計士・公認会計士笹本憲一事務所)及び元社外監査役である佐藤裕一氏(公認会計士・公認会計士佐藤裕一事務所)並びに外部の有識者である太田大三氏(弁護士・丸の内総合法律事務所)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程における手続の公正性、(c)本取引により少数株主及び新株予約権者(総称して、以下「少数株主等」といいます。)に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本取引の実施(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を決定することが当社の少数株主等に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。当社取締役会は、本特別委員会に対しては、(ⅰ)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求める権限、(ⅱ)本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行ったりすること等により当社が公開買付者グループとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び(ⅲ)本特別委員会が必要と認める場合には、当社の費用にて、当社取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算定機関その他のアドバイザーを独自に選任する権限を付与することを決議しております。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会において本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないことを決議しております。なお、本特別委員会は、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任しておりません(当該取締役会における決議の方法については、下記「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
また、当社は、下記「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室並びに当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
当社は、2024年5月7日、公開買付者グループから本取引に関する協議を開始したい旨の正式な提案書を受領しましたが、それ以前から、公開買付者グループから本取引に関する初期的な打診を2023年4月下旬に受けたことを契機として、公開買付者グループとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始しました(なお、初期的な打診を受けた際に、当社は公開買付者グループに対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を口頭で回答しました。また、当社は、公開買付者グループからの正式な提案書の受領後である2024年5月14日に、当社にて本取引について本格的な検討を進めるという意向を公開買付者に書面で回答しました。)。その後、当社は、三菱UFJ銀行財務開発室から当社株式の株式価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言を受けるとともに、TMI総合法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
また、本公開買付価格については、当社は、2024年7月16日に、公開買付者から、第1回提案価格を受領いたしました。当社は、2024年7月18日に、第1回提案価格は当社の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して提案価格の抜本的な引上げを要請いたしました。その後、当社は、2024年7月22日に、公開買付者から、第2回提案価格を受領いたしました。当社は、同日、第2回提案価格は、依然として、当社の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して提案価格の抜本的な引上げを要請いたしました。その後、当社は、2024年7月24日に、公開買付者から、第3回提案価格を受領いたしました。当社は、2024年7月25日に、第3回提案価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜本的な引上げを要請いたしました。また、本特別委員会は、2024年7月26日、公開買付者の提案の背景を正確に理解する観点から、公開買付者における株式価値算定の考え方等について書面により質問を送付し、同年7月31日、公開買付者より当該質問事項について書面により回答を受領するとともに、同年8月1日開催の特別委員会にて説明を受けました。他方で、当社は、2024年7月29日に、公開買付者から、第4回提案価格を受領いたしました。当社は、2024年7月29日に、第4回提案価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,050円とする提案をいたしました。その後、当社は、2024年7月31日に、公開買付者から、第5回提案価格を受領いたしました。当社は、2024年8月1日に、第5回提案価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して、本公開買付価格を850円とする提案をいたしました。その後、当社は、2024年8月2日に、公開買付者から、第6回提案価格を受領いたしました。当社は、2024年8月3日に、公開買付者に対して、第6回提案価格は、依然としてさらなる上乗せを検討いただくべき水準であり、本公開買付価格を850円に近づけるべく、再考するよう要請をいたしました。その後、当社は、2024年8月5日に、第6回提案価格と同額である、第7回提案価格を受領いたしました。当社は、2024年8月5日に、公開買付者に対して、第7回提案価格について応諾する旨の回答を行い、本公開買付価格を810円、第1回乃至第5回新株予約権1個につき809,000円、第6回乃至第14回新株予約権1個につき80,900円とすることで公開買付者と合意に至りました。
以上の経緯のもとで、当社は、2024年8月8日開催の当社取締役会において、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJ銀行財務開発室から受けた助言及び三菱UFJ銀行財務開発室より2024年8月8日付で取得した当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2024年8月7日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a)販売拠点の拡充による自動車販売台数、管理顧客の増加
当社グループは、千葉県の東葛エリア(千葉県松戸市、野田市、柏市、流山市、我孫子市、鎌ヶ谷市)に全12店舗(新車販売店9店舗、中古車販売店3店舗)を展開しております。東葛エリアは、都心のベッドタウンとしてファミリー層が多く在住しており、その中でも柏市や松戸市にはディーラーが密集し、競合環境にあると認識しております。一方で、柏の葉キャンパス、流山おおたかの森、千葉ニュータウンエリアは千葉県内において人口増加傾向にあるものの、ディーラー数が少ない地域と認識しており、新規出店による成長の余地があると考えております。当社グループの更なる成長には、既存出店エリアの営業強化に加えて、新規出店による販売台数や管理顧客の増加が不可欠と考えていることから、かねてより地場の不動産業者や取引金融機関と密に連携を取りながら上記エリアを含めて出店用地を探していましたが、適切な出店用地を見つけることができず、2013年に行った南柏店の出店以降、新規出店が出来ていない状況です。本取引により、不動産取引に関する専門部署を有する公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループのリソース及びネットワークの活用により、出店用地を確保できる蓋然性も大きく高まると考えております。
加えて、新規出店には多大な費用を拠出する必要がある一方で、売上に寄与するまでに一定期間を要することが想定され、中長期的な収益向上のための新規出店により短期的には当社の業績は悪化することとなります。加えて、新規出店による収益貢献の有無及び程度は市場環境の変化など不確定要素に大きく左右され、多大な費用に見合う以上の収益を達成できるかは不明確な側面を含まざるを得ません。他方で、当社は上場企業として、株主の皆様のご期待に沿うべく、市場株価を上げるための短期的利益の追求策や株主還元を優先する必要もあったことから、株主の皆様が不利益を被る可能性がある、中長期的な企業価値向上を目的とした積極的な投資を検討しづらかった側面があることも否めません。本取引後は、公開買付者グループのリソースやネットワークを活用しながら、新規出店を含めた中長期的な企業価値向上を目的とした投資をより積極果断に行うことができると考えています。
(b)公開買付者グループとの交流を通じた人材面での強化
自動車ディーラー業界全体において、今後の事業拡大には人材の確保は喫緊の課題であり、当社グループにおいても同様の問題意識を有しております。特にメカニックの職種は外国人労働者の雇用が増えており、当社グループにおいても一部職種で外国人労働者を採用するなど、これまでにないルートを開拓しながら人材の確保に注力しております。また、既存の従業員の帰属意識を高めるために、年に数回の全社員イベントを通じて社員同士の繋がりを持つことに努めています。一方で、このような施策の効果を高めるためには当社のブランド力を高めることが重要であり、またこれらのイベントの実施に際して当社として相応の人的金銭的なリソースを投入する必要があるため、当社単独で実施できる施策及びその効果には限界もありますが、本取引により、全国的に高い知名度を誇る公開買付者グループの一員になることで、新卒中途の別なく採用面における訴求力は高まるものと考えております。また、公開買付者グループのディーラー事業運営に長けた役職員との交流を通じて、当社グループの従業員の育成にも繋がるものと考えております。
(c)上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減
当社株式の上場を維持するための体制については、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化することが求められています。これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者のみが当社の株主となり非公開化することによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えております。
一方で、当社は、本取引を実施することによるデメリットについても検討いたしました。具体的には、採用市場における一定の知名度低下も否定はできませんが、上記「(b)公開買付者グループとの交流を通じた人材面での強化」に記載のとおり、全国的に高い知名度を誇る公開買付者グループの一員になることで、新卒中途の別なく採用面における訴求力は高まるものと考えております。加えて、当社はこれまで資本市場からの調達を実施したことはなく、直近においてもその必要性もない状況です。また、代替手段としての銀行調達という観点では、取引各行と良好な関係を築いており、資金調達の面でも特段の問題は無いと考えております。ゆえに、当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。
また、「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載の理由から、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
さらに、当社は、本新株予約権買付価格については、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、本公開買付けは当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年8月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、齋藤氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、公開買付者から本応募契約(注3)の締結について提案のあった2024年6月4日以降は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、また、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
(注3)「本応募契約」とは、応募予定株主との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する当社株式の全て(合計所有株式:2,156,000株、所有割合の合計:42.34%)(総称して、以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を総称して、又は個別にいいます。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本日開催の取締役会において本臨時株主総会の開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、下記「2.株式併合の割合」に記載のとおり、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の割合
当社株式について、600,000株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年12月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買取ることを予定しております。
この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社東葛ホールディングス(当社)
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、2024年11月1日現在、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に係る代金の支払いのための資金に相当する額の現預金を有しており、また、当社において、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
したがって、当社は、当社による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2025年1月中旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を当社が買取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年2月中旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年3月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前営業日である2024年12月27日時点の当社の最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である810円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格(810円)につきましては、(ⅰ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱UFJ銀行財務開発室による本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価分析の上限値を上回り、類似会社比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「DCF」といいます。)分析に基づく1株当たり株式価値レンジに収まる水準となっていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年8月7日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値522円に対して55.17%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値525円に対して54.29%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値531円に対して52.54%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して57.89%のプレミアムが加算されたものであり、公正なM&Aの在り方に関する指針が公表された2019年6月28日以降、2024年3月31日までに公表された日本国内における公開買付け案件のうち、本取引前の対象会社のPBRが1倍未満かつ買付者及び特別関係者の議決権が無い非公開化案件(但し、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(MBO)の事例 、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントTOB)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除きます。)におけるプレミアムの実例17件(プレミアムの中央値は公表日前営業日が34.0%、直近1ヶ月間が33.2%、直近3ヶ月間が33.7%、直近6ヶ月間が36.0%)と比較して、相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2024年6月30日現在の簿価純資産額である5,334百万円を自己株式控除後の発行済株式総数(4,838,299株)で割ることにより算出した1株当たり純資産額である1,102円(本公開買付価格は当該金額との比較で26.5%のディスカウント)を下回っているものの、上記の理由をもって、当社は本公開買付価格が妥当かつ合理的であると判断しております。
また、当社が所有する資産のうち、店舗用不動産は汎用性が乏しく、かつ、建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると、簿価により売却することが困難であると見込まれるため、更地での売却が必要である可能性が高く、不動産鑑定費用に加えて建屋の取り壊しにも費用を要すること、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となることを考慮すると、相当程度の毀損が見込まれます(具体的には、当社の貸借対照表(2024年6月30日現在)上、建物及び構築物594百万円、土地2,420百万円、合計3,014百万円(総資産に占める割合38.1%)に対する相当程度の毀損が見込まれます。なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、具体的な毀損額については特段検討しておりません。)。
加えて、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されます。そのため、当社は、1株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考え(なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておらず、同時に、想定の清算価値が本公開買付価格を下回っていることの確認も行っておりません。)、また、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本公開買付けの公表日である2024年8月8日時点において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者が当社の主要株主かつ筆頭株主であり当社の取締役会長である齋藤氏及びその親族である各応募予定株主との間で、応募予定株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2024年8月8日付で締結していること、及び本公開買付けにおいて、当社株式を非公開化することを目的としていることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 公開買付者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
(ⅱ)算定の概要
(a)普通株式
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は山田コンサルから2024年8月7日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は、山田コンサルから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
山田コンサルによる当社株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :513円から531円
類似会社比較法 :689円から928円
DCF法 :741円から984円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年8月7日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値522円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値525円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値531円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値513円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を513円から531円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を689円から928円までと算定しているとのことです。
DCF法では、当社から提供を受けた事業計画(2025年3月期から2027年3月期までの3期分)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して2024年5月中旬から同年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2025年3月期第2四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を741円から984円までと算定しているとのことです。なお、上記DCF法において前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益が見込まれている事業年度は含まれていないとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されていないとのことです。
本公開買付価格810円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2024年8月7日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値522円に対して55.17%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値525円に対して54.29%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値531円に対して52.54%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して57.89%のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
(b)本新株予約権
本新株予約権は、2024年8月8日現在において、本新株予約権における当社株式1株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格810円と本新株予約権の目的となる当社株式1株当たりの行使価額1円との差額に当該各新株予約権1個の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第1回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に1,000を乗じた金額である809,000円、第2回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に1,000を乗じた金額である809,000円、第3回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に1,000を乗じた金額である809,000円、第4回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に1,000を乗じた金額である809,000円、第5回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に1,000を乗じた金額である809,000円、第6回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第7回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第8回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第9回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第10回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第11回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第12回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第13回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円、第14回新株予約権については、当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である809円に100を乗じた金額である80,900円とそれぞれ決定したとのことです。
公開買付者は、上記のとおり、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定していることから、本新株予約権買付価格の妥当性に関する山田コンサルからの算定書や意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2024年8月8日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、三菱UFJ銀行財務開発室は、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主のいずれの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、法人としての株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)は、公開買付者に対して融資(2024年3月31日現在における公開買付者グループの借入額は3,000百万円です。)を行っており、公開買付者と重要な利害関係を有していると考えられるものの、三菱UFJ銀行は、銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第13条の3の2第1項及び銀行法施行規則(昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。)第14条の11の3の3等の適用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う三菱UFJ銀行の別部署とは独立した立場から、当社株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられるので、当社は、当社株式の株式価値の分析にあたっては、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断しております。また、本取引に係る三菱UFJ銀行財務開発室に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により三菱UFJ銀行財務開発室を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会は、三菱UFJ銀行財務開発室の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても三菱UFJ銀行財務開発室に対して必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
なお、当社は、公開買付者及び当社において、少数株主等の利益に配慮して、本「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることから、三菱UFJ銀行財務開発室からフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
(注4)三菱UFJ銀行財務開発室は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。三菱UFJ銀行財務開発室は、本株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の中に含まれる財務予測等の予測値は当社による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであるとの前提に立ち、使用情報をそのまま採用しています。三菱UFJ銀行財務開発室は、かかる財務予測等の正確性・妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではなく、当該財務予測等及びその前提について意見を述べるものでもありません。三菱UFJ銀行財務開発室は、当社及びその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっておりません(これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。)。本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。本株式価値算定書において、三菱UFJ銀行財務開発室が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。三菱UFJ銀行財務開発室は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。本株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の真実性・正確性等、あるいは今後入手し得る追加情報の内容次第では評価の前提条件が異なり、したがって本株式価値算定書の内容も大きく変わる可能性があります。本株式価値算定書は、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。本株式価値算定書は、本取引が適法かつ有効に実施されること、及び本取引の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本取引によってもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、三菱UFJ銀行財務開発室はこれらについて独自の検証を行う義務を負うものではありません。
(ⅱ)当社株式に係る算定の概要
三菱UFJ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業との前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と収益等を示す財務指標の比較を通じて当社の株式価値が算定可能であることから類似会社比較分析を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF分析をそれぞれ用いて、当社株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2024年8月8日付で三菱UFJ銀行財務開発室より本株式価値算定書を取得しました。
本株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価分析 :513円~531円
類似会社比較分析 :762円~943円
DCF分析 :719円~996円
市場株価分析では、2024年8月7日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の直近取引成立日である2024年8月7日の終値522円、基準日までの直近1ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値525円、同直近3ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値531円、同直近6ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値513円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を513円から531円までと分析しております。
類似会社比較分析では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を762円から943円までと算定しております。
DCF分析では、当社が作成した事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が2025年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を719円から996円までと算定しております。
なお、当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期は、新車販売台数の増加に伴う運転資本の増加によってフリー・キャッシュ・フローは120百万円となる見込みであるものの、2026年3月期は新車販売台数の成長率がそれ以前と比べて平準化すると想定されるため、前事業年度比でフリー・キャッシュ・フローは169百万円の増加(289百万円)にとどまると見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
(ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、当社は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関からの算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社グループ、応募予定株主及び公開買付者グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会は、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして選任されることを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。TMI総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年5月14日付で、独立社外取締役である笹本憲一氏(当社社外取締役、公認会計士・公認会計士笹本憲一事務所)及び元社外監査役である佐藤裕一氏(公認会計士・公認会計士佐藤裕一事務所)並びに外部の有識者である太田大三氏(弁護士・丸の内総合法律事務所)の3名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はなく、また当社は本特別委員会の委員への選定に際して、笹本憲一氏、佐藤裕一氏及び太田大三氏が、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主のいずれとの間でも重要な利害関係を有していないことを確認しております。また、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしております。
その上で、当社は、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、本諮問事項についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
更に、当社取締役会は、本特別委員会に対しては、(ⅰ)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求める権限、(ⅱ)本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行ったりすること等により当社が公開買付者グループとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び(ⅲ)本特別委員会が必要と認める場合には、当社の費用にて、当社取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算定機関その他のアドバイザーを独自に選任する権限を付与することを決議しております。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会において本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないことを決議しております。なお、本特別委員会は、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任しておりません。
本特別委員会は、2024年5月29日から同年8月7日までの間に合計12回、約18時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ銀行財務開発室が当社の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しております。更に、三菱UFJ銀行財務開発室から当社株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております。その後、本特別委員会は、当社及び三菱UFJ銀行財務開発室から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格につき、上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者との間で①本公開買付価格について810円、②本新株予約権買付価格について、第1回新株予約権乃至第5回新株予約権1個について各809,000円、第6回新株予約権乃至第14回新株予約権1個について各80,900円という最終的な合意に至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。更に、TMI総合法律事務所から特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社及び三菱UFJ銀行財務開発室からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行い、当該算定結果の合理性について検討致しました。なお、本特別委員会は、上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室並びに当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年8月7日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
(ⅰ)本取引の目的の正当性について
(a)本取引の目的等
本特別委員会は、上記「1.株式併合の目的」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的な内容等について、公開買付者及び当社に対してヒアリング等を行った。
(b)検討
本特別委員会は、上記の当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社グループの従業員や取引先(本田技研工業)等に与える影響、及びこれらを踏まえた本取引を通じた当社グループの企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在当社の置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記「1.株式併合の目的」に記載の当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は貴社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
(c)小括
以上の本公開買付けを含む本取引の目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
(ii)本取引に係る交渉過程の手続の公正性について
(a)当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主からそれぞれ独立した第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
(b)当社による協議・交渉
当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、少数株主等の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、当社は、三菱UFJ銀行財務開発室を通じて、公開買付者からの本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会が、当社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会において方針等を協議し、当社に対して意見を述べるなどした上で行われており、公開買付者との間の協議・交渉は、本特別委員会が交渉過程に実質的に関与する形で行われている。また、当社は、本公開買付けが実施される直前まで継続して価格交渉を実施した。
そして、その交渉の結果として、1株当たり810円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式1株当たり700円とする公開買付者の当初の提案より、110円の価格引上げを引き出しており、これに伴い本新株予約権買付価格についても、第1回新株予約権~第5回新株予約権について1個あたり各110,000円、第6回新株予約権~第14回新株予約権について1個あたり各11,000円の価格引上げを引き出している。
(c)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社の取締役のうち、齋藤氏は当社の大株主であり、応募予定株主に該当していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、公開買付者から本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約の締結について提案のあった2024年6月4日以降は、当社取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
以上からすれば、当社における本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者グループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
(d)本特別委員会の意見等を最大限尊重すること
当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしている。
(e)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。
(iii)本取引により当社の少数株主等に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性について
(a)三菱UFJ銀行財務開発室による株式価値算定書
当社が、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主から独立した第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の1株当たりの株式価値は、市場株価分析によると513円から531円、DCF分析によると719円から996円、類似会社比較分析によると762円から943円とされている。
本公開買付価格は、三菱UFJ銀行財務開発室から取得した株式価値算定書の市場株価分析による算定結果の上限値を超える金額であり、また、DCF分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、三菱UFJ銀行財務開発室から株式価値評価分析に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、三菱UFJ銀行財務開発室及び当社に対して評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格(810円)は、当社株式の2024年8月7日の東京証券取引所スタンダード市場における終値522円に対して55.17%、同日までの直近1か月間の終値の単純平均値525円に対して54.29%、同日までの直近3か月間の終値の単純平均値531円に対して52.54%、同日までの直近6か月間の終値の単純平均値513円に対して57.89%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公正なM&A指針が公表された2019年6月28日以降、2024年3月31日までに公表された日本国内における公開買付け案件のうち、本取引前の対象会社のPBRが1倍未満かつ買付者及び特別関係者の議決権が無い非公開化案件(但し、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(MBO)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントTOB)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアムの実例17件(プレミアムの中央値は公表日前営業日が34.0%、直近1か月間が33.2%、直近3か月間が33.7%、直近6か月間が36.0%)と比較して、相応のプレミアムが付されていると考えられる。
なお、本公開買付価格は、当社の2024年6月30日現在の簿価純資産額である5,334百万円を自己株式控除後の発行済株式総数(4,838,299株)で割ることにより算出した1株当たり純資産額である1,102円(本公開買付価格は当該金額との比較で26.5%のディスカウント)を下回っているものの、当社が所有する資産のうち、店舗用不動産は汎用性が乏しく、かつ、建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると、簿価により売却することが困難であると見込まれるため、更地での売却が必要である可能性が高く、不動産鑑定費用に加えて建屋の取り壊しにも費用を要すること、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となることを考慮すると、相当程度の毀損が見込まれる(具体的には、当社の貸借対照表(2024年6月30日現在)上、建物及び構築物594百万円、土地2,420百万円、合計3,014百万円(総資産に占める割合38.1%)に対する相当程度の毀損が見込まれる。)。
加えて、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定される。そのため、当社は、1株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考え(なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っていない。)、また、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えており、かかる当社の考えに不合理な点は認められない。
(b)交渉過程の手続の公正性
上記のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c)本公開買付け後の手続において少数株主等に対して交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主等は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
(d)新株予約権者に対して交付される対価
本新株予約権買付価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式1株当たりの行使価格(1円)が本公開買付価格(810円)を下回っていることから、本公開買付価格である810円と各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式1株当たりの行使価格である1円の差額に、当該各本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定している。
(e)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の少数株主等に交付される対価は妥当であると判断するに至った。
(iv)当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。)を決定することが当社の少数株主等にとって不利益であるか否かについて
上記(i)乃至(iii)記載の事項に加えて、(ア)公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること、(イ)公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主(公開買付者を除く。)に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ウ)本スクイーズアウト手続を実施する際に、当社の株主(公開買付者及び当社を除く。)に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び当社を除く。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主(公開買付者及び当社を除く。)が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していること、(エ)本公開買付けの買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であり、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を妨げないこととすることにより、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性も担保することを企図していること等を踏まえて、本取引が当社の少数株主等に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、当社の取締役会が本取引の実施を決定することは当社の少数株主等にとって不利益ではないと判断するに至った。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
当社取締役会は、三菱UFJ銀行財務開発室から取得した本株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引について、当社の企業価値の向上、少数株主等の皆様の利益保護を含む本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本公開買付けの実施も含めた本取引が、上記したシナジーの発現を通じて、当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む取引条件については、当社の少数株主等の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の少数株主等の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断し、2024年8月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記の取締役会においては、当社取締役9名のうち、取締役である齋藤氏は当社の大株主であり、応募予定株主に該当していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、齋藤氏を除く当社取締役8名(石塚俊之氏、松下吉孝氏、伊藤淳一氏、森田誉氏、高橋輝氏、吉井徹氏、笹本憲一氏及び熊澤亮輔氏)において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、上記の取締役会に参加した取締役8名において、公開買付者の役員との兼職関係にある等利害関係を有する役員は存在しておりません。また、当社取締役のうち、齋藤氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、公開買付者から本応募契約の締結について提案のあった2024年6月4日以降は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、また、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
⑥ 当社における独立した検討体制の構築
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、公開買付者グループ及び応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2024年5月7日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領した後、TMI総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引に関する検討並びに公開買付者グループとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループの役職員を兼務しておらず、かつ、過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものとしております。また、かかるプロジェクトチームは、本特別委員会とともに当社と公開買付者との間の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に専属的に関与しており、2024年8月8日に至るまでかかる取扱いを継続しております。
4.株式併合がその効力を生ずる日
2024年12月30日(予定)
以 上