株式会社BCJ-86が、2024年9月18日から2024年10月31日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年5月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(行使期間は 2014 年6月10日から 2044 年6月9日まで)
② 2015年4月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(行使期間は 2015 年5月12日から 2045 年5月11日まで)
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社BCJ-86
(主要株主でなくなるもの)
ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(注2)
(NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC)
(注2)2024年8月23日付でニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド及びその共同保有者より関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)によれば、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドの共同保有者は、以下のとおりです。
エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー
(NAVF Select LLC)
ダルトン・インベストメンツ・インク
(Dalton Investments,Inc.)
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-86
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
-個 |
-% |
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異動後 |
45,855個 |
48.84% |
② ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
16,988個(注4) |
18.09%(注4) |
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異動後 |
-個 |
-% |
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年10月28日に公表した「2025年3月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期(中間期)決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(10,324,150株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権(第1回新株予約権143個及び第2回新株予約権98個)の目的となる当社株式の数(24,100株)を加算した株式数(10,348,250株)から、当社第2四半期(中間期)決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(959,496株)(なお、当該自己株式数には、当社の「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(119,232株)を含めておりません。)を控除した株式数(9,388,754株)に係る議決権の数(93,887個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注4)ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー及びダルトン・インベストメンツ・インクの所有株式数を合算した数を基に記載しております。
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年11月8日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 1,080百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 10,324,150株
以 上