1.中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年 3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年 9月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形、売掛金及び契約資産 |
|
|
|
電子記録債権 |
|
|
|
機器及び材料 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
電子記録債務 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
役員賞与引当金 |
|
|
|
製品保証引当金 |
|
|
|
受注損失引当金 |
|
|
|
損害賠償引当金 |
|
|
|
関係会社株式売却損失引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年 3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年 9月30日) |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
繰延ヘッジ損益 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
退職給付に係る調整累計額 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取保険金 |
|
|
|
本社移転費用引当金戻入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
関係会社株式売却損失引当金繰入額 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前中間純利益 |
|
|
|
法人税等 |
|
|
|
中間純利益 |
|
|
|
非支配株主に帰属する中間純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純利益 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日) |
|
中間純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
|
繰延ヘッジ損益 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
退職給付に係る調整額 |
|
|
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益合計 |
△ |
|
|
中間包括利益 |
|
|
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る中間包括利益 |
|
|
|
非支配株主に係る中間包括利益 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前中間純利益 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
関係会社株式売却損失引当金繰入額 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
退職給付に係る資産の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
|
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
役員賞与引当金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
製品保証引当金の増減額(△は減少) |
|
|
|
受注損失引当金の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
損害賠償引当金の増減額(△は減少) |
|
|
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
投資有価証券評価損益(△は益) |
|
|
|
売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) |
|
|
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
未払消費税等の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
その他 |
|
|
|
小計 |
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
貸付けによる支出 |
△ |
△ |
|
貸付金の回収による収入 |
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
|
|
自己株式の純増減額(△は増加) |
|
|
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
非支配株主への配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の 取得による支出 |
|
△ |
|
その他 |
△ |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
|
|
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
また、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きおよび2022年改正適用指針第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、遡及適用され、前中間連結会計期間および前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表および連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。また、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果になる場合には、税引前中間純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減したうえで、法定実効税率を乗じて計算しております。
1 当社グループは、短期的な資金調達方法として安定的な資金の確保を円滑に行うため、取引銀行2行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。
中間連結会計期間末における貸出コミットメントラインに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2024年 3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年 9月30日) |
|
貸出コミットメントの総額 |
8,000百万円 |
8,000百万円 |
|
借入実行残高 |
- |
- |
|
差引額 |
8,000 |
8,000 |
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日) |
|
従業員給料手当 |
|
|
|
役員賞与引当金繰入額 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日) |
|
現金及び預金 |
72,497百万円 |
93,709百万円 |
|
預入期間が3か月を超える定期預金 |
- |
- |
|
現金及び現金同等物 |
72,497 |
93,709 |
前中間連結会計期間(自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日)
1 配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年 4月28日 取締役会 |
普通株式 |
3,425 |
23.00 |
2023年 3月31日 |
2023年 6月 2日 |
利益剰余金 |
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年10月30日 取締役会 |
普通株式 |
3,649 |
24.50 |
2023年 9月30日 |
2023年12月 4日 |
利益剰余金 |
当中間連結会計期間(自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日)
1 配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2024年 4月26日 取締役会 |
普通株式 |
3,649 |
24.50 |
2024年 3月31日 |
2024年 6月 3日 |
利益剰余金 |
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2024年10月29日 取締役会 |
普通株式 |
4,171 |
28.00 |
2024年 9月30日 |
2024年12月 3日 |
利益剰余金 |
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日)
1 報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
DX ソリューション事業 |
ネットワーク ソリューション 事業 |
社会・環境 ソリューション事業 |
その他(注1) |
調整額(注2) |
中間連結 損益計算書 計上額(注3) |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 売上高または振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
△ |
|
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報通信機器等の仕入販売を含ん
でおります。
2 セグメント利益の調整額△6,249百万円は、主に管理部門に係る人件費および経費であります。
3 セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日)
1 報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
DX ソリューション事業 |
ネットワーク ソリューション 事業 |
社会・環境 ソリューション事業 |
その他(注1) |
調整額(注2) |
中間連結 損益計算書 計上額(注3) |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 売上高または振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
△ |
|
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報通信機器等の仕入販売を含ん
でおります。
2 セグメント利益の調整額△6,850百万円は、主に管理部門に係る人件費および経費であります。
3 セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、2024年4月1日付で社会・環境ソリューション事業からネットワークソリューション事業へ一部事業を移管したことに伴い、セグメント間の組替えを行っております。
なお、前中間連結会計期間に係る報告セグメントに関する情報につきましても、当該事象による変更を反映したものに組替えて開示しております。
1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、「DXソリューション事業」、「ネットワークソリューション事業」、「社会・環境ソリューション事業」を報告セグメントとしております。
当社グループの売上収益は、「サービス提供契約(アウトソーシング・保守を含む)」、「システムインテグレーションおよび工事契約」の2つの種類に分解し認識しております。
財またはサービスの種類別に分解された収益と当社グループの報告セグメントとの関連は次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日)
(単位:百万円)
|
|
DX ソリューション事業 |
ネットワーク ソリューション事業 |
社会・環境 ソリューション事業 |
その他(注1) |
計 |
|
サービス提供契約 (アウトソーシング・保守を含む) (注2) |
30,391 |
14,148 |
12,946 |
- |
57,486 |
|
システムインテグレーション および工事契約(注3) |
28,548 |
31,306 |
33,898 |
3,956 |
97,709 |
|
計 |
58,939 |
45,454 |
46,845 |
3,956 |
155,195 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報通信機器等の仕入販売を含んでおります。
2 サービス提供契約(アウトソーシング・保守を含む)は、各セグメントにおいて主に一定期間にわたり収益を認識しております。
3 システムインテグレーションおよび工事契約のうち、一定期間にわたり認識している収益の割合は、DXソリューション事業は約4割、ネットワークソリューション事業は約4割、社会・環境ソリューション事業は約6割であります。
当中間連結会計期間(自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日)
(単位:百万円)
|
|
DX ソリューション事業 |
ネットワーク ソリューション事業 |
社会・環境 ソリューション事業 |
その他(注1) |
計 |
|
サービス提供契約 (アウトソーシング・保守を含む) (注2) |
31,785 |
11,125 |
13,465 |
- |
56,376 |
|
システムインテグレーション および工事契約(注3) |
33,810 |
30,344 |
37,834 |
13,674 |
115,664 |
|
計 |
65,595 |
41,470 |
51,300 |
13,674 |
172,040 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報通信機器等の仕入販売を含んでおります。
2 サービス提供契約(アウトソーシング・保守を含む)は、各セグメントにおいて主に一定期間にわたり収益を認識しております。
3 システムインテグレーションおよび工事契約のうち、一定期間にわたり認識している収益の割合は、DXソリューション事業は約4割、ネットワークソリューション事業は約4割、社会・環境ソリューション事業は約7割であります。
2 報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、2024年4月1日付で社会・環境ソリューション事業からネットワークソリューション事業へ一部事業を移管したことに伴い、セグメント間の組替えを行っております。
なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報につきましても、当該事象による変更を反映したものに組替えて開示しております。
1株当たり中間純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前中間連結会計期間 (自 2023年 4月 1日 至 2023年 9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年 4月 1日 至 2024年 9月30日) |
|
1株当たり中間純利益 |
24円17銭 |
25円83銭 |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) |
3,600 |
3,848 |
|
普通株主に帰属しない金額(百万円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(百万円) |
3,600 |
3,848 |
|
普通株式の期中平均株式数(千株) |
148,959 |
148,973 |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(当社親会社である日本電気株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)である日本電気株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の当社普通株式を非公開化することを目的とする一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、ならびに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1. 公開買付者の概要
|
① |
名称 |
日本電気株式会社 |
|
|
② |
所在地 |
東京都港区芝五丁目7番1号 |
|
|
③ |
代表者の役職・氏名 |
取締役代表執行役社長兼CEO 森田 隆之 |
|
|
④ |
事業内容 |
ITサービス事業、社会インフラ事業 |
|
|
⑤ |
資本金 |
427,831百万円 |
|
|
⑥ |
設立年月日 |
1899年7月17日 |
|
|
⑦ |
大株主および持株比率 (2024年3月31日現在) |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
16.36% |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
7.17% |
||
|
日本電信電話株式会社 |
4.88% |
||
|
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
4.72%
|
||
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2.12%
|
||
|
住友生命保険相互会社 |
2.10% |
||
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
1.90% |
||
|
NEC従業員持株会 |
1.41% |
||
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1.34% |
||
|
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部) |
1.26% |
||
|
⑧ |
当社と公開買付者の関係 |
||
|
|
資本関係 |
公開買付者は、2024年10月29日現在、当社普通株式57,320,295株(所有割合(注1)38.47%)を所有するとともに、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行に再信託)とする退職給付信託に拠出している当社普通株式19,200,000株(所有割合:12.89%)と合わせて、当社普通株式76,520,295株(所有割合:51.36%)を実質的に所有しており、当社を連結子会社としております。 |
|
|
|
人的関係 |
2024年10月29日現在、当社の取締役9名のうち、2名が公開買付者の従業員としての地位を有しており、1名が公開買付者の出身者であります。 また、当社の監査役4名のうち1名が公開買付者の出身者であります。 上記のほか、2024年9月30日現在、当社グループの従業員123名がその他NECグループ各社(注2)に出向しており、その他NECグループ各社の従業員90名が当社グループに出向しております。 |
|
|
|
取引関係 |
公開買付者は、当社がお客様に直接提供するICTシステムを構成する情報通信機器のメインサプライヤーの一社であります。また、公開買付者との間で、ICTシステムの構築、情報通信機器およびソフトウエアの提供、保守および工事施工に係る取引を行っています。 |
|
|
|
関連当事者への 該当状況 |
公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。 |
|
(注1)「所有割合」とは、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(149,321,421株)から、2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(339,971株)を控除した株式数(148,981,450株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2)「その他NECグループ各社」とは、NECグループを構成する会社のうち当社グループを構成する会社以外の各会社を総称していいます。「NECグループ」とは、公開買付者ならびにその連結子会社および持分法適用関連会社を総称していいます。なお、2024年9月30日現在、NECグループは、公開買付者、連結子会社252社および持分法適用関連会社54社で構成されているとのことです。
2. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2024年10月30日から2024年12月11日まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,250円
(3)公開買付け予定の株式等の数
|
株式等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
普通株式 |
72,461,155株 |
22,756,305株 |
-株 |
|
合計 |
72,461,155株 |
22,756,305株 |
-株 |
第92期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)期末配当については、2024年4月26日開催の取締役会において、2024年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議し、配当を行っております。
① 配当金の総額 3,649百万円
② 1株当たりの金額 24円50銭
③ 支払請求権の効力発生日および支払開始日 2024年 6月 3日
第93期(2024年4月1日から2025年3月31日まで)中間配当については、2024年10月29日開催の取締役会において、2024年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 4,171百万円
② 1株当たりの金額 28円00銭
③ 支払請求権の効力発生日および支払開始日 2024年12月 3日