1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称   株式会社外為どっとコム

所在地  東京都港区東新橋二丁目8番1号

 

2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1)本公開買付けに関する意見の内容

 当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

 なお、上記取締役会決議は、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない出席取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。

 

(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

 

① 本公開買付けの概要

 公開買付者は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。

 本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年10月31日付で、当社の筆頭株主である株式会社大和証券グループ本社(以下「大和証券グループ本社」といいます。)との間で大和証券グループ本社が所有する当社株式の全て(6,029,100株、所有割合(注1)18.49%)、当社の第二位株主である双葉不動産建設株式会社(以下「双葉不動産建設」といいます。)との間で双葉不動産建設が所有する当社株式の一部(3,200,000株、所有割合9.82%)、双葉不動産建設の代表取締役であり当社の第九位株主である石田愼一氏との間で石田愼一氏が所有する当社株式の一部(800,000株、所有割合2.45%)及び当社の第三位株主であるシンプレクス株式会社(以下「シンプレクス」といいます。)との間でシンプレクスが所有する当社株式の全て(1,800,000株、所有割合5.52%)(大和証券グループ本社、双葉不動産建設、石田愼一氏及びシンプレクスを総称して、以下「応募予定株主」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。

(注1) 「所有割合」とは、当社が2024年10月31日に公表した「2025年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(33,801,900株)から、2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,202,301株)(当該自己株式数には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式703,396株は含まれておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じとします。)を控除した株式数(32,599,599株)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。

 

 公開買付者は、本公開買付けにおいて21,733,000株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(21,733,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,733,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(21,733,000株)は、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(33,801,900株)から自己株式数(1,202,301株)を控除した株式数(32,599,599株)に係る議決権の数である325,995個に3分の2を乗じた数(217,330個)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。

 公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。

 公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことです。

 

② 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題

 当社は、一般投資家向けにインターネット等を通じた外国為替証拠金取引(以下「FX」といいます。)サービスを提供することを目的として、2005年6月に北辰商品株式会社からの新設分割により設立されました。その後、外国為替取引システムの開発力強化を目的として、2006年9月に株式会社マネーパートナーズソリューションズ(以下「マネーパートナーズソリューションズ」といいます。)を100%子会社として設立しました。2008年5月に、持株会社体制への移行を目的としてFX事業承継の受け皿となるマネーパートナーズ分割準備株式会社を100%子会社として設立し、2008年10月に株式会社マネーパートナーズグループへの商号変更、及び吸収分割による全事業のマネーパートナーズ分割準備株式会社(2008年10月1日付で株式会社マネーパートナーズ(以下「マネーパートナーズ」といいます。)に商号変更)への承継を行い、持株会社体制へ移行しました。

 当社株式については、2007年6月に大阪取引所ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」に上場し、2010年10月にJASDAQとヘラクレスの市場統合によりJASDAQに上場、2012年5月には東京証券取引所市場第二部に上場、2012年9月に大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)を上場廃止、2013年5月に東京証券取引所市場第一部に指定されました。2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行した後、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

 当社グループ(当社及び当社の子会社を総称していいます。以下同じです。)は、当社及び連結子会社2社で構成されており、マネーパートナーズは、一般顧客向けにFX事業を営むとともに、金融商品取引業者向けに提携金融機関として外国為替取引の提供等を行っております。FXについては、証拠金を預託することにより、銀行間での外国為替取引の商習慣である通常2営業日後に実行される受渡し期日を、反対売買等の決済取引を行わない場合には、繰り延べすることで、決済するまで建玉の継続を可能にした取引であり、主たる商品名称をパートナーズFXとしてサービス展開しております。FX事業の顧客は、一般投資家、事業法人であり、リアルタイムな為替レートの配信及び注文の受付を行い、週末のニューヨーク外国為替市場の終了時から翌週東京外国為替市場の開始時までを除く24時間取引可能な環境を提供しております。マネーパートナーズソリューションズは、マネーパートナーズ及び金融商品取引業者向けシステムの設計、開発、販売、保守を主たる業務としております。

 当社は、FX事業をはじめとする「店頭デリバティブ取引」をビジネスの基軸に置き、経営資源を集中的に投下し、顧客基盤の拡大を図るなかで収益の拡大並びに事業の発展を目指しております。FX事業に関しては、法令を遵守した商品の提供に加え、法令の整備、改正等により規制強化あるいは激化する競合環境のなかで競争優位性を確立するために、商品性の向上や情報、チャートなど各種ツールの洗練化、新サービスの提案などを継続的、積極的に行うとともに、取引システムの一層の安定化に努めております。また、「店頭デリバティブ取引」の特性を活かした商品デリバティブ取引や暗号資産関連デリバティブ取引にかかるサービスを拡充し、FX事業に次ぐ収益事業の確立に努めております。更に、顧客から信頼され、安心してお取引いただける企業グループとしての認知を獲得できるよう、上記の事業戦略を推進するとともに、コンプライアンス態勢の維持、向上並びに内部統制と一体化したリスク管理体制によるコーポレート・ガバナンスを推進しております。

 当社が、FXをはじめとする「店頭デリバティブ取引」市場における競争優位性を確保すること及び次への成長に向け新たな収益基盤の拡充を図ることを事業展開の重要目標とするなか、当社は①FXサービスにおける優位性及び顧客からの信頼感をブランドロイヤリティとして確立、強化、②FXシステムの安定稼働、③顧客基盤の拡充、④新商品の開発と収益の多様化、⑤コンプライアンス態勢の確立を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として認識しております。

 FX業界では競合各社がしのぎを削る状況にあり、商品性の差別化が難しい当業界において、独力での成長には限界があるとの見方を背景に、FX事業者の合従連衡が進んでいると考えております。当社においては、企業価値向上を実現するためには、特にカバー取引の収益性の向上とシステムコストの削減が重要と認識しており、そうした分野におけるシナジーを創出できる企業との資本業務提携等が必要だと考えております。

 

③ 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

 公開買付者は、2002年4月に株式会社オリエント・トラディション・エフエックス(2003年10月に株式会社外為どっとコムに商号変更。)として設立し、以来、インターネットを介した店頭によるFX事業をビジネスの基軸として、個人を中心とした一般投資家への店頭デリバティブ取引サービスの提供を行っているとのことです。2002年4月に5通貨ペアのFXサービス「New夢飛行」(2002年7月に「外貨ネクスト」に名称変更。)をリリースしたのち、2003年12月には取扱通貨に3通貨ペアを追加、2007年6月には4通貨ペアを追加、2013年1月には「外貨ネクスト」から機能やツールを大幅にバージョンアップした後継商品「外貨ネクストネオ」をリリースし、現在は30通貨ペアに対応する等、着実にサービス拡充を実現してきたとのことです。2008年5月にはFX業界初の顧客預かり残高1,000億円を達成、同年9月にFX業界初の総口座数30万口座を達成する等、FX業界のパイオニアとして成長してきたものと考えているとのことです。口座開設手数料等の各種手数料を無料にすることや、定期的なスプレッドに関するキャンペーン等を実施することで、顧客にメリットのある資産運用環境や、短期から中・長期運用のあらゆるニーズに応えるオールラウンド型の外貨投資を提供しているとのことです。また、企業行動憲章として掲げるお客様第一主義、金融業界発展への貢献、投資家保護等に基づいて行動し、電話等ではなく、インターネット広告やセミナーを通じた顧客獲得に取り組み、透明性や顧客情報保護を重視した営業施策を行っているとのことです。更に、FX業界唯一のシンクタンクである株式会社外為どっとコム総合研究所の設立や、複利を享受し長期的な運用ができる外貨積立「らくらくFX積立」のリリースを通じて、金融リテラシーの向上や外貨投資への理解浸透に貢献していると考えているとのことです。

 公開買付者は、2000年前後に誕生したFXビジネスは20数年を経て成熟期に入りつつあり、大手オンライン証券のFX事業の強化などの影響により新規顧客獲得のハードルも年々高まっていく中、独力での成長には限界があると考えているとのことです。そのため、2021年4月に公開買付者は上田ハーロー株式会社の全株式を取得し、2021年10月には、経営資源の集中を通じてより一層高品質なFXサービスの提供を目的として、同社を吸収合併したとのことです。また、2022年9月に公開買付者は伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)の持分法適用会社となり、既存の顧客網に加え、伊藤忠商事グループ内外の広範なネットワークを活用しサービス提供するほか、伊藤忠商事グループのリテール金融関連事業と連携し、個人の資産運用における様々な次世代サービスの展開を行っているとのことです。

 当社は、2005年の設立以来、FX事業をビジネスの基軸として、個人投資家へのサービス提供や他の金融機関へのシステム提供等を行っており、2013年には、FX専業業者として初めて東京証券取引所の市場第一部に指定変更する等して業界を牽引してきたと公開買付者は理解しているとのことです。とりわけ、個人投資家向けのサービスとして、「パートナーズFX」では特定の時間帯においてスプレッドを縮小していることに加えて、「パートナーズFXnano」では業界初の取り組みとして所定の時間帯において主要5通貨ペアで所定の数量までスプレッド0.0銭(売買同値)を提示する等、スプレッドの水準が顧客利益に直接的な影響を与えるFXにおいて、当社は競争力の高いサービスを提供していると認識しているとのことであり、当社は、情報メディア「MINKABU(みんかぶ)」が発表した『FX会社年間ランキング』「スプレッド部門」において2022年より3年連続年間第1位を受賞しております。

 また、当社及び公開買付者の属するFX業界動向に目を向けると、2019年の所謂老後2,000万円問題の提起、コロナ禍の在宅時間の増加、及び、昨今の主要先進国の金融政策の変化を主たる背景として、個人投資家のFXに対する関心はこれまで以上に高まっているものと認識しているとのことです。加えて、マイナス金利政策が解除され、わが国経済が金利のある世界に戻るなど、為替のボラティリティが高まるマクロ経済環境が続いていることもあり、金融先物取引業協会による発表では2022年の日本におけるFX取引高は過去最高を更新する等、FX業界に追い風の環境であったとのことです。しかしながら、FX取引高がかかるマクロ経済環境の変化に大きく依存している構造に鑑みると、FX事業者が中・長期的に安定した収益を獲得するためには、顧客数を増加させ取引高を維持向上させること、取引高を維持向上しコスト競争力を高めること、並びに、収益源の多角化を図ることが必要であると公開買付者は考えているとのことです。

 

 公開買付者は先述のとおり、コア事業であるFX事業の競争力の強化、及び、新事業等による新たな収益源の創出を経営の基本方針として掲げており、FX事業の競争力を強化するためには、更なる事業規模の拡大が必要不可欠であることから、2020年頃から競合他社の買収やFX以外の金融サービス提供企業の買収等を取り得る選択肢として想定していたとのことです。そのような中で公開買付者は、FX事業をビジネスの基軸として個人投資家へのサービス提供や他の金融機関へのシステム提供等を行っている当社に目を向け、当社と公開買付者が一体となり、当社と公開買付者の経営資源を統合することにより、規模の経済によるシナジーを最大限に顕在化しつつ、双方の強みを活かして持続的な成長に向けた取り組みを推進し、事業基盤の安定化や顧客サービスの改善、積極的な事業展開、経営の安定化につなげ、これを顧客及び従業員を含む全てのステークホルダーに還元し、さらなる好循環を生み出していくことができると考えたとのことです。2023年3月上旬に当社との対話の機会を得た公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とし、両社の経営資源を統合することに関し初期的な検討を進めることを提案し、当社からの前向きな反応を得ることができたとのことです。そこで、公開買付者は、2023年3月上旬にリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所に、2023年4月中旬にファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)にそれぞれ相談し、当社の完全子会社化に関する検討を開始したとのことです。公開買付者と当社は、2023年5月中旬から6月上旬にかけて対話を継続し、公開買付者は、「Don’t Stop」を社是とし「カスタマーファースト」を企業理念の1つに掲げる当社と、「お客様第一主義」を企業理念とし顧客から最大の満足と支持をいただけるように努めてきた公開買付者との間には、共通する企業文化が醸成されていると感じ、公開買付者が当社を完全子会社とすることで、これまで公開買付者が培ってきた知見、ノウハウ、経営資源を当社と共有し連携を強化し、それによってお客様に提供するサービスの価値を高め、更なる顧客基盤・シェアの拡大と収益性の改善を図ることが可能であり、両社の今後の事業戦略を推進していく上での最善の選択肢になるとの考えに至ったとのことです。そこで、2023年6月23日、それまでの当社との議論を踏まえ、公開買付け及びスクイーズアウトの手続を通じて当社を完全子会社とすることを旨とした意向表明書を当社に提出したとのことです。その後、公開買付者は、本取引が当社の企業価値向上に資する取引となるか否かを適切に検討・分析するための当社からの質問への対応や本取引遂行のための事務局ミーティングを行うなどの交渉を続けていたところ、2023年9月7日、当社より、企業価値向上及び株主利益に資する最善の選択をすべく、複数の候補先との間で資本業務提携の可能性について協議を重ねているとの説明を受けたとのことです。

 その後、当社における検討期間を経て、2024年5月29日、公開買付者は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を通じて、当社が、検討の結果、当社の企業価値向上及び株主利益に資する戦略的パートナーの選定を企図した入札プロセスを開始することとしたとの通知を受けたとのことです。これを受けて公開買付者は、当社の完全子会社化についてあらためて検討し、2024年6月28日付で、公開買付け及びスクイーズアウト手続により当社を完全子会社とすること、当社株式1株当たりの買付価格を412円(2024年6月27日の終値252円に対して63.49%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアム。)とすることを旨とした第一次意向表明書を当社に提出したとのことです。2024年7月12日、公開買付者はみずほ証券を通じて、一次プロセスの通過と二次プロセスへの参加が認められた旨の通知、及び2024年7月中旬から2024年9月上旬までのデュー・ディリジェンスの実施に関する案内を受け、2024年7月下旬より9月上旬まで、当社へのデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。そして、当該デュー・ディリジェンスを踏まえ、公開買付者は2024年9月13日付で、当社株式1株当たりの買付価格を429円(2024年9月12日の終値218円に対して96.79%のプレミアム。)とする旨の法的拘束力のある最終意向表明書を当社に提出したとのことです。さらに、2024年9月17日、当社よりみずほ証券を通じて、価格引き上げの可否について打診を受けたため、公開買付者は提案価格の再検討を行い、2024年9月20日、当社株式1株当たりの買付価格を475円(2024年9月19日の終値219円に対して116.89%のプレミアム。)とする旨の修正提案書を提出したとのことです。その後、同日、公開買付者は、当社から、最終候補者として選定された旨の連絡を受けたとのことです。

 以上を経て、公開買付者は2024年10月31日、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を475円として本公開買付けを実施することとし、当社との間で公開買付けに係る合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結することを決定したとのことです。本合意書の詳細については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本合意書」をご参照ください。

 なお、応募予定株主は、公開買付者が提示した475円を受諾しており、応募予定株主との間では、本公開買付価格に関して協議・交渉を行っていないとのことです。

 

 公開買付者が考える本取引後の施策とシナジーは以下のとおりであるとのことです。

 公開買付者は、本取引を通じて当社と公開買付者の経営資源を統合することで、より強固な経営基盤を確立し、相互の知見やノウハウを活用したより付加価値の高い商品・サービスを開発したいと考えているとのことです。そのため、当社の企業価値を最大化していくには、当社と公開買付者で、顧客サービス、ブランド及びシステムを統合することが望ましいと考えているとのことです。そして、法人格が別個であることは、かかる統合を迅速に実施し、統合による企業価値向上の効果を最大化するためには支障となり得ることから、本取引を通じて当社を完全子会社化した後は、遵守すべき法規制上の論点がないことを前提に、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を可及的速やかに実施することを想定しているとのことです。特にシステムの統合については一定程度の時間を要することから、必ずしも本吸収合併の実行と同時に統合を完了させることを想定してはいないものの、当社を完全子会社化した後において順次システムの統合を進めることにより抑制される費用をはじめとするコストシナジーに加えて、抑制される費用を原資に積極的な新規顧客開拓のためのプロモーションを行うことで、認知度向上を通じたブランド価値の最大化を想定しているとのことです。また、スプレッドやスワップポイントを顧客の収益機会の拡大に寄与できる水準にすることで、短期的には利益が減少する可能性はあるものの、メリットがある取引環境を顧客に提示することを通じて現在減少傾向にある当社の顧客証拠金を維持・増加させ、中長期的な企業価値向上に繋げるとのことです。加えて、相対的に規模の経済が効き易いシステムの統合に加えて、収益性へのインパクトが大きいディーリング部分においても統合による取引量増加を通じたカバー先の金融機関への価格交渉力向上等のシナジーを想定しているとのことです。システムの統合により統合時の一時的なコスト(公開買付者システムへの移行コスト)が発生することが見込まれるものの、シナジーの顕在化を通じたグループ全体の損益改善により、十分に回収可能であると考えているとのことです。なお、現時点では、当社のシステムを公開買付者のシステムに移行することで、システムの統合を図ることを想定しているものの、具体的な時期や方法につきましては、本取引後に決定したいと考えているとのことです。また、公開買付者はシステム統合によるコストシナジー実現は本取引の重要な目的と認識しており、これを最大化させる形での本取引の実行を想定しているとのことです。

 

④ 本公開買付け後の経営方針

 本取引後、公開買付者は、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とする本吸収合併を可及的速やかに実施することを想定しているとのことです。本吸収合併を実施するまでの期間において、当社との円滑な統合を達成することを主たる目的として、公開買付者が指定する複数名を当社の取締役として派遣することを想定しているとのことです。最終的に公開買付者が取得する議決権数を踏まえて、公開買付者から派遣する取締役が当社の取締役会を構成する取締役の過半数となる形を念頭においているものの、その詳細については、当社の取締役とも協議し、当社グループ全体のガバナンス体制を踏まえて決定することを想定しているとのことです。また、本吸収合併実施後の経営体制については、現時点において具体的に決定していることはないものの、統合会社の企業価値向上に資する経営体制を構築する想定とのことです。加えて、本取引から早ければ数ヶ月後以降、本吸収合併後の事業展開を見据えた組織体制の見直しを実施する可能性がありますが、現時点でその規模、内容について決定している事項はないとのことです。なお、当社グループの従業員の処遇変更について具体的な検討はしていないものの、本取引後は当社の役職員の知見も最大限活かすべく、適材適所な配置を検討していきたいと考えているとのことです。

 

⑤ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)当社における意思決定の過程及び理由

 上記「② 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」に記載のとおり、競争環境の激化や収益性の改善といった課題を認識する状況の下、当社は、2023年3月上旬に公開買付者との面談を実施し、当社を公開買付者の完全子会社とし、両社の経営資源を統合することに関して初期的な検討を進めることについて、公開買付者より提案を受けました。そこで、当社は、専門性及び同種事例の実績等を鑑み、2023年3月にファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券に相談し、当社の非公開化の是非及び中長期的に企業価値を高めていくための方策に関する検討を開始いたしました。公開買付者と当社は、2023年5月中旬から6月上旬にかけて対話を継続し、当社が公開買付者の完全子会社となることにより、企業価値向上の実現が期待できるのか、慎重に検討及び協議を行ってまいりました。そして、2023年6月23日、公開買付け及びスクイーズアウトの手続を通じて当社を完全子会社とすることを旨とした意向表明書を公開買付者より受領いたしました。その後、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資する取引となるか否かを適切に検討・分析するための公開買付者への質問や本取引遂行のための事務局ミーティングを行うなどの交渉を続けると同時に、当社の企業価値向上及び株主利益に資する最善の選択をすべく、公開買付者以外の複数の候補先とも、資本業務提携の可能性について協議を重ねるとともに、当該候補先との資本業務提携により、中長期的に企業価値を高めていくための当社の取り組みに対して付加価値が提供され、シナジー効果を通じた企業価値向上の実現が期待できるか、慎重に検討及び協議を行ってまいりました。そして、検討の結果、これまでのように戦略的パートナー候補との間で個々の協議及び交渉を進めるよりも、入札プロセスの実施により競争環境を醸成し、当社の交渉力を強化した上で戦略的パートナーを選定することが望ましいと考え、2024年3月に入札プロセスによる戦略的パートナー候補との協議及び交渉を進める方針といたしました。

 当社は、本取引を当社の少数株主の利益に最大限配慮して進めるべく、本取引に係る諸条件と手続の妥当性、公平性等を慎重に検討する観点から、2024年5月中旬、専門性及び同種事例の実績等を鑑み、当社、公開買付者及び戦略的パートナー候補から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任しました。

 当社は、2024年5月下旬より、当社はみずほ証券を通じて、公開買付者を含む戦略的パートナー候補(複数の事業会社)に対して、当社との資本業務提携に関する入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。)への参加に関する初期的な打診を開始し、複数の戦略的パートナー候補が本入札プロセスへの参加に関心を示していることを確認できたことから、2024年6月初旬より第一次入札プロセスを開始しました。

 また、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、戦略的パートナーとの資本業務提携の方法として、当社株式の非公開化を前提とする公開買付け及び公開買付け成立後のスクイーズアウト手続が採用される場合、当該公開買付けの完了後に戦略的パートナーが当社の支配株主に該当することが想定されることから、当該スクイーズアウト手続は東京証券取引所の規則において定められる「支配株主との重要な取引等」に該当すること、当該スクイーズアウト手続の対価は本公開買付けの買付価格と同額になる可能性が高いこと等を踏まえて、当社は、本スクイーズアウト手続のみならず、本公開買付け並びに本入札プロセスを含む本取引全体の実施に関する当社の意思決定に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る観点から、2024年5月17日開催の当社取締役会において、当社の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しました(本特別委員会の構成、本特別委員会に付与した権限その他本特別委員会の活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。

 

 2024年6月下旬に、当社は、第一次入札プロセスへ参加した4社の戦略的パートナー候補より第一次意向表明書を受領しました。この際、公開買付者は、2024年6月28日付で、公開買付け及びスクイーズアウト手続により当社を完全子会社とすること、当社株式1株当たりの買付価格を412円(2024年6月27日の終値252円に対して63.49%のプレミアム。)とすることを内容とする第一次意向表明書を提出しております。当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針及び想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式の希望取得価格等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討及び協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定しました。

 その後、当社は、2024年7月中旬から2024年9月上旬までの間、第二次入札プロセスへ参加した2社の候補先に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。また、当社は、2025年3月期から2027年3月期までの3期分の連結ベースの事業計画(以下「本事業計画」という。)を作成し、第二次入札プロセスへ参加した2社の候補先に対して提出しました。加えて、本特別委員会は、第二次入札プロセスへ参加した2社の候補先のヒアリングを実施いたしました。公開買付者に対しては、第一次意向表明書の記載について、(ⅰ)本取引の目的・意義、(ⅱ)本取引後の経営方針及び想定される当社とのシナジー効果、(ⅲ)非公開化に伴うディスシナジー、(ⅳ)本取引のストラクチャー等に関する質問書を送付し、2024年9月上旬、公開買付者は本特別委員会に対して書面及び口頭にて回答を行いました。なお、公開買付者は上記質問に対し、(ⅰ)コア事業であるFX事業の強化、新事業等による新たな収益源の創出、事業基盤の安定化や顧客サービスの改善により業界トップクラスのポジションを目指していること、(ⅱ)顧客サービス、ブランド及びシステムの統合による規模のシナジー及びコストシナジーを活かした持続的な取り組みを推進していくこと、(ⅲ)一般に株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社としての社会的な信用や知名度に影響を及ぼすことが考えられるが、当社はエクイティ・ファイナンスによる上場会社特有の資金調達は当面必要性が見込まれないこと、また、当社の事業活動を通じて培われたブランド力や社会的信用力は上場廃止により悪影響が生じることはないと考えていること、(ⅳ)スクイーズアウトは反対株主の株式買取請求権等が確保できないスキームは採用せず、本公開買付価格と同額で行う想定であることを回答いたしました。

 その後、2024年9月13日に、当社は、第二次入札プロセスに参加した2社の候補先から法的拘束力のある最終意向表明書を受領しました。この際、公開買付者は、2024年9月13日付で、当社株式1株当たりの買付価格を429円(2024年9月12日の終値218円に対して96.79%のプレミアム。)とすることを内容とする最終意向表明書を提出しております。その後、2024年9月17日に、当社は、当該2社の候補先に対して価格引き上げの可否について打診し、2024年9月20日に、当社は、当該2社の候補先から修正提案書を受領しました。この際、公開買付者は、2024年9月20日付で、当社株式1株当たりの買付価格を475円(2024年9月19日の終値219円に対して116.89%のプレミアム。)とすることを内容とする修正提案書を提出しております。

 当社は、本取引の目的・意義、本取引後の経営方針や想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式の希望取得価格等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討及び協議した結果、下記「(ⅱ)判断の内容」記載のとおり、2024年9月20日付けで、提案内容が企業価値向上に資すると判断され、また、第二次入札プロセスへ参加した2社の候補先のうち、最も公開買付価格の提示金額が高かった公開買付者を最終候補先として選定する結論に至りました。

 

(ⅱ)判断の内容

 以上の経緯のもと、当社は、みずほ証券より取得した2024年10月30日付株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及びTMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2024年10月31日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。

 その結果、当社は、公開買付者とともに本取引を実施することにより、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うことが可能になると考えたことに加え、以下の観点から、また本取引は企業価値向上に資すると判断いたしました。

 

(ア)FX事業の強化

 カバー取引費用の抑制、マリー取引(注)比率の向上ないし最適化、スプレッドやスワップポイントを精緻に見直すことにより、短期的には利益が減少する可能性はあるものの、メリットがある取引環境を顧客に提示することを通じて、現在減少傾向にある当社の顧客証拠金を維持・増加させ、中長期的な企業価値向上を達成できると考えられます。

(注) 「マリー取引」とは、FX事業者が自社内で顧客の同一通貨の売り注文と買い注文を結びつけることによって持高を相殺することをいいます。

 

(イ)収益源の多角化

 公開買付者に蓄積される情報やノウハウを今後の当社の成長戦略として活用することで、公開買付者と当社の双方の強みを活かしたより付加価値の高い商品・サービスの開発を含む、持続的な成長を推進できると考えられます。

 

(ウ)システム統合によるコストシナジー

 公開買付者と当社のシステムの統合等によるコストシナジーを通じて捻出される余剰資本を活用した積極的なプロモーションを実施することにより、更なる認知度向上及びブランド価値最大化を達成できると考えられます。

 

(エ)公開買付者の大株主である伊藤忠商事との連携

 伊藤忠商事グループ企業及び取引先有力企業との事業面での連携及び公開買付者の主要株主として伊藤忠商事の経験や知見を基にした経営へのサポートが考えられます。

 

 なお、当社としては、上記を含めた公開買付者との協業により実行可能となる各施策には、各施策が業績に寄与するまでには相応の時間を要することが見込まれ、施策実行には失敗のリスクも内在するため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナスを招く可能性があると考えております。他方で、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミットメントが求められる中、各施策実行の過程で中長期的な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価が得られず、当社株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性があると考えております。そのため、当社としては、本取引により当社株式を非公開化した上で、公開買付者との協業を実行していくことが必要であると判断いたしました。

 また、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失するとも考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状態を踏まえると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社の取引先については、当社が上場企業であることに伴う社会的な信用力が取引をする理由となっている取引先は僅少だと考えており、上場会社であることによるメリットは大きくないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。

 以上に加えて、当社は、以下の点から、本公開買付価格は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(ア)下記「(3)算定に関する事項」の「③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果のレンジの上限を上回るものであること、類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであること、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの上限を上回るものであること

(イ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日(2024年10月31日)の前営業日である同年10月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値205円に対して131.71%、2024年10月1日から2024年10月30日までの過去1ヶ月間の終値単純平均株価(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均株価の計算において同じです。)218円に対して117.89%、2024年7月31日から2024年10月30日までの過去3ヶ月間の終値単純平均株価217円に対して118.89%、2024年5月1日から2024年10月30日までの過去6ヶ月間の終値単純平均株価236円に対して101.27%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、同種案件(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2024年9月末までに成立した上場会社(Tokyo PRO Market上場、投資法人は除きます。)の非公開化を目的とした公開買付け事例であり、公開買付者(その特別関係者を含みます。)による買収対象会社の議決権所有割合が、公開買付け開始前に20.00%未満、公開買付け後に66.67%以上である事案のうち、マネジメント・バイアウト(MBO)事例(注)及び公開買付け後にスクイーズアウト手続を行わない事例を除いた42件)におけるプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値に対して49.99%、同日までの過去1ヵ月間の終値単純平均株価に対して51.92%、過去3ヵ月間の終値単純平均株価に対して55.96%、過去6ヵ月間の終値単純平均株価に対して59.15%のプレミアム。)及び中央値(公表日の前営業日の終値に対して41.52%、同日までの過去1ヵ月間の終値単純平均株価に対して40.96%、同日までの過去3ヵ月間の終値単純平均株価に対して43.98%、同日までの過去6ヵ月間の終値単純平均株価に対して51.48%のプレミアム。)を上回るプレミアム水準であると評価できること

(注) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が買収対象会社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって買収対象会社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

(ウ)下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められ、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること

(エ)本入札プロセスを実施することにより、複数の戦略的パートナー候補間における競争原理に晒された中で提案された価格(かつ、その中でも公開買付者によって提示された最も高い提案価格)であること

 これらを踏まえ、当社は、2024年10月31日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をいたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない出席取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。

 

(3)算定に関する事項

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

 本取引において当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2024年10月30日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、みずほ証券は当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、みずほ証券の算定機関としての実績等を鑑み、本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しております。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系は当社にとって必ずしも望ましいものではないことを勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しました。

 なお、当社は、当社及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 入札手続の実施」乃至「⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 

(ⅱ)算定の概要

 みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を用いて、当社の株式価値の算定を行いました。上記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。

 

市場株価基準法:205円から236円

類似企業比較法:124円から169円

DCF法   :348円から441円

 

 市場株価基準法においては、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年10月30日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値205円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均株価218円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均株価217円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均株価236円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を205円から236円までと算定しております。

 類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を124円から169円までと算定しております。

 DCF法では、当社が本取引に際して作成した本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を348円から441円と算定しております。なお、本事業計画は、当社の収益性や顧客獲得の進捗等、2021年12月15日付で公表いたしました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」の2026年3月期の数値目標から、マーケティングの遅れに伴い顧客獲得や顧客稼働が計画通り進捗しなかったこと、カバー取引の収益性が悪化したこと等、経営環境に大きな変化が起きたため、現時点の経営環境を前提に改めて策定しております。また、本事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。また、本事業計画には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、システムへの設備投資の実施及び一過性の運転資本の増加を要因としてフリー・キャッシュ・フローの前年度比赤字化(-392百万円(前連結会計年度は828百万円))を見込んでおります。2026年3月期においては、システムへの設備投資の減少及び一過性の運転資本増加の影響の解消により、フリー・キャッシュ・フローの前年度比黒字化(547百万円(前連結会計年度は-392百万円))を見込んでおります。

 みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその子会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

 なお、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、本事業計画の内容及び作成経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うことを通じて、本事業計画の合理性について確認をしております。

 

② 公開買付者による算定方法

 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券は公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。SMBC日興証券は、本公開買付けに係る決済資金を公開買付者に融資する予定である三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループ企業の一員ですが、公開買付者は、SMBC日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、SMBC日興証券によれば弊害防止措置としてSMBC日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で社内の規程に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とSMBC日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、SMBC日興証券は公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、公開買付者がSMBC日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、SMBC日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。

 

 SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から2024年9月9日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

 SMBC日興証券による当社株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下とのことです。

 

市場株価法    :217円~256円

類似上場会社比較法:129円~157円

DCF法     :346円~506円

 

 市場株価法では、算定基準日を2024年9月6日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の算定基準日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値217円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値235円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値256円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を217円から256円までと算定しているとのことです。

 類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社3社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を129円から157円までと算定しているとのことです。

 DCF法では、当社が作成した2025年3月期から2027年3月期までの事業計画を、直近までの業績の動向、公開買付者が2024年7月下旬から9月上旬まで当社に行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2025年3月期第2四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を346円から506円までと算定しているとのことです。なお、DCF法において前提とした当社の将来の財務予測においては、本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでいるとのことです。また、DCF法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年3月期において、本吸収合併を実施することによる損失を計上すること等を要因として純利益において大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、当該損失は一時的なものであり、かつ本吸収合併によるコストシナジーの実現に伴い、翌2027年3月期には、純利益において大幅な増益を見込んでいるとのことです。

 

 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2024年10月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり475円とすることを決定したとのことです。

 

 本公開買付価格475円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年10月30日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値205円に対して131.71%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値218円に対して117.89%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値217円に対して118.89%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値236円に対して101.27%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。

 

(4)上場廃止となる見込み及びその事由

 当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

 なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。

 

(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

 

① 株式売渡請求

 公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式の1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の1株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。

 なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において本株式売渡請求を承認する予定です。

 本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

 

② 株式併合

 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年2月を予定しているとのことです。

 本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。

 また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。

 なお、当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

 本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たすときには、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

 上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

 

 上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

 以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、公開買付者は当社に協議の申入れを行い、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請する予定とのことです。

 なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

 

(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 本日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、当社及び公開買付者は、本取引が当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており当社の少数株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、本取引に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保する観点から、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

 

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年9月9日付で公開買付者株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るSMBC日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

 公開買付者株式価値算定書の概要については、上記「(3)算定に関する事項」の「② 公開買付者による算定方法」をご参照ください。

 

② 入札手続の実施

 上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2024年5月下旬より、戦略的パートナー候補に対して、当社との資本業務提携に関する入札プロセスへの参加に関する初期的な打診を開始し、2024年6月初旬より第一次入札プロセスを開始しました。2024年6月下旬に、当社は、第一次入札プロセスへ参加した4社の戦略的パートナー候補より第一次意向表明書を受領しました。その後、当社は、第二次入札プロセスへ参加した2社の候補先に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。その後、2024年9月13日に、当社は、第二次入札プロセスに参加した2社の候補先から法的拘束力のある最終意向表明書を受領しました。そして、2024年9月17日に、当社が、当該2社の候補先に対して価格の引き上げ可否について打診したため、2024年9月20日に、当社は、当該2社の候補先から修正提案書を受領しました。

 本特別委員会は、候補者から受領した第一次意向表明書及び最終意向表明書の内容について、みずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果も踏まえ、本取引の目的・意義、本取引後の経営方針及び想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式の希望取得価格等の観点から慎重に検討を行った結果、公開買付者の提案が、受領した提案の中で最も高い株式価値評価額及び公開買付価格を提示するものであること並びに具体的なシナジーが想定され当社の企業価値向上に資すると考えられること等の理由から、公開買付者の提案が最善であると判断いたしました。

 

③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から2024年10月30日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、みずほ証券は当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。更に、本特別委員会において、みずほ証券の独立性に問題がないことが確認されております。

 また、当社は、当社及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には上記「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」乃至下記「⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 本株式価値算定書の概要については、上記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

 

④ 当社における独立した法律事務所からの助言

 当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、またTMI総合法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生する体系とはなっておらず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。更に、本特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。

 

⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(ⅰ)本取引における設置等の経緯

 戦略的パートナーとの資本業務提携の方法として、当社株式の非公開化を前提とする公開買付け及び公開買付け成立後のスクイーズアウト手続が採用される場合、当該公開買付けの完了後に戦略的パートナーが当社の支配株主に該当することが想定されることから、当該スクイーズアウト手続は東京証券取引所の規則において定められる「支配株主との重要な取引等」に該当すること等を踏まえて、当社は、本スクイーズアウト手続のみならず、本公開買付け並びに本入札プロセスを含む本取引全体の実施に係る当社の意思決定に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る観点から、TMI総合法律事務所の助言も踏まえて、2024年5月17日付の当社取締役会決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役・監査等委員である百瀬茂氏、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役・監査等委員である根本博史氏並びに弁護士として上場会社を完全子会社とすることを目的とした同種の取引について高度な見識を有する外部有識者である小久保崇氏の3名から構成される、当社、公開買付者、戦略的パートナー候補のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました。なお、小久保崇氏は、当社が、当社のアドバイザーから紹介を受けた法的分野に係る複数の外部専門家の中から、同種事例の特別委員会委員としての経験等を踏まえ最も適任と考えられる社外有識者として選任いたしました。また、当社の社外取締役・監査等委員である川東憲治氏及び松本英昭氏については、多忙のため本特別委員会における審議に専念することが困難となるおそれがあったことから、本特別委員会の委員としては選任しておりません。

 その上で、当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

 当社取締役会は、本特別委員会設置の決議に際して、(a)当社取締役会は、本取引について決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対する賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないこと、(b)当社は、買収者と取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとすることについて決議しております。また同時に、本特別委員会に対して、(ⅰ)本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うこと、(ⅱ)本特別委員会は、当社に対し、①本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を買収者又は当社の株主に伝達すること、並びに②本特別委員会自ら買収者又は当社の株主と協議・交渉する機会の設定を要望すること、また、本特別委員会が当該②の機会の設定を要望しない場合であっても、当社は、買収者又は当社の株主と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに特別委員会に報告し、特別委員会は、当該内容を踏まえ、買収者又は当社の株主との協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うこと、(ⅲ)本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことが、それぞれできる権限を付与することを決議しております。

 そして、当社は、TMI総合法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の独立性及び適格性等についても確認を行い、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者を含む戦略的パートナー候補からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、本特別委員会の委員の選定をしております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、固定額となっております。また、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。更に、本特別委員会の互選により、百瀬茂氏を本特別委員会の委員長として選定しております。

 

(ⅱ)本取引における検討の経緯

 本特別委員会は、2024年5月17日から2024年10月30日までの間に合計9回にわたって開催され、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、第一次入札プロセスにおいて4社の戦略的パートナー候補から受領した一次意向表明書を基に、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先の決定に関する当社の判断の合理性を確認いたしました。また、第二次入札プロセスに参加した2社の候補先に提出する事業計画の内容や作成過程について、当社から説明を受け、合理性を確認いたしました。更に、当社から事業環境、経営課題等に関する説明を受け、口頭及び書面による質疑応答を行ったうえで、第二次入札プロセスに参加した2社の候補先からも、当社と資本業務提携を行う旨の提案に至った経緯及び理由、目的、提案のストラクチャーや諸条件等について説明を受け、口頭及び書面による質疑応答を行いました。加えて、みずほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております。

 その後、本特別委員会は、第二次入札プロセスに参加した2社の候補先から受領した最終意向表明書を基に、公開買付者を最終候補先として選定することとした当社の判断の合理性を確認しました。

 さらに、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。

 なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しております。

 

(ⅲ)本取引における判断内容

 以上の内容を踏まえ、本特別委員会は、みずほ証券及びTMI総合法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年10月31日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、大要、以下を内容とする本答申書を提出しております。

 

ア.結論

 本特別委員会は、検討の結果として、特別委員全員の一致により、本諮問事項に関して以下の意見を答申する。

 なお、以下の意見は、当社取締役会が、本公開買付け後に株式売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、当社の少数株主にとって不利益ではないことを含むものである。

 

① 本取引の目的は合理的である。

② 本取引の取引条件は妥当である。

③ 本取引の手続は公正である。

④ 上記①乃至③その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することは、少数株主にとって不利益ではない。

 

イ.本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について

(ア)本取引の目的等の概要

 本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。

(a)公開買付者の認識

・公開買付者はコア事業であるFX事業の競争力の強化、及び、新事業等による新たな収益源の創出を経営の基本方針として掲げており、FX事業の競争力を強化するためには、更なる事業規模の拡大が必要不可欠であることから、2020年頃から競合他社の買収やFX以外の金融サービス提供企業の買収等を取り得る選択肢として想定していた。そのような中で公開買付者は、FX事業をビジネスの基軸として個人投資家へのサービス提供や他の金融機関へのシステム提供等を行っている当社に目を向け、当社と公開買付者が一体となり、当社と公開買付者の経営資源を統合することにより、規模の経済によるシナジーを最大限に顕在化しつつ、双方の強みを活かして持続的な成長に向けた取り組みを推進し、事業基盤の安定化や顧客サービスの改善、積極的な事業展開、経営の安定化につなげ、これを顧客及び従業員を含む全てのステークホルダーに還元し、さらなる好循環を生み出していくことができると考えた。

・また、公開買付者は、「Don’t Stop」を社是とし「カスタマーファースト」を企業理念の1つに掲げる当社と、「お客様第一主義」を企業理念とし顧客から最大の満足と支持をいただけるように努めてきた公開買付者との間には、共通する企業文化が醸成されていると感じ、公開買付者が当社を完全子会社とすることで、これまで公開買付者が培ってきた知見、ノウハウ、経営資源を当社と共有し連携を強化し、それによってお客様に提供するサービスの価値を高め、更なる顧客基盤・シェアの拡大と収益性の改善を図ることが可能であり、両社の今後の事業戦略を推進していく上での最善の選択肢になるとの考えに至った。

・具体的には、公開買付者は、本取引を通じて当社と公開買付者の経営資源を統合することで、より強固な経営基盤を確立し、相互の知見やノウハウを活用したより付加価値の高い商品・サービスを開発したいと考えている。そのため、当社の企業価値を最大化していくには、当社と公開買付者で、顧客サービス、ブランド及びシステムを統合することが望ましいと考えている。法人格が別個であることは、かかる統合を迅速に実施し、統合による企業価値向上の効果を最大化するためには支障となり得ることから、本取引を通じて当社を完全子会社化した後は、遵守すべき法規制上の論点がないことを前提に、本吸収合併を可及的速やかに実施することを想定している。特にシステムの統合については一定程度の時間を要することから、必ずしも本吸収合併の実行と同時に統合を完了させることを想定してはいないものの、当社を完全子会社化した後において順次システムの統合を進めることにより抑制される費用をはじめとするコストシナジーに加えて、抑制される費用を原資に積極的な新規顧客開拓のためのプロモーションを行うことで、認知度向上を通じたブランド価値の最大化を想定している。

・また、スプレッドやスワップポイントを顧客の収益機会の拡大に寄与できる水準にすることで、短期的には利益が減少する可能性はあるものの、メリットがある取引環境を顧客に提示することを通じて現在減少傾向にある当社の顧客証拠金を維持・増加させ、中長期的な企業価値向上に繋げることができると考えている。加えて、相対的に規模の経済が効き易いシステムの統合に加えて、収益性へのインパクトが大きいディーリング部分においても統合による取引量増加を通じたカバー先の金融機関への価格交渉力向上等のシナジーを想定している。システムの統合により統合時の一時的なコスト(公開買付者システムへの移行コスト)が発生することが見込まれるものの、シナジーの顕在化を通じたグループ全体の損益改善により、十分に回収可能であると考えている。なお、現時点では、当社のシステムを公開買付者のシステムに移行することで、システムの統合を図ることを想定しているものの、具体的な時期や方法については、本取引後に決定したいと考えている。また、公開買付者はシステム統合によるコストシナジー実現は本取引の重要な目的と認識しており、これを最大化させる形での本取引の実行を想定している。

(b)当社の認識

・当社は、公開買付者とともに本取引を実施することにより、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うことが可能になると考えたことに加え、以下の観点から、本取引は企業価値向上に資すると判断した。

Ⅰ.FX事業の強化

 カバー取引費用の抑制、マリー取引比率の向上ないし最適化、スプレッドやスワップポイントを精緻に見直すことにより、短期的には利益が減少する可能性はあるものの、メリットがある取引環境を顧客に提示することを通じて、現在減少傾向にある当社の顧客証拠金を維持・増加させ、中長期的な企業価値向上を達成できると考えている。

Ⅱ.収益源の多角化

 公開買付者に蓄積される情報やノウハウを今後の当社の成長戦略として活用することで、公開買付者と当社の双方の強みを活かしたより付加価値の高い商品・サービスの開発を含む、持続的な成長を推進できると考えている。

Ⅲ.システム統合によるコストシナジー

 公開買付者と当社のシステムの統合等によるコストシナジーを通じて捻出される余剰資本を活用した積極的なプロモーションを実施することにより、更なる認知度向上及びブランド価値最大化を達成できると考えている。

Ⅳ.公開買付者の大株主である伊藤忠商事との連携

 伊藤忠商事グループ企業及び取引先有力企業との事業面での連携及び公開買付者の主要株主として伊藤忠商事の経験や知見を基にした経営へのサポートが考えられる。

・当社としては、上記を含めた公開買付者との協業により実行可能となる各施策には、各施策が業績に寄与するまでには相応の時間を要することが見込まれ、施策実行には失敗のリスクも内在するため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナスを招く可能性があると考えている。他方で、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミットメントが求められる中、各施策実行の過程で中長期的な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価が得られず、当社株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性があると考えている。そのため、当社としては、本取引により当社株式を非公開化した上で、公開買付者との協業を実行していくことが必要であると判断した。

・また、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失するとも考えられる。しかしながら、当社の現在の財務状態を踏まえると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社の取引先については、当社が上場企業であることに伴う社会的な信用力が取引をする理由となっている取引先は僅少だと考えており、上場会社であることによるメリットは大きくないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えている。

(イ)小括

 上記(ア)記載の具体的な内容に加えて、上記施策の実現可能性、当社の事業発展へのメリットやデメリットの有無・内容、当社の企業価値向上への具体的な影響等を当社及び公開買付者に対する質疑応答によって確認した上で、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという公開買付者及び当社の判断には、いずれも不合理な点は認められないと考えられる。

 したがって、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

 

ウ.本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項

(ア)みずほ証券による株式価値算定書その他公開買付価格の妥当性

 当社が、当社、公開買付者及び応募予定株主並びに本取引から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した本株式価値算定書によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価基準法によると205円から236円、類似企業比較法によると124円から169円、DCF法によると348円から441円とされているところ、本公開買付価格は475円であり、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法による算定結果のいずれのレンジの上限をも上回るものである。

 そして、本特別委員会は、株式価値評価に用いられた算定方法等について、みずほ証券及び当社から、評価手法の選択、DCF法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、事業計画の策定過程に公開買付者は関与していないとのことであり、算定の前提となった事業計画の策定に公開買付者が不当な影響を及ぼしたと認められず、算定方法及びその前提について一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

 加えて、本公開買付価格(475円)は、当社株式の2024年10月30日の東京証券取引所スタンダード市場における終値205円に対して131.71%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とする。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値218円に対して117.89%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値217円に対して118.89%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値236円に対して101.27%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、同種案件(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2024年9月末までに成立した上場会社(Tokyo PRO Market上場、投資法人は除く。)の非公開化を目的とした公開買付け事例であり、公開買付者(その特別関係者を含む。)による買収対象会社の議決権所有割合が、公開買付け開始前に20.00%未満、公開買付け後に66.67%以上である事案のうち、マネジメント・バイアウト(MBO)事例及び公開買付け後にスクイーズアウト手続を行わない事例を除いた42件)におけるプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値に対して49.99%、同日までの過去1ヵ月間の終値単純平均株価に対して51.92%、過去3ヵ月間の終値単純平均株価に対して55.96%、過去6ヵ月間の終値単純平均株価に対して59.15%のプレミアム。)及び中央値(公表日の前営業日の終値に対して41.52%、同日までの過去1ヵ月間の終値単純平均株価に対して40.96%、同日までの過去3ヵ月間の終値単純平均株価に対して43.98%、同日までの過去6ヵ月間の終値単純平均株価に対して51.48%のプレミアム。)を上回るプレミアム水準であると評価でき、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。

 

(イ)交渉過程の手続の公正性

 下記エのとおり、本公開買付けを含む本取引に係る入札プロセス等の交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(ウ)本公開買付け後の手続の合理性

 本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。

(エ)対価の種類の妥当性

 本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、金銭であることが予定されている。①金銭は、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であるため、株主保護の観点から妥当なものであると評価することができること、②公開買付者の株式は上場しておらず十分な流動性がないため、対価として妥当とはいえないことから、金銭を対価とすることは妥当であるといえる。

(オ)小括

 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の株主に交付される対価を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

 

エ.本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項

(ア)公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年9月9日付で株式価値算定書を取得している。SMBC日興証券は、公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことである。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことである。

(イ)入札手続の実施

 当社は、2024年5月下旬より、戦略的パートナー候補に対して、本入札プロセスへの参加に関する初期的な打診を開始し、2024年6月初旬より第一次入札プロセスを開始した。2024年6月下旬に、当社は、第一次入札プロセスへ参加した4社の戦略的パートナー候補より第一次意向表明書を受領した。その後、当社は、第二次入札プロセスへ参加した2社の候補先に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供し、2024年9月13日に、当社は、第二次入札プロセスに参加した2社の候補先から法的拘束力のある最終意向表明書を受領した。そして、2024年9月17日に、当社が、当該2社の候補先に対して価格の引き上げ可否について打診し、2024年9月20日に、当社は、当該2社の候補先から修正提案書を受領した。

 以上のとおり、本入札プロセスを実施することで、当社の主導により、合理的な競争環境を作出したものと評価できる。

(ウ)当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から2024年10月30日付で本株式価値算定書を取得した。なお、みずほ証券は当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していない。

 また、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していない。

(エ)特別委員会の設置

 当社は、戦略的パートナーとの資本業務提携の方法として、当社株式の非公開化を前提とする公開買付け及び公開買付け成立後のスクイーズアウト手続が採用される場合、当該公開買付けの完了後に戦略的パートナーが当社の支配株主に該当することが想定されることから、当該スクイーズアウト手続は東京証券取引所の規則において定められる「支配株主との重要な取引等」に該当すること等を踏まえて、当社は、本スクイーズアウト手続のみならず、本公開買付け並びに本入札プロセスを含む本取引全体の実施に係る当社の意思決定に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る観点から、2024年5月17日、当社及び戦略的パートナー候補のいずれからも独立した、当社社外取締役及び外部有識者から成る委員(当社の社外取締役・監査等委員である百瀬茂氏、当社の社外取締役・監査等委員である根本博史氏、及び、弁護士であり同種の取引について高度な見識を有する小久保崇氏の3名)によって構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないこととしている。なお、当社は、当初から上記の3氏を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はない。

(オ)当社による検討方法

 当社が本取引及び本入札プロセスについて検討するにあたっては、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。

 なお、本特別委員会は、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。

 また、当社は、利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者を含む戦略的パートナー候補から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築している。

(カ)本入札プロセス及び交渉による、公開買付価格の引上げ

 当社において上記体制を整備した後、本特別委員会は、TMI総合法律事務所及びみずほ証券の助言を受けながら、本入札プロセスの手続の公正性、本入札プロセスに関する当社の判断の合理性を確認した。更に、当社は、第二次入札プロセスに参加した2社の候補先から2024年9月13日付で最終意向表明書の提出を受けた後に、再度価格引き上げの可否について打診し、2024年9月20日付で、当該2社の候補先から、最終意向表明書に記載されていた提案価格よりもさらに引き上げられた公開買付価格の提案を受領している。

 これらの手続及び交渉の結果、公開買付者から2024年6月28日付第一次意向表明書で提案された当社株式1株当たり412円という価格から、最終的な1株当たり475円という本公開買付価格の決定に至るまでに、63円の買付価格の引上げに成功している。

(キ)マジョリティ・オブ・マイノリティ

 本公開買付けにおいて公開買付者は、21,733,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等のすべての買付け等を行わないとしているところ、買付予定数の下限である21,733,000株(所有割合:66.67%)は、2024年10月31日に公表した「2025年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年9月30日現在での当社の発行済株式総数(33,801,900株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(1,202,301株)を控除した株式数(32,599,599株)の過半数に相当する株式数(16,299,800株。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたる。)を上回るものとなる。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととなっている。

(ク)対抗的な買付け等の機会を確保していること

 当社は、公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていない。

 また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)を30営業日に設定している。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性を担保することを企図している。

 さらに、当社は本取引に関して入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の候補先との比較を通じて公開買付者を選定した経緯がある。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられている。

(ケ)その他の公正性担保措置の実施

 公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式売渡請求又は株式併合を行うこと、及び、株式売渡請求又は株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合の結果、当社の株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。

(コ)小括

 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

 

オ.上記イ乃至エその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か

 上記イ乃至エまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらない。上記を踏まえ、慎重に検討した結果、当社取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明とするとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定すること、並びに、(ⅱ)本公開買付け後に株式売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

 

⑥ 当社における利害関係を有しない出席取締役(監査等委員を含む。)全員の承認

 当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券の本株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言を参照し、当社及び公開買付者との間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年10月31日に、当社の取締役9名のうち出席した7名全員において審議の上、全員一致で、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社の取締役9名のうち、代表取締役社長である福島秀治氏は、当社が2024年10月31日に公表しました「代表取締役の異動(辞任)及び社長交代に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けを機に世代交代を実施すべく、同日付で当社代表取締役社長及び取締役を辞任する予定であったことから、上記取締役会への参加を辞退しており、また、社外取締役・監査等委員である川東憲治氏は、一身上の都合により上記取締役会を欠席したため、それぞれ上記取締役会に参加しておりません。また、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

 

⑦ 当社における独立した検討体制の構築

 当社は利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者を含む戦略的パートナー候補から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社の立場における、戦略的パートナーの選定過程、公開買付者との協議及び交渉のいずれの検討体制にも、公開買付者を含む戦略的パートナー候補と利害関係を有するおそれのある者が含まれていないことを確認しております。

 また、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務(当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成等の高い独立性が求められる職務を含みます。)はTMI総合法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

 

⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定

 上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、公開買付者は当社株式を所有していないところ、本公開買付けにおける買付予定数の下限(21,733,000株、所有割合66.67%)は、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(33,801,900株)から自己株式数(1,202,301株)を控除した株式数(32,599,599株)の過半数に相当する株式数(16,299,800株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとのことです。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととなるとのことです。この点については、本特別委員会において詳細に説明及び審議が行われ、上記「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書にも記載されております。

 なお、応募予定株主は、公開買付者と利害関係を有しない独立した第三者であり、本応募契約は独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、公開買付者としては、本応募契約の締結の事実により、応募予定株主が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。

 本応募契約の詳細につきましては、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。

 

⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

 当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。

 また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

 さらに、当社は本取引に関して入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の候補先との比較を通じて公開買付者を選定した経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。

 

(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

① 本応募契約

 公開買付者は、応募予定株主との間で、それぞれ、2024年10月31日付で以下の概要の本応募契約を締結しているとのことです。なお、公開買付者は、本取引に関して、応募予定株主に対して、本公開買付けの応募の対価のほかに、何らかの利益を供与又は提供する旨の合意はしていないとのことです。

(ⅰ)大和証券グループ本社

(a)公開買付者は、以下の前提条件が充足されていること又は公開買付者により放棄されていることを条件に、本公開買付けを開始すること

① 大和証券グループ本社による表明及び保証が、重要な点において全て真実かつ正確であること

② 大和証券グループ本社が本契約上の義務(但し、軽微なものを除く。)に違反していないこと

③ 当社に関して、未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実がいずれも存在しないこと

④ 本公開買付けの撤回事由が発生していないこと

⑤ 当社の取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、その保有する当社の株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨の意見表明決議(以下、本① において「本賛同表明決議」といいます。)がなされ、これが法令に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと

⑥ 当社に設置された特別委員会において、当社が本賛同表明決議を実施することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないこと

⑦ 本契約締結後、新たに、当社の現在又は将来の財政状態、経営成績、キャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生していないこと

⑧ 本公開買付け又は大和証券グループ本社による応募を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと

(注1) 本契約において、大和証券グループ本社は、(ⅰ)第三者から対抗買付けの提案がなされた場合又は当社若しくは当社の株主に対して対抗買付けの提案がなされた事実を知った場合の公開買付者に対する通知義務、(ⅱ)本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を積極的に行わない義務、(ⅲ)当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の本公開買付けの成立に支障を及ぼすおそれのある当社の株式に係る株主権の行使を行わない義務、(ⅳ)本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会において、公開買付者の指示に従って株主としての権利行使等を行う義務、(ⅴ)本契約上の表明及び保証の違反又は義務違反に係る補償義務等を負っているとのことです。

(注2) 本契約において、大和証券グループ本社は、公開買付者に対して、本契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、①存続及び権限の有効性、②本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本契約の有効性及び強制執行可能性、④本契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦応募対象株式に対する権利の有効性について、表明及び保証を行っているとのことです。

 

(b)大和証券グループ本社は、以下の前提条件が充足されていること又は大和証券グループ本社により放棄されていることを条件に、大和証券グループ本社が所有する当社株式全てを、本公開買付けに応募すること。以下の前提条件の全部又は一部が満たされなくなった場合、大和証券グループ本社は、すでに行った応募の撤回をすることができること

① 公開買付者による表明及び保証が、重要な点において全て真実かつ正確であること

② 公開買付者が本契約上の義務(但し、軽微なものを除く。)に違反していないこと

③ 本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続が完了していること

④ 本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと

⑤ 当社に関して、未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実がいずれも存在しないこと又は当該事実を認識していないこと

⑥ 当社の取締役会において、本賛同表明決議がなされ、これが公表され、かつ、かかる表明が撤回又は変更されていないこと

(注3) 本契約において、公開買付者は、(ⅰ)第三者から対抗買付けの提案がなされた場合又は当社若しくは当社の株主に対して対抗買付けの提案がなされた事実を知った場合の大和証券グループ本社に対する通知義務、(ⅱ)本契約上の表明及び保証の違反又は義務違反に係る補償義務等を負っているとのことです。

(注4) 本契約において、公開買付者は、大和証券グループ本社に対して、本契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、①存続及び権限の有効性、②本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本契約の有効性及び強制執行可能性、④本契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦本公開買付けの決済に要する資力の十分性について、表明及び保証を行っているとのことです。

 

(c)第三者により当社株式を対象とする対抗買付けが提案又は公表された場合において(真摯な買収提案に限る。)、対抗買付けにおける当社株式の買付価格(以下、本①において「対抗買付価格」という。)が本公開買付価格を上回り、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付価格を超える価格としない場合には、大和証券グループ本社は、本公開買付けへの応募を行わず、又は応募の撤回をすることができること

 

(ⅱ)双葉不動産建設

双葉不動産建設は、その所有する当社株式の一部(信用取引により担保として松井証券株式会社に預けられている株式を含みます。)を、本公開買付けに応募すること

(注5) 双葉不動産建設は、上記のほか、(ⅰ)応募対象となる株式について、本公開買付けの応募に必要な手続を行う義務(ⅱ)本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を積極的に行わない義務、(ⅲ)(ⅱ)の取引に関する提案等を受けた場合の通知義務、(ⅳ)当社の株式に係る株主権の行使を行わない義務、(ⅴ)本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会において、公開買付者の指示に従って株主としての権利行使等を行う義務、(ⅵ)本契約上の表明及び保証の違反又は義務違反に係る補償義務等を負っているとのことです。

 

(ⅲ)石田 慎一氏

石田慎一氏は、その所有する当社株式の一部(信用取引により担保として松井証券株式会社に預けられている株式を含みます。)を、本公開買付けに応募すること

(注6) 石田慎一氏は、上記のほか、(ⅰ)応募対象となる株式について、本公開買付けの応募に必要な手続を行う義務(ⅱ)本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を積極的に行わない義務、(ⅲ)(ⅱ)の取引に関する提案等を受けた場合の通知義務、(ⅵ)当社の株式に係る株主権の行使を行わない義務、(ⅴ)本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会において、公開買付者の指示に従って株主としての権利行使等を行う義務、(ⅵ)本契約上の表明及び保証の違反又は義務違反に係る補償義務等を負っているとのことです。

 

(ⅳ)シンプレクス

(a)公開買付者は、以下の前提条件が充足されていること又は公開買付者により放棄されていることを条件に、本公開買付けを開始すること

① 当社の取締役会において、本賛同表明決議がなされ、これが法令に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと

② 当社に設置された特別委員会において、当社が本賛同表明決議を実施することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないこと

③ 本公開買付け又はシンプレクスによる応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断がなされていないこと

④ シンプレクスが履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されていること

⑤ シンプレクスによる表明及び保証がいずれも真実かつ正確であること

⑥ 当社に関して、未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実がいずれも存在しないこと

⑦ 本公開買付けの撤回事由が発生していないこと

(注7) 本契約において、シンプレクスは、(ⅰ)本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わない義務、(ⅱ)かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない義務、(ⅲ)第三者からかかる取引に関する提案等を受けた場合の公開買付者に対する通知義務、(ⅳ)当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の本公開買付けの成立に支障を及ぼすおそれのある当社の株式に係る株主権の行使を行わない義務、(ⅴ)本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会において、公開買付者の指示に従って株主としての権利行使等を行う義務、(ⅵ)本契約上の表明及び保証の違反又は義務違反に係る補償義務等を負っているとのことです。

(注8) 本契約において、シンプレクスは、公開買付者に対して、本契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、①存続及び権限の有効性、②本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本契約の有効性及び強制執行可能性、④本契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦応募対象株式に対する権利の有効性について、表明及び保証を行っているとのことです。

 

(b)シンプレクスは、以下の前提条件が充足されていること又はシンプレクスにより放棄されていることを条件に、シンプレクスが所有する当社株式全てを、本公開買付けに応募すること

① 本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが本契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと

② 当社の取締役会により、本賛同表明決議がなされ、これが法令に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと

③ 本公開買付け又はシンプレクスによる応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと

④ 公開買付者が履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されていること

⑤ 公開買付者による表明及び保証がいずれも真実かつ正確であること

(注9) 本契約において、公開買付者は、本契約上の表明及び保証の違反又は義務違反に係る補償義務等を負っているとのことです。

(注10) 本契約において、公開買付者は、シンプレクスに対して、本契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、①存続及び権限の有効性、②本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本契約の有効性及び強制執行可能性、④本契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。

 

② 本合意書

 当社は、公開買付者との間で、2024年10月31日付で以下の概要の本合意書を締結しております。

(ⅰ)当社は、当社の取締役会に出席した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見(以下、本②において「本意見」といいます。)を表明し、その旨を公表し、かつ、公開買付期間満了までの間、本意見を変更せず維持し、これと矛盾する決議を行わないこと。但し、競合取引(以下に定義されます。)に関する提案、公表又は実行がなされた場合で、本意見を表明し、又は変更せず維持し、若しくはこれと矛盾する決議を行わないことが、当社の取締役の善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に認められる場合は、この限りではないこと

(ⅱ)当社は、自ら積極的に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、若しくはその実行を困難にする又はそれらのおそれのある取引(以下「競合取引」といいます。)に係る第三者との合意に向けた申込み、申込みの誘引、協議、交渉、勧誘又は情報提供をしてはならないこと。公開買付者以外の者から競合取引に関連する提案、勧誘、申込若しくは協議申入れを受けた場合、又は買付者以外の者と競合取引に関する協議を行った場合、公開買付者に対し、速やかに、当該提案における買付価格その他の条件等を通知するとともに、公開買付者との間で誠実に協議すること

(ⅲ)当社及び公開買付者は、本公開買付けが成立したことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため必要な手続を実施すること

(ⅳ)その他、当社の義務として、以下の事項を遵守すること

(a)通常の業務の範囲内での業務の遂行、一定の重要事項に関する公開買付者からの事前承諾の取得

(b)当社が実施中のシステム移管作業の中断等

(c)本取引に対して当社の役職員、主要取引先及び主要な株主から協力を得るための実務上合理的な範囲での努力

(d)公開買付者による資金調達への協力

(e)一定の取引先からの本取引に関する承諾取得に係る実務上合理的な範囲での努力及び一定の取引先に対する本取引に関する通知

(f)マネーパートナーズ役員持株会及びマネーパートナーズ従業員持株会が自ら又はその会員をしてそれぞれ保有する当社の株式を本公開買付けに応募するための実務上合理的な範囲での協力

(g)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は、自らの本合意書上の義務違反を認識した場合の公開買付者への通知

(ⅴ)その他、公開買付者の義務として、以下の事項を遵守すること

(a)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は、自らの本合意書上の義務違反を認識した場合の当社への通知

(ⅵ)公開買付者及び当社は、自らの表明及び保証又は義務の違反に起因又は関連する損害等の補償義務を負うこと

(注11) 公開買付者は、①存続及び権限の有効性、②本合意書の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本合意書の有効性及び強制執行可能性、④本合意書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在について、当社は、①から⑥の事項に加えて、⑦有価証券報告書等の法定開示書類の正確性について、それぞれ表明及び保証を行っています。

 

4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名

役職名

所有株式数(株)

議決権数(個)

宇留野 真澄

代表取締役社長

7,841

78

梶川 理恵

取締役CMO

31,392

313

佐藤 直広

取締役CCO兼法務コンプライアンス部長

310,983

3,109

白水 克紀

取締役CIO兼IT管理部長

120,000

1,200

百瀬 茂

取締役(監査等委員・常勤)

0

0

根本 博史

取締役(監査等委員)

8,280

82

川東 憲治

取締役(監査等委員)

0

0

松本 英昭

取締役(監査等委員)

10,702

107

489,198

4,889

 (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。

 (注2) 百瀬茂、根本博史、川東憲治及び松本英昭は社外取締役です。

 (注3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。

 (注4) 取締役のうち役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託の制度対象者については、各取締役に当社株式が付与される前の段階であることから、当該取締役が所有する株券等に含めておりません。

 

5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

 該当事項はありません。

 

6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付者に対する質問】

 該当事項はありません。

 

8【公開買付期間の延長請求】

 該当事項はありません。

 

以 上