第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)】

(訂正前)

(2) 【新株予約権の内容等】

   (前略)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

8 なお、当社は、割当予定先との間で、本修正型新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本修正型新株予約権買取契約を締結する予定である。

(1) 制限超過行使の禁止

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。

② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本修正型新株予約権の行使を行わないことに同意し、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本修正型新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③ 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

(2) 当社による行使停止

当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本修正型新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本修正型新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。

(3) 行使期間の末日における本修正型新株予約権の買取り

当社は、行使期間の末日において、本修正型新株予約権1個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本修正型新株予約権を買い取る。

(4) 当社普通株式の市場売却の原則禁止

割当予定先は、「(6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。

(5) 割当予定先による当社普通株式の海外機関投資家への売却の意向

割当予定先は、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として、割当予定先又はその関連会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向を有している。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本新株予約権買取契約にて表明する。

 

 

 

(6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り

割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本新株予約権買取契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本修正型新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本修正型新株予約権1個当たりその発行価格と同額で本修正型新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事由は、①本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める誓約事項に違反したこと、(ⅲ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な悪影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅳ)本修正型新株予約権の行使に重大な悪影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(v)当社及びその企業集団内の各会社が当社の株主から紛争(法的手続を含むがこれに限定されない。)の具体的なおそれを示す意思表明に係る通知を受領したこと(vi)東証が、当社の株式につき、(イ)監理銘柄または上場廃止銘柄に指定すること、(ロ)東証において売買停止とすること、(ハ)取引制限(一時的な取引制限を含む)を課すことのいずれかの措置を行い又は行う可能性があること、(vii)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生し、又は合理的に発生する可能性があると割当予定先が合理的に判断したことである。

 

   (後略)

 

 

(訂正後)

(2) 【新株予約権の内容等】

   (前略)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

8 なお、当社は、割当予定先との間で、本修正型新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本修正型新株予約権買取契約を締結する予定である。

(1) 制限超過行使の禁止

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。

② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本修正型新株予約権の行使を行わないことに同意し、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本修正型新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③ 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

(2) 当社による行使停止

当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本修正型新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本修正型新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。

(3) 行使期間の末日における本修正型新株予約権の買取り

当社は、行使期間の末日において、本修正型新株予約権1個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本修正型新株予約権を買い取る。

(4) 当社普通株式の市場売却の原則禁止

割当予定先は、「(6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。

(5) 割当予定先による当社普通株式の海外機関投資家への売却の意向

割当予定先は、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として、割当予定先又はその関連会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向を有している。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本新株予約権買取契約にて表明する。

 

 

 

(6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り

割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本新株予約権買取契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本修正型新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本修正型新株予約権1個当たりその発行価格と同額で本修正型新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事由は、①本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める誓約事項に違反したこと、(ⅲ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は悪影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅳ)本修正型新株予約権の行使に悪影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(v)当社及びその企業集団内の各会社が当社の株主から紛争(法的手続を含むがこれに限定されない。)の具体的なおそれを示す意思表明に係る通知を受領したこと(vi)東証が、当社の株式につき、(イ)監理銘柄または上場廃止銘柄に指定すること、(ロ)東証において売買停止とすること、(ハ)取引制限(一時的な取引制限を含む)を課すことのいずれかの措置を行い又は行う可能性があること、(vii)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生し、又は合理的に発生する可能性があると割当予定先が判断したことである。

 

   (後略)

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲1丁目4番16号

-

-

1,451,700

12.00

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

1,275,200

11.98

1,275,200

10.54

THE ケンコウ FUTURE投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

416,900

3.92

416,900

3.45

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

235,200

2.21

235,200

1.94

株式会社SBI証券

東京都港区1丁目6番1号

225,000

2.11

225,000

1.86

佐藤 文則

東京都世田谷区

182,500

1.71

182,500

1.51

尾下 順治

東京都武蔵野市

165,300

1.55

165,300

1.37

五味 大輔

長野県松本市

154,500

1.45

154,500

1.28

黒木 紀光

大阪府大阪市北区

140,000

1.32

140,000

1.16

喜多川 大

神奈川県小田原市

140,000

1.32

140,000

1.16

水上 広志

愛知県名古屋市名東区

134,900

1.27

134,900

1.12

3,069,500

28.84

4,521,200

37.38

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を切り捨てております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.Cantor Fitzgerald Europe及びG Future Fund1号投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。

5.Cantor Fitzgerald Europeは、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

Cantor Fitzgerald Europe

5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU

-

-

8,848,300

42.25

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲1丁目4番16号

-

-

1,451,700

6.93

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

1,275,200

11.98

1,275,200

6.09

THE ケンコウ FUTURE投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

416,900

3.92

416,900

1.99

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

235,200

2.21

235,200

1.12

株式会社SBI証券

東京都港区1丁目6番1号

225,000

2.11

225,000

1.07

佐藤 文則

東京都世田谷区

182,500

1.71

182,500

0.87

尾下 順治

東京都武蔵野市

165,300

1.55

165,300

0.79

五味 大輔

長野県松本市

154,500

1.45

154,500

0.74

黒木 紀光

大阪府大阪市北区

140,000

1.32

140,000

0.67

喜多川 大

神奈川県小田原市

140,000

1.32

140,000

0.67

水上 広志

愛知県名古屋市名東区

134,900

1.27

134,900

0.64

3,069,500

28.84

13,369,500

63.84

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.Cantor Fitzgerald Europe及びG Future Fund1号投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。

5.Cantor Fitzgerald Europeは、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

(訂正前)

下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第31期)及び四半期報告書(第32期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

(訂正後)

下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第31期)及び四半期報告書(第32期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日(2023年12月22日)以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年10月31日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年10月31日)現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

(訂正前)

組込書類である第31期有価証券報告書の提出日(2023年12月22日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

 

(訂正後)

組込書類である第31期有価証券報告書の提出日(2023年12月22日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年10月31日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。