第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,743,200

23,743,200

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
 発行数(株)
(2024年7月31日)

提出日現在
 発行数(株)
(2024年10月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,975,600

5,975,600

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,975,600

5,975,600

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 第1回新株予約権

決議年月日

2015年2月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 9

新株予約権の数(個) ※

700 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 5,600 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

465 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

2017年2月24日~2025年2月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  465

資本組入額 232.5 (注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、8株であります。

ただし、新株予約権の割当て日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2 新株予約権の割当て日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当て日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時 価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4(1)当社普通株式にかかる株式公開があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項(以下、「要項」という)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

要項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

要項に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

要項に準じて決定する。

6 当社は、2016年9月20日付で普通株式1株につき2株の割合で、2022年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2022年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第2回新株予約権

 

決議年月日

2019年3月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

当社従業員  51

新株予約権の数(個) ※

179 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 71,600 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

465 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

2021年3月18日~2028年3月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  465

資本組入額 232.5 (注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)5

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。

2 行使価額は、465 円を下限としております。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。

割当て日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

 調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第 194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1 株当たり払込金額

 

時  価

既発行株式数+新規発行株式数

 

① 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

a. 当社の株式公開(下記b)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)の前日における調整前行使価額

b.当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という)

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。

② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

③ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

 

3(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4(1)当社普通株式にかかる株式公開があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分 割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項(以下、「要項」という)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

要項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

要項に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

要項に準じて決定する。

6 当社は、2022年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2022年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

 第3回新株予約権、第4回新株予約権

決議年月日

2021年10月18日

2021年11月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1

社外協力者 1

新株予約権の数(個) ※

11 (注)1

11 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,400 (注)1、6

普通株式 4,400 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

945 (注)2、6

1,635 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

2023年11月1日~2031年11月3日

2023年12月1日~2031年12月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  945 

資本組入額  472.5 (注)3、6

発行価格  1,635 

資本組入額 817.5 (注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当て日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

2 新株予約権の割当て日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、新株予約権の割当て日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

3(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2023年7月期から2027年7月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合においては損益計算書)に記載された経常利益が、1,580百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項(以下、「要項」という)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から要項に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

要項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

   要項に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

要項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6 当社は、2022年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2022年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第5回新株予約権

決議年月日

2021年12月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 37

新株予約権の数(個) ※

164 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 32,800 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,522.5 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

2023年12月11日~2031年12月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,522.5

資本組入額 761.25 (注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当て日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

2 新株予約権の割当て日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、新株予約権の割当て日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

3(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項(以下、「要項」という)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から要項に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

要項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

   要項に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

要項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6 当社は、2022年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2022年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第6回新株予約権

決議年月日

2021年12月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社監査役 1

新株予約権の数(個) ※

20 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,000 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,522.5 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

2023年12月11日~2031年12月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,522.5

資本組入額 761.25 (注)3、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当て日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

2 新株予約権の割当て日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、新株予約権の割当て日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2023年7月期から2027年7月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合においては損益計算書)に記載された経常利益が、1,580百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項(以下、「要項」という)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から要項に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

要項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)その他新株予約権の行使の条件

   要項に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

要項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6 当社は、2022年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2022年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年7月20日

(注)1

284,000

1,428,000

500,351

600,351

500,351

500,351

2021年7月30日

(注)2

53,500

1,481,500

94,256

694,607

94,256

594,607

2021年8月1日~

2022年5月31日

(注)3

2,050

1,483,550

1,906

696,513

1,906

596,513

2022年6月1日

(注)4

1,483,550

2,967,100

696,513

596,513

2022年6月2日~

2022年7月31日

(注)3

800

2,967,900

372

696,886

372

596,886

2022年8月1日~

2022年11月30日

(注)3

7,200

2,975,100

3,348

700,234

3,348

600,234

2022年12月1日

(注)4

2,975,100

5,950,200

700,234

600,234

2022年12月2日~

2023年7月31日

(注)3

1,600

5,951,800

372

700,606

372

600,606

2023年8月1日~

2024年7月31日

(注)3

23,800

5,975,600

5,533

706,139

5,533

606,139

 

(注)1 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    3,830円

引受価額  3,523.60円

資本組入額 1,761.80円

2 有償第三者割当て(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当て増資)

発行価格    3,830円

資本組入額 1,761.80円

割当て先 SMBC日興証券株式会社

3 新株予約権の権利行使によるものであります。

4 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

2

17

14

13

2

745

793

所有株式数
(単元)

-

2,416

1,078

25,072

1,936

10

29,229

59,741

1,500

所有株式数
の割合(%)

-

4.04

1.80

41.97

3.24

0.02

48.93

100.00

 

 (注)自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ブレインネット

東京都豊島区池袋三丁目34番7号

2,288,000

38.29

榮   章 博

東京都豊島区

1,996,000

33.40

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

226,200

3.79

ファ-ストヴィレッジ株式会社

東京都中央区銀座八丁目5番6号

160,000

2.68

芥   好 夫

香川県丸亀市

120,000

2.01

ランドネット従業員持株会

東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

116,819

1.95

中村  剛

大阪府大阪市西区

104,100

1.74

NOMURA PB NOMINEESLIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

90,200

1.51

猪俣  崇

東京都江戸川区

82,400

1.38

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

50,000

0.84

5,233,719

87.59

 

(注)1 株式会社ブレインネットは、当社代表取締役社長榮章博の資産管理会社であります。

2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入して表示しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,974,100

 

59,741

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

1,500

発行済株式総数

5,975,600

総株主の議決権

59,741

 

 (注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

    

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価値の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

20

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

20

20

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり30.75円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営基盤の強化、拡充に有効活用し、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

  なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たりの配当金

(円)

2024年10月29日

定時株主総会決議

183,749

30.75

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急速に変化する経営環境の中で経営基盤を確立し、競争力の追求を強化するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めていくことを重要課題と位置づけております。会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するとともに、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

さらに、全てのステークホルダー(利害関係者)を尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、効率性と透明性の高い経営体制を確立してまいります。

なお、会社の機関及び内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の確保、環境変化への迅速な対応のため、現在の体制を採用しております。業務執行においては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

また、当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名及び内部監査室員1名の計2名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

 

a 取締役会

当社の取締役会は、議長の榮章博、浦好之、伊藤康史、藤川和之、高木友博(藤川和之、高木友博の2名は社外取締役)の5名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月1回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は法令及び定款に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行う他、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役が原則毎回出席し、取締役の業務執行の状況監査を行っております。

 

(取締役会の活動状況)

個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

地位

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

榮 章博

32回

32回

取締役

浦 好之

32回

30回

取締役

塩尻 直樹

32回

32回

取締役

仲内 好広

13回

10回

社外取締役

藤川 和之

32回

32回

社外取締役

高木 友博

32回

31回

監査役

柳 久之

32回

32回

社外監査役

河野 次郎

7回

7回

社外監査役

亀田 茂

7回

6回

社外監査役

東 浩

25回

25回

社外監査役

森居 達郎

25回

25回

 

(注)1 仲内好広氏は、2023年12月18日をもって取締役を辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 河野次郎氏及び亀田茂氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3 東浩氏及び森居達郎氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会では、取締役会規程に定められた経営判断事項や個別決議の他、月次の業績報告、四半期ごとの連結決算報告、組織・人事に関する事項、有形固定資産並びに販売用不動産の購入に関する事項、規程の改定及び予算の策定等について、報告・検討いたしました。

 

b 監査役会

当社は会社法関連法令に基づき、常勤監査役1名(柳久之)及び非常勤社外監査役2名(東浩、森居達郎)で構成される監査役会を設置しております。監査役会は原則として毎月1回開催しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、監査役は、取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。

さらに、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

 

c 経営会議

経営会議は、原則として毎週1回開催し、当社グループの経営に関する基本方針の決定、中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っております。

また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。

経営会議の構成メンバーは、社外取締役を含む取締役、執行役員、各部長、各室長となっており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。

 

d リスクコンプライアンス委員会

法令等の違反や重大な事故を未然に防止するために、社外役員(社外取締役2名、社外監査役2名)を含む取締役、監査役、内部監査室長、管理部長を構成員とするリスクコンプライアンス委員会を設置しています。

同委員会では、リスク管理の推進体制を整備するために当社グループが認識すべきコンプライアンス上の問題や、潜在的なリスクを整理し協議する場として原則毎月1回開催しております。

 

e 指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として代表取締役社長(榮章博)及び社外取締役2名(藤川和之、高木友博)の計3名で構成されております。

 

(指名報酬委員会の活動状況)

個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

地位

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

榮 章博

2回

2回

社外取締役

藤川 和之

2回

2回

社外取締役

高木 友博

2回

2回

 

当事業年度の指名報酬委員会では、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する確認と審議を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は2014年10月29日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。また、2019年9月16日開催の取締役会において、統括責任者となる担当役員を新たに選定するとともに、内部監査室を新設したことによる一部内容の変更を行いました。

 

a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めております。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。

取締役会を定期的に開催するなど、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を構築しております。

また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築しております。なお、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行わないようにしております。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録しております。また、総括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。

なお、これらの情報を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。 

 

 

c 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。

経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署と管理部で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。

また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する体制をとっております。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために職務権限規程、稟議規程等を整備し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っております。

さらに、取締役会の監督機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについては、経営会議にて審議しております。

また、IT対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。

 

e 企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。

また、主要なグループ会社に対してはその業務等について、必要に応じて取締役会への報告を求めております。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、管理部、経営企画室、及び内部監査室に所属する使用人を随時監査役の職務にあたらせることが可能であります。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求めます。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役に属することになっております。

 

g 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役又は使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見した時は、直ちに監査役に報告することとしております。

また、監査役は社内規程に基づき、取締役の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

 なお、監査役は、内部監査室や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。

 

h その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保する体制

監査役は、あらゆる会議へ出席する権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関する部署、経営企画室及び内部監査室との連携を図るものとします。また、監査役は共有サーバへのアクセス等により各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとしております。  

 

 

④ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、かねてより代表取締役社長以下従業員に至るまで、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。

このような中、2011年10月1日に施行された「東京都暴力団排除条例」を受け、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、不動産販売等に関する契約書にいわゆる「暴排条項」を記載することを徹底するとともに、不動産売買、工事発注、物品購入等において新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行う旨を社内規程に定めております。

また、株主におきましては、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性がありますが、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めております。

役員候補の選考、従業員の採用の際には、内定前に新聞記事データベース等によるチェックを行っております。

上記のような社内チェック体制とは別に、当社は2014年6月に「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」へ加入し、所轄警察署との関係を深め、また必要に応じて取引先が反社会的勢力に該当するか照会するなど、反社会的勢力との関わりを防ぐあらゆる情報の入手に努めております。

 

⑤ リスク管理体制の整備

当社グループで発生しうるリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「経営危機対応規程」を制定して、リスク管理体制を構築・強化しております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

b 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑨ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で重大な過失がない時には、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

榮 章博

1960年2月19日

1987年9月

株式会社大京入社

1988年12月

株式会社大京住宅流通(現株式会社大京穴吹不動産)入社

1998年11月

株式会社サンクスレーベン入社

1999年9月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2013年7月

日商朗透房屋股份有限公司設立 董事

2013年7月

朗透地産有限公司(現日昇房屋有限公司)設立 董事(現任)

2017年5月

株式会社ブレインネット 代表取締役(現任)

2022年4月

株式会社ランドネット九州 代表取締役

(注)3

4,284,000

(注)6

取締役
第1営業部長
第2営業部長

浦 好之

1982年9月2日

2005年10月

有限会社エルドラド入社

2006年6月

当社入社

2014年2月

当社第1営業部長

2014年10月

当社取締役第1営業部長(現任)

(注)3

5,600

取締役
執行役員

伊藤 康史

1967年1月31日

2000年4月

株式会社クロスキャット入社

2017年4月

同社経営統括部PMO/CMMI推進部長

2017年4月

同社経営統括部購買部長

2020年4月

同社内部監査室長

2022年4月

同社経営監査統括部長

2022年6月

株式会社クロスリード 監査役

2023年8月

当社入社内部監査室長

2024年8月

当社執行役員経営企画室長

2024年9月

当社執行役員

2024年10月

当社取締役執行役員(現任)

(注)3

0

取締役

藤川 和之

1974年1月24日

2001年5月

卓照綜合法律事務所 入所

2016年7月

笹浪総合法律事務所 設立

パートナー弁護士(現任)

2018年10月

当社社外取締役(現任)

(注)3

0

取締役

高木 友博

1954年6月8日

1984年4月

インターフィールドシステムズInc.入社

1988年10月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

1998年4月

明治大学理工学部情報科学科 教授(現任)

2004年4月

カリフォルニア大学バークレー校コンピューターサイエンス学科 客員研究員

2004年4月

日本学術振興会 学術システム研究センター 専門委員

2015年11月

株式会社デザインワン・ジャパン社外取締役(現任)

2017年7月

Hamee株式会社社外取締役

2019年10月

当社社外取締役(現任)

2022年5月

ソーバル株式会社社外取締役(現任)

(注)3

0

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

柳 久之

1952年5月20日

1979年10月

大京観光株式会社(現株式会社大京)入社

1989年8月

株式会社大京住宅流通(現株式会社大京穴吹不動産) 転籍

2005年6月

同社 取締役 

2008年4月

株式会社アセットウェーブ 取締役常務執行役員

2017年6月

当社入社

2017年11月

当社取締役営業推進部長

2019年10月

当社監査役(現任)

(注)4

0

監査役

東 浩

1961年1月26日

1985年4月

株式会社東京銀行(現三菱UFJ銀行)入行

2014年11月

最高裁判所司法研修所

2015年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

 

田辺総合法律事務所入所 パートナー弁護士(現任)

2016年7月

公認会計士登録

2019年10月

株式会社第一ビルディング 社外監査役(現任)

 

相互住宅株式会社 社外監査役(現任)

2022年4月

日本郵政株式会社グループコンダクト向上委員会委員

2022年8月

第一スマート少額短期保険株式会社  社外監査役

2023年6月

第一生命保険株式会社 社外監査役(現任)

2023年10月

当社社外監査役(現任)

(注)4

0

監査役

森居 達郎

1964年4月17日

1989年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

2002年5月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)社員

2009年5月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

2022年1月

森居総合公認会計士事務所 所長(現任)

2022年9月

トレノケートホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2023年3月

株式会社ルックホールディングス 社外監査役(現任)

2023年10月

当社社外監査役(現任)

2024年6月

森永乳業株式会社 社外監査役(現任)

(注)4

0

4,289,600

 

 

 

(注)1 取締役藤川和之及び高木友博は社外取締役であります。

2 監査役東浩及び森居達郎は社外監査役であります。

3 2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 2023年10月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 当社は取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定及び業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役執行役員伊藤康史、第3営業部長萬代茂明、横浜支店長高橋寛文、賃貸事業部長徳永光泰、経理部長眞地辰宗、人事部長平田将也の6名であります。

6 代表取締役社長榮章博の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ブレインネットが所有する株式数を含めて表示しております。

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。

社外取締役の藤川和之は、弁護士として法律分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の高木友博は、大学教授として人工知能及びマーケティングにおける豊富な研究経験と相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の東浩は、弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士として法務、会計、税務及び不動産に相当程度の知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の森居達郎は、公認会計士として財務、経理及び会計に相当程度の知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、選任にあたっては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求めるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査室、監査役とが連携し、定期的に会議を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況及びグループ内で発生した様々な事案について問題点の洗い出し及び改善策の検討を行っております。なお、会計監査人との関係においても定期的に会議を行い、適宜情報共有を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、3名の監査役(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査役会は原則として毎月1回開催しており、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。特にコンプライアンスやリスク管理等に関しては、重点的に監査を行っております。

 

当事業年度において当社は、毎月1回の監査役会に加え、臨時監査役会を2回開催いたしました。各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

柳 久之

14回

14回

河野 次郎

4回

4回

亀田 茂

4回

4回

東 浩

10回

10回

森居 達郎

10回

10回

 

(注)1 河野次郎氏及び亀田茂氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2 東浩氏及び森居達郎氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項として、重要な意思決定並びに業務執行の適正性を確保するための体制や情報の保全の状況の監査等があります。

また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、社長との会合、取締役・執行役員・会計監査人・コンプライアンス部門等に対し、説明・報告の要請等があります。さらに、内部監査室からの監査結果について適宜報告を受け、情報の共有、連携を図ることにより、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、内部監査責任者1名及び内部監査室員1名の計2名によって当社及び子会社に対し内部監査を行っております。内部監査室は年度監査計画に基づき内部監査を実施し、定期的に代表取締役社長、監査役及び取締役会に報告しております。また、当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しております。

監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意思に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査であります。内部監査室、監査役及び会計監査人は、適宜監査役会においてそれぞれの監査の方法や結果について情報の共有を行う他、それぞれが、個別に情報交換を行うことで相互連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人 

 

b 継続監査期間

         1年間

 

c 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員・業務執行社員   公認会計士 宮崎  哲

    指定有限責任社員・業務執行社員   公認会計士 杉江 俊志

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社グループの会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他30名の監査チーム体制であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、コミュニケーション、経営者との関係、不正リスク等を踏まえて検討しております。また、監査法人には、当社グループを取り巻くビジネス環境が日々変化する中において、その変化の把握や今後の動向の予測、異常点の分析を最新の技術を駆使することにより、より迅速に深度ある監査を実現していくことを期待しております。内部統制やガバナンスの観点からは、当社の経営者、監査役、内部監査室及び取締役、各事業部長との積極的な意見交換を実施し、当社グループの永続的な企業価値向上に貢献していただける監査法人を選定しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

加えて、監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

1) 監査法人の業務停止処分に関する事項

a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

 

b) 処分の内容

契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

 

c) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 

 

 

2) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び職務の遂行状況について定期的に報告を受け、また必要に応じて説明を受けることとし、これらを総合的に判断した結果、当監査法人を選任しております。

 

g 監査法人の異動

  当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  第24期(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人

  第25期(連結・個別) 太陽有限責任監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

  異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

 選任する公認会計士等の名称

  太陽有限責任監査法人

 退任する公認会計士等の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 

異動の年月日 2023年10月27日(第24期定時株主総会開催日)

 

退任する公認会計士等の就任年月日 2015年10月29日

 

退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年10月27日開催予定の第24期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査役会は、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の監査法人を対象として検討いたしました。その結果、新たな視点の監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性、品質管理体制及び監査報酬の水準等の観点から、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、新たな会計監査人として選任することといたしました。

 

上記の理由及び経緯に対する意見

 退任する公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

 監査役会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

37,200

37,000

連結子会社

37,200

37,000

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である日商朗透房屋股份有限公司は、NAC SX.& COに対して、香港会社法が定める監査証明業務に基づく報酬として当連結会計年度に3万HK$を支払っております。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。なお、決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、前連結会計年度の実績に基づいて、監査時間を合理的かつ適正に算出しているためであります。また、監査役会では監査計画時間数と実績時間数を対比し、増減理由について確認した上で合理性を審議しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、代表取締役社長、取締役(常勤、非常勤)、監査役(常勤、非常勤)それぞれに上限と下限を設けた役員報酬規程を2014年8月1日に制定しております。その決定方針は世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮することとしております。なお、当社の役員報酬は原則として定期同額の固定報酬のみを支給することとしており、業績連動報酬は定めておりません。

また、当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役の報酬決定にあたっては、任意の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しており、同委員会の審議を経ることで客観性及び透明性を担保しております。

当事業年度の取締役報酬に係る指名報酬委員会は2023年10月17日に開催され、同委員の全員が出席いたしました。同委員会では、各取締役の報酬案について審議され、当該審議の結果を踏まえ、同月27日の取締役会にて取締役の報酬を決議しております。

なお、取締役の報酬総額の枠は、2014年8月1日開催の臨時株主総会において、年間150百万円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名であります。

監査役の報酬額は、報酬総額の枠内で監査役会にて協議決定しております。

なお、監査役の報酬総額の枠は、2005年9月20日開催の定時株主総会において、年間30百万円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

66,669

66,669

4

監査役
(社外監査役を除く)

6,000

6,000

1

社外役員

23,400

23,400

6

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。