第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2020年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(2020年10月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,000,400

16,000,400

東京証券取引所

(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

16,000,400

16,000,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 ストックオプション制度の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年10月27日

(注)1

4,000,100

1,666,156

△938,158

717,998

2016年2月1日

(注)2

4,000,100

8,000,200

1,666,156

717,998

2018年11月1日

(注)3

8,000,200

16,000,400

1,666,156

717,998

 (注)1.会社法第452条の規定及び2015年10月27日の株主総会決議に基づき、資本準備金から繰越利益剰余金への振

替により欠損填補を実施しております。

2.2015年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2016年2月1日付をもって普通株式1株を2株に分割しております。

3.2018年9月7日開催の取締役会決議に基づき、2018年11月1日付をもって普通株式1株を2株に分割しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

4

12

17

14

8

3,294

3,350

所有株式数

(単元)

12

14,374

191

115,208

7,334

63

22,808

159,990

1,400

所有株式数の割合(%)

0.01

8.98

0.12

72.01

4.58

0.04

14.26

100.0

 (注)自己株式255,500株は「個人その他」に2,555単元含めて記載しております。なお、2020年7月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく255,500株であります。

 

 

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2020年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本駐車場開発株式会社

大阪市北区小松原町2番4号 大阪富国生命ビル

10,666,800

67.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

806,800

5.12

野村信託銀行株式会社(投信口)

千代田区大手町2丁目2-2

492,000

3.12

株式会社Plan・Do・See

千代田区丸の内2丁目1-1

400,000

2.54

TOKAI TOKYO SECURITIES(ASIA) LIMITED(常任代理人株式会社みず

ほ銀行決済営業部)

18TH FLOOR,33 DES VOEUX ROAD CENTRAL,CENTRAL,HONG KONG(東京都

港区港南2丁目15-1 品川インターシテ

ィA棟)

400,000

2.54

氏家 太郎

VANCOUVER, BC, CANADA

289,800

1.84

グリーンコア株式会社

東京都渋谷区富ヶ谷1丁目14番9号

270,000

1.71

鈴木 周平

東京都新宿区

227,665

1.45

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

138,500

0.88

宇津井 高時

大阪府吹田市

134,400

0.85

13,825,965

87.81

 (注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社    806,800株

野村信託銀行株式会社            492,000株

株式会社日本カストディ銀行         138,500株

2.日本トラスティ・サービス信託銀行㈱は、2020年7月27日付で、JTCホールディングス㈱および資産管理サー

ビス信託銀行㈱と合併し、商号を㈱日本カストディ銀行に変更いたしました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

255,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,743,500

157,435

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,400

発行済株式総数

 

16,000,400

総株主の議決権

 

157,435

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

日本スキー場開発株式会社

長野県北安曇郡白馬村大字北城6329番1

255,500

255,500

1.60

255,500

255,500

1.60

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

取締役会(2020年3月9日)での決議状況
(取得期間2020年3月10日~2020年3月31日)

400,000

270,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

135,300

102,045,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

264,700

167,954,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

66.2

62.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

66.2

62.2

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

255,500

255,500

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元については、重要な経営課題の一つであると認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化等を考慮しながら、安定した配当を継続実施していく方針であります。

 しかしながら、2016年7月期に歴史的な暖冬小雪を経験し、それ以降は降雪機等の小雪対策投資及びグリーンシーズンへの投資に資金を充当していたこと等から、配当を実施しておりませんでした。

 今回、これまで実施してきた小雪対策投資等が今期をもって一巡することや、M&Aや施設の更新等、今後の事業発展についての新規投資については手元資金及び外部借入により手当できる見込みであることを鑑み、2021年7月期末より安定的に配当を開始していくことを決定いたしました。

 当社は剰余金の配当につきましては、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当は取締役会であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

 当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、併せて、社外取締役を選任しております。

 当社の役員構成は、提出日現在、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役4名)であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月1回、取締役会で審議の上、決定しております。なお、常務会等の任意の機関を設けて決議の一部を委任する方法は採っておりません。

b.企業統治の体制を採用する理由

 当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、監査役会を設置するとともに社外取締役を選任しております。

c.内部統制システムの整備の状況

1.当社及び当社子会社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社の体制

①取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督します。

②取締役会は、法令、定款、取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行します。

③取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受けます。

(2)当社及び当社子会社の体制

①当社子会社の事業規模、業態などに応じて、当社の取締役又は取締役が指名する使用人は、当該子会社のコンプライアンス体制の構築及び適正な運営を監督、指導します。

②当社は、コンプライアンスを経営上の重要課題と位置付け、内部統制事務局が、当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、取締役、使用人に対するコンプライアンスに関する啓蒙活動を実施します。

③当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款に違反する行為を発見した場合、社外の弁護士に直接、情報を提供できる「内部通報制度」を整備・運用します。

④当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の各部門の職務執行状況を把握し、各業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを直接、又は当社子会社の内部監査部門を通じて、検証を行い、その結果を当社及び当該子会社の代表取締役社長に報告します。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、法令及び文書保存に関する規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る文書及びそれに係る情報を適切に保存、管理し、取締役及び監査役が、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要と認められるときは、いつでも閲覧できるようにします。

3.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

①取締役会において、事業拡大、新規事業展開、重要な投資案件など、当社及び当社子会社のリスク管理に関する基本方針や個別事項について審議及び決定します。

②リスク管理規程にしたがって、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

③不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、適宜、顧問弁護士等からの助言を求め、迅速な対応を行うことにより損害の拡大を防止しこれを最小限に止めます。

4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社及び当社子会社は、経営戦略を立案し、それを達成するため、毎事業年度ごとに重点経営目標を定めてまいります。

②取締役会を毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定を行います。

③取締役は、経営戦略の達成に向け各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法を定め、定期的に達成状況を取締役会に報告します。

5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、関係会社管理規程を設け、当社子会社の自立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、グループ全体の業務の適正を確保します。

②取締役又は取締役が指名する使用人は、定期的に、取締役会において子会社の状況を報告します。

③当社子会社は、管理本部との間で、定期及び随時に情報交換を行うと共に、関係会社管理規程に従って、当社へ報告を行い、又は当社の承認を取得します。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 監査役からの要求があった場合には、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その体制は取締役と監査役が協議して決定します。

7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人はその職務の遂行に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとします。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役は次に定める事項を監査役に報告することとします。

①重要会議で決議された事

②会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

③毎月の経営状況として重要な事項

④内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

⑤重大な法令違反及び定款違反に関する事項

⑥その他コンプライアンス上必要な事項

(2)使用人は上記②及び⑤に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとします。

9.当社子会社の取締役・監査役・使用人、これらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

①当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

②当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに取締役又は当該取締役が指名する使用人を介して、又は直接に、当社監査役に報告を行います。

③取締役又は当該取締役が指名する使用人は、常勤監査役へ当該子会社の状況について報告を行います。

④当社及び当社子会社の内部通報の状況を踏まえ、重要な通報について、定期的に当社監査役に報告を行います。

10.8及び9の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役に対して、情報提供をした取締役及び使用人が当社及び当社子会社において不利益な取扱いを受けない制度を整備します。

11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等

 当社は、監査役の往査費用等を予算に組み込むと共に、監査役会又は常勤監査役からの求めがあったときは、その費用等が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役会は、業務執行取締役及び重要な使用人から自由にヒアリングでき、代表取締役社長及び監査法人とは定期的に意見交換会を開催することとします。

d.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記c.の「3.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

e.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される各社の取締役会により報告されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。

f.責任限定契約等の状況

 当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非常勤取締役または各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

g.取締役の定員

 当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

 

h.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

i.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1.自己株式取得の決定機関

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2.中間配当

 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

j.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

鈴木 周平

1976年11月10日

2000年11月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年7月 日本駐車場開発㈱入社

2007年10月 日本駐車場開発㈱取締役

2010年10月 当社取締役

2011年3月 川場リゾート㈱代表取締役社長

2012年8月 当社代表取締役社長(現任)

2012年10月 川場リゾート㈱取締役会長

2012年11月 白馬観光開発㈱取締役

2013年10月 日本駐車場開発㈱常務取締役

2014年10月 めいほう高原開発㈱取締役

2015年11月 ㈱ハーレスキーリゾート取締役

2017年10月 当社営業本部長、白馬観光開発㈱取締役(現任)、㈱鹿島槍取締役、㈱岩岳リゾート取締役(現任)、栂池ゴンドラリフト㈱取締役(現任)

2018年10月 ㈱Geekout取締役

2019年10月 めいほう高原開発㈱取締役会長(現任)

(注)3

227,665

取締役

荻野 正史

1973年12月23日

2005年9月 ㈱ぐるなび入社

2015年3月 当社入社 営業部長

2015年5月 ㈱北志賀竜王営業部長

2015年10月 同社取締役

2016年5月 同社代表取締役社長(現任)、当社執行役員

2017年10月 めいほう高原開発㈱取締役(現任)

2018年6月 当社執行役員営業本部ブランドコミュニケーション部長

2018年10月 当社取締役(現任)

2019年10月 ㈱ハーレスキーリゾート取締役(現任)

2020年8月 ㈱北志賀竜王取締役(現任)

(注)3

979

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

川村 憲司

1964年9月15日

1999年3月 日本駐車場開発㈱入社

1999年10月 同社常務取締役

2007年10月 同社取締役副社長(現任)

2009年6月 BMS㈱取締役

2010年8月 当社取締役

2010年9月 NPD GLOBAL CO.,LTD. President and CEO(現任)

2010年10月 NIPPON PARKING DEVELOPMENT(THAILAND)CO.,LTD. President and CEO

2011年1月 SIAM NIPPON PARKING SOLUTIONS CO.,LTD. Director

2011年6月 邦駐(上海)停車場管理有限公司 董事(現任)

2011年12月 SIAM NIPPON PARKING SOLUTIONS CO.,LTD. President and CEO(現任)

2015年3月 PT.NPD SOLUTIONS INDONESIA Director

2015年10月 NPD Healthcare Service(Thailand)Co.,LTD. President and CEO

2017年11月 日本からだ開発㈱取締役

2017年12月 NPD Healthcare Service (Thailand) Co., LTD. Director(現任)

2018年10月 当社取締役(現任)

2018年12月 NIPPON PARKING DEVELOPMENT(THAILAND)CO.,LTD.Founder & Chairman(現任)

2019年4月  日本からだ開発㈱代表取締役社長

2019年10月 同社取締役(現任)

2020年1月 PT.NPD SOLUTIONS INDONESIA President Director (現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

渥美 謙介

1984年12月13日

2007年4月 日本駐車場開発㈱入社

2011年12月 日本自動車サービス㈱(現 日本自動車サービス開発㈱)代表取締役社長

2014年8月 ㈱ティー・シー・ケー・ワークショップ取締役(現任)

2016年7月 NPD USA LTD. Director and President

2016年10月 日本駐車場開発㈱取締役

2018年6月 ㈱ロクヨン取締役

2018年10月 日本駐車場開発㈱常務取締役、日本自動車サービス開発㈱取締役(現任)

2018年11月 日本駐車場開発㈱常務取締役管理本部長(現任)、 NIPPON PARKING DEVELOPMENT(THAILAND) CO.,LTD.Director(現任)、NPD HealthcareService(Thailand)Co.,Ltd.Director(現任)

2019年1月 邦駐(上海)停車場管理有限公司 監事

2019年4月 臺灣日駐開發股份有限公司監察人

2019年9月 NPD Korea Co.,Ltd 監事

2020年1月 PT.NPD SOLUTIONS INDONESIA Komisaris (現任)

2020年8月 藤和那須リゾート㈱ 監査役(現任)

2020年10月 当社取締役(現任)

(注)3

-

取締役

出口 恭子

1965年12月12日

1989年4月 べイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社

1999年12月 日本GE プラスチックス㈱ 入社

2000年3月 同社 取締役最高財務責任者

2013年3月 ベルシステム24㈱専務執行役社長室長兼経理財務本部管掌

2014年3月 アッヴィ合同会社社長

2014年7月 当社社外取締役(現任)

2015年2月 医療法人社団色空会お茶の水整形外科機能リハビリテーションクリニック理事COO

2015年4月 ビジネス・ブレークスルー大学大学院 教授(現任)

2016年2月 ㈱お茶の水義肢装具 代表取締役

2016年3月 クックパッド㈱社外取締役

2016年6月 ㈱ティーガイア社外取締役(現任)

2017年9月 医療法人社団色空会副院長(現任)

2019年6月 ㈱NHKテクノロジーズ社外取締役(現任)

2020年1月 Hrartseed㈱社外取締役(現任)

(注)3

-

取締役

伊藤 裕司

1963年10月1日

1987年4月  大和証券㈱入社

1991年12月 INSEAD MBA取得

1992年9月  大和ヨーロッパ出向

1999年12月 ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券㈱)入社

2007年12月 同社マネージング・ディレクター

2014年7月  ㈱WINgs取締役(現任)

2014年7月  ㈱AILE取締役(現任)

2019年10月  当社社外取締役(現任)

(注)3

-

取締役

堀内 康徳

1965年2月7日

1996年4月 弁護士登録河本・河合・ふたば法律事務所(現 清和法律事務所)入所

2001年4月 清和法律事務所パートナー(現任)

2019年10月 当社社外取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役(常勤)

橋本 俊光

1949年5月10日

1974年11月 新和監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1976年9月 監査法人西方会計士事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1978年3月 公認会計士登録

1996年7月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2012年4月 国立大学法人帯広畜産大学監事(非常勤)

2014年4月 当社監査役(常勤)(現任)

(注)4

6,429

監査役

鵜月 健彦

1979年4月14日

2011年3月 税理士法人リオ・パートナーズ入所

2011年5月 東京税理士会税理士登録

2013年10月 当社監査役(現任)

2015年3月 税理士法人リオ・パートナーズ代表社員

2016年6月 ㈱The Day代表取締役(現任)

2017年3月 税理士法人ハンズオン代表社員(現任)

(注)4

-

監査役

荒木 隆志

1966年11月4日

1990年4月 ㈱八十二銀行入行

1993年10月 センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1996年12月 青山監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

1997年3月 公認会計士登録

2006年10月 PwCアドバイザリー㈱(現 PwCアドバイザリー合同会社)入社

2013年8月 荒木隆志公認会計士税理士事務所所長(現任)

2014年7月 当社監査役(現任)

2014年10月 トランザクション・サポート㈱代表取締役(現任)

2020年6月 タキロンシーアイ㈱監査役(現任)

(注)4

-

監査役

髙橋 正樹

1973年9月17日

2001年10月 弁護士登録西村総合法律事務所(現 弁護士法人 西村あさひ法律事務所)

2004年7月  日本銀行決済機構局出向

2007年1月  いぶき総合法律事務所(現 隼町法律事務所)設立代表パートナー(現任)

2019年10月 当社監査役(現任)

(注)5

-

235,073

 

 (注)1.取締役出口恭子、伊藤裕司、堀内康徳は社外取締役であります。

2.監査役橋本俊光、鵜月健彦、荒木隆志、髙橋正樹は社外監査役であります。

3.任期は、2020年10月17日開催の株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2018年10月20日開催の株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は、2019年10月19日開催の株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名であります。

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名については、いずれも当社との間で人的関係、資本的関係または

取引関係その他利害関係はありません。当社の社外役員に対する独立性に関する基準または方針について、当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係(役員報酬以外)、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有するものと考えております。

 

 社外取締役については、会社経営を含めた幅広い知見と経験を有し、業務執行の監督強化という企業統治における機能を確立する観点から選任しており、社外監査役については、財務をはじめとして、幅広い知見と経験を有し、外部の視点と経験を活かし、企業の健全性を確保、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する観点から選任しております。「(3)監査の状況①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査担当と意見交換を行い、相互連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役の構成

 当社における監査役監査は、公認会計士又は税理士の資格を有する監査役3名及び弁護士の資格を有する監査役1名から構成され、独立性を有した4名の社外監査役で実施しております。

なお、常勤監査役の橋本 俊光は公認会計士の資格を有し、監査役 荒木 隆志は公認会計士・税理士の資格を有し、監査役 鵜月 健彦は税理士の資格を有し、監査役 髙橋 正樹は弁護士の資格を有し、財務及び会計並びに法務に関する相当の知識を有しております。

常勤監査役をはじめとする監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画及び職務分担等に基づき、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の監査状況の検討等を通じ、取締役等の業務執行状況について監査を実施しております。また、会計監査人から四半期毎にその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等により、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。

 

b.監査役会の開催状況及び監査役の出席状況

 当事業年度において当社は監査役会を年17回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

橋本 俊光

          17

          17

鵜月 健彦

          17

          17

荒木 隆志

          17

          17

髙橋 正樹

       就任後13

          13

 

c.監査役会での主な決議事項

 監査役会での主な決議事項としましては、監査方針・監査計画の策定及び監査報酬の同意、会計監査人の再任、監査役会監査報告書等があり、また、報告事項としましては、取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告、四半期決算報告、会計監査人の四半期レビュー報告、子会社経営状況報告、内部監査報告等がありました。

 

d.常勤監査役の主な活動

 常勤監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り監査を実施しております。具体的には、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 また、子会社については、子会社の取締役会に陪席する他取締役及び監査役等と必要に応じて意思疎通及び情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受けております。

 

②内部監査の状況

 当社は、内部監査を担当する社長直轄の組織として内部監査室(専任人員2名)を設置し、会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取り纏め、代表取締役社長に定期的(必要ある場合は随時)に報告しております。また、監査結果を監査対象部門へ通知し、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。なお、監査役は、内部監査室から内部監査結果の報告を受け、監査品質の向上に努めております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

 10年間

c.業務を執行した公認会計士

当社の業務を遂行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員

茂木 浩之

指定有限責任社員

水野 博嗣

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士5名、他5名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」をはじめとする基準を参考に、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、選定をしております。

 なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役全員の同意に基づき監査役会が解任するか、もしくは会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会は会計監査人の解任又は再任しない旨の株主総会に提出する議案内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質ならびにその報酬の妥当性などを確認して評価を行い、会計監査人の選任および再任の是非を判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,500

34,000

連結子会社

29,500

34,000

.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を充分に考慮し、監査報酬額を、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬額の見積もりの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社取締役の報酬に係る方針等については、株主総会で決議された額の範囲内で、2019年11月に開催された取締役会にて代表取締役社長に一任する決議を行っております。社外取締役及び非常勤取締役を除く常勤の取締役の報酬等については、役位ごとの役割や責任範囲に基づき、月額報酬として支給することとしております。業績連動報酬は、当社グループの業績の向上が企業価値の向上に寄与するものと考え、当社グループの経営成績(売上高、営業利益等)を評価指標とし、その評価指標が目標を達成した場合、貢献度に応じて総合的に判断し、支給を決定するものとしております。

 また、社外取締役及び非常勤取締役を除く常勤の取締役に対して、中長期的な株価動向が報酬と連動するように、新株予約権を付与しております。

 社外取締役の報酬等については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。

 監査役の報酬等については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会における監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。

 

② 役員報酬の内容

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く。)

43,214

40,188

3,026

-

-

5

監査役(社外監査役を除く。)

150

150

-

-

-

1

社外取締役

8,250

8,250

-

-

-

4

社外監査役

10,620

10,620

-

-

-

4

 

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記の報酬等の総額には、取締役(社外取締役を除く。)1名に対し、当社子会社取締役兼務分の報酬として当社子会社で負担する7,375千円を含んでおります。

3.取締役の報酬限度額は、2014年10月10日開催の第9回定時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

4.監査役の報酬限度額は、2006年2月28日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

5.取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬は、全て新株予約権を付与したことに伴う費用であり、経営成績(売上高、営業利益等)を評価指標とした、目標達成報酬は含まれておりません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。

当社はグループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、当社の保有する株式は全て連結子会社に対するもので、当社は純投資目的である投資株式を所有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社は白馬観光開発株式会社ですが、同社の投資株式計上額が連結投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の3分の2を超えていないため、白馬観光開発株式会社及び投資株式計上額が同社の次に大きい川場リゾート株式会社も併せて記載いたします。

 

②白馬観光開発株式会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a).保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等におけ

る検証の内容

白馬観光開発株式会社は、スキー場事業を営んでおり、地域振興の一環として、当社グループの企業価値向上に資する投資について、取締役会で審議し、決定しております。

保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式は所有しておりません。今後保有目的を純投資目的以外の目的とする上場投資株式を取得する場合は、取締役会で審議し、保有の合理性について、定量面での取引先に関連する収益や配当金が当社資本コストと比較した場合の合理性の検討、定性面での取引関係の強化等の検討を行います。

 

(b).投資株式のうち保有区分が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

7,809

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

140

スキー場事業を推進する上で、地域活性化に貢献するため。

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   該当事項はありません。

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

e.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

 

③川場リゾート株式会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a).保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等におけ

る検証の内容

 川場リゾート株式会社は、スキー場事業を営んでおり、地域振興の一環として、当社グループの企業価値

向上に資する投資について、取締役会で審議し、決定しております。

 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式は所有しておりません。今後保有目的を純投資目的以外の目的とする上場投資株式を取得する場合は、取締役会で審議し、保有の合理性について、定量面での取引先に関連する収益や配当金が当社資本コストと比較した場合の合理性の検討、定性面での取引関係の強化等の検討を行います。

 

b).投資株式のうち保有区分が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

1,840

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   該当事項はありません。

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

e.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

④提出会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a).保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等にお

ける検証の内容

 当社は、スキー場事業を営んでおり、地域振興の一環など、当社グループの企業価値向上に資する投資について、取締役会で審議し、決定しております。

 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式は所有しておりません。今後保有目的を純投資目的以外の目的とする上場投資株式を取得する場合は、取締役会で審議し、保有の合理性について、定量面での取引先に関連する収益や配当金が当社資本コストと比較した場合の合理性の検討、定性面での取引関係の強化等の検討を行います。

 

(b).投資株式のうち保有区分が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の

合計額

   該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

   該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   該当事項はありません。

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

e.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。