第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,400,000

18,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年7月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年10月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,709,300

5,709,300

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,709,300

5,709,300

(注)2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場へ移行しております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年7月15日

(注)

5,709,300

△434,556

100,000

514,556

(注)資本金の額の減少

2021年7月14日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2021年7月15日をもって資本金の額434,556千円を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

20

31

17

8

4,024

4,108

所有株式数(単元)

696

720

795

286

20

54,539

57,056

3,700

所有株式数の割合(%)

1.22

1.26

1.39

0.50

0.04

95.59

100

(注)自己株式390,639株は、「個人その他」に3,906単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

河合 達明

愛知県名古屋市

2,722,200

51.18

河合 智行

愛知県名古屋市

308,700

5.80

ブラス社員持株会

愛知県名古屋市中村区名駅2丁目36番20号

184,200

3.46

吉岡 裕之

大阪府茨木市

151,000

2.84

高木 眞之介

東京都港区

57,200

1.08

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

49,300

0.93

金室 貴久

東京都板橋区

42,200

0.79

牧 秀光

愛知県日進市

40,000

0.75

山本 文彦

三重県四日市市

39,500

0.74

細川 和豊

東京都八王子市

29,600

0.56

3,623,900

68.13

(注)1.当社は自己株式を390,639株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.持株比率は自己株式(390,639株)を控除して計算しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

390,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,315,000

53,150

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

3,700

発行済株式総数

 

5,709,300

総株主の議決権

 

53,150

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

株式会社ブラス

愛知県名古屋市中村区名駅二丁目36番20号

390,600

390,600

6.84

合計

390,600

390,600

6.84

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月15日)での決議状況

(取得期間:2023年11月16日~2024年4月22日)

300,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

116,000

80,234,300

残存決議株式の総数及び価格の総額

184,000

119,765,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

61.3

59.9

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

61.3

59.9

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

390,639

390,639

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営目標の一つとして認識しており、財政状態・経営成績・事業計画等を勘案した上で、配当性向を当期純利益の概ね10%を目標として、株主の皆様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。

 当社は、年1回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の期末配当金につきましては、業績など総合的に検討いたしました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、1株当たり配当金として、前期6円から1株当たり2円増配し、8円とさせていただきました。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月30日

42,549

8

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しております。

 この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の内容

 当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

 

b.取締役会

 当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会は原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

河合 達明(代表取締役)

河合 智行(専務取締役)

鷲野  真 (取締役)

酒井 康成(取締役)

山田 美典(社外取締役)

 当事業年度においては、毎月開催の定時取締役会に加え2回の臨時取締役会を開催致しました(合計14回開催)。個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

役員区分

氏名

取締役会(14回開催)

出席回数

出席率

代表取締役

河合 達明

14回

100%

専務取締役

河合 智行

14回

100%

取締役

鷲野  真

14回

100%

取締役

酒井 康成

14回

100%

社外取締役

山田 美典

14回

100%

常勤監査役(社外監査役)

東  健作

14回

100%

社外監査役

岩村 豊正

14回

100%

社外監査役

大井 直樹

14回

100%

 

c.監査役会・監査役

 当社の監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、3名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会に参加して意見を述べるほか、定期的に内部監査室及び監査法人を交えたミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。常勤監査役はこれらに加え、社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

 東  健作(常勤監査役)

岩村 豊正(非常勤監査役)

大井 直樹(非常勤監査役)

 当事業年度における定時監査役会及び臨時監査役会の開催及び出席状況は「第4 提出会社状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載しております。

 

d.会計監査人

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

e.指名諮問委員会

 株主総会に提出する取締役選任及び解任に関する議案内容について審議し、取締役会に報告及び提言しております。当事業年度においては役員変更が無いため開催しておりません。また、構成員の過半数を独立役員(社外取締役、社外監査役)が占めており、客観的で公平性確保に努めております。なお、指名諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。

河合達明、河合智行、鷲野真、山田美典(委員長)、東健作、岩村豊正、大井直樹

 

f.報酬諮問委員会

 取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めるとともに、個人別の報酬等の内容について審議しております。当事業年度においては2023年8月18日に開催し、2023年9月14日の取締役会にて報告及び2023年10月25日の取締役会にて決定しております。また、構成員の過半数を独立役員(社外取締役、社外監査役)が占めており、客観的で透明性確保に努めております。なお、報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。

河合達明、河合智行、鷲野真、山田美典(委員長)、東健作、岩村豊正、大井直樹

 

g.リスク管理委員会

 リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対策を検討しております。本委員会の開催は原則年4回とし、当事業年度においては2023年8月18日、2023年11月15日、2024年2月19日、2024年5月15日に開催しております。なお、リスク管理委員会の構成員は以下のとおりであります。

 河合達明(委員長)、河合智行、鷲野真、東健作、他従業員5名

 

 

なお、経営管理組織の模式図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他事項

a.内部統制システムの整備の状況

1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役への周知・徹底を行っております。

・「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社の役員及び使用人へ継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行っております。

・「内部通報窓口に関する規程」を制定し、問題の早期発見に努めております。

 

2)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理しております。

・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしております。

・各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示することとしております。

・個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「個人及び特定個人情報等取扱規程」を明示し、周知徹底を行っております。

3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努めております。

・リスク管理委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行うほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行っております。

・緊急事態発生の際には、緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努めております。

 

4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「定款」及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて適時に開催しております。

・業務分掌・職務権限・稟議に関する「決裁規程」を制定し、効率的に職務の遂行を行っております。

 

 

5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役との協議の上、人数及び権限等を決定し、任命することとしております。

・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を得るものとしております。

 

6)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他法令に違反する事項を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとしております。

・監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができるものとしております。

 

7)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の監査役への報告を行った当社及び当社子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知徹底をしております。

 

8)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・職務執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、当該請求に係る費用又は債務を適切に処理することを規程に明記しております。

 

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図っております。

・監査役は、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、意思の疎通を図っております。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができるものとしております。

 

10)当社及び当社子会社の反社会的勢力への対応

・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力の排除を推進しております。

・平素から外部専門機関と密接な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対応する体制を整備しております。

 

11)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は当社子会社にその事業方針、事業計画、営業成績、財務状況、決算等経営状況、その他重要な事項について当社への定期的な報告を義務付け、必要に応じて主管部門が確認及び指導する。

・当社及び当社子会社にとって重要な事項は必要に応じて当社の取締役会にて決議しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク情報に関して協議を行い具体的な対応策を検討しております。

 また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 加えて、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。なお、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 「a.内部統制システムの整備の状況 11)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載されたとおりであります。

 

d.責任限定契約の内容の概要等

 当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額としております。

 

e.補償契約の内容の概要等

 該当事項はありません。

 

f.役員賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

g.取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

h.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

i.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。

 

j.中間配当制度に関する事項

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

k.自己の株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

河合 達明

1966年1月21日

1989年10月 株式会社ドゥ・クレッセンド入社

1993年4月 株式会社真誠入社

1998年4月 有限会社ブラス(現:株式会社ブラス)設立

      代表取締役社長就任(現任)

(注)4

2,722,200

専務取締役

河合 智行

1970年6月1日

1993年1月 株式会社セガエンタープライゼス(現:株式会社セガゲームス)入社

2005年6月 当社入社

2008年3月 当社管理本部長

2014年7月 当社取締役管理本部長

2014年10月 当社取締役ウエディング事業本部長

2015年8月 当社取締役管理本部長

2017年10月 当社専務取締役(現任)

(注)4

308,700

取締役

鷲野 真

1972年9月1日

1991年4月 株式会社東山会館入社

1997年9月 株式会社インペリアルウイング八事迎賓館入社

2004年9月 当社入社

2005年1月 当社ブルーブラン支配人

2011年6月 当社総支配人補佐

2015年1月 当社総支配人(現任)

2015年10月 当社取締役(現任)

(注)4

4,500

取締役

(非常勤)

酒井 康成

1982年11月13日

2014年4月 当社入社

2014年10月 当社取締役管理本部長

2014年11月 公認会計士登録

2015年8月 当社取締役(非常勤)(現任)

2015年8月 酒井智義税理士事務所入所(現任)

2023年8月 税理士登録

(注)4

1,300

取締役

(非常勤)

山田 美典

1961年9月9日

1988年10月 監査法人伊東会計事務所入所

2006年9月 あらた監査法人(現:PwCJapan有限責任監査法人)代表社員

2012年7月 公認会計士山田美典事務所所長(現任)

2012年12月 税理士山田美典事務所所長(現任)

2013年7月 日本公認会計士協会主任研究員

2015年6月 株式会社東海理化電機製作所社外監査役(現任)

      共和レザー株式会社社外監査役

2015年10月 当社社外取締役(非常勤)(現任)

2016年6月 トリニティ工業株式会社社外監査役(現任)

(注)4

3,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

東 健作

1953年12月16日

1978年4月 株式会社日本長期信用銀行(現:株式会社SBI新生銀行)入行

1984年6月 経営学修士取得

1998年6月 スイス銀行株式会社(現:UBS銀行株式会社)転籍

1998年6月 SBCウォーバーグ証券株式会社(現:UBS証券株式会社)入社 投資銀行本部エグゼクティブ・ディレクター

2002年2月 同マネージング・ディレクター

2003年6月 ドイツ証券株式会社入社 投資銀行本部マネージング・ディレクター

2009年3月 法務博士(専門職)取得

2010年1月 独立行政法人勤労者退職金共済機構入構筆頭理事

2015年10月 同監事(非常勤)

2016年3月 株式会社エルフラット常勤社外監査役

2019年10月 当社社外監査役(常勤)(現任)

(注)5

4,000

監査役

(非常勤)

岩村 豊正

1968年9月2日

1993年10月 監査法人伊東会計事務所入所

2000年7月 岩村公認会計士事務所設立 代表(現任)

2006年8月 監査法人アンビシャス設立 代表社員

2008年3月 株式会社ブロンコビリー社外監査役

2008年10月 当社社外監査役(非常勤)(現任)

2016年12月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社社外取締役

2019年7月 監査法人コスモス代表社員(現任)

(注)5

7,300

監査役

(非常勤)

大井 直樹

1980年3月18日

2004年11月 旧司法試験合格

2006年10月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現:渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2008年9月 間宮総合法律事務所開設

2013年11月 名古屋総合法律事務所入所

2015年4月 当社社外監査役(非常勤)(現任)

2015年5月 若山・大井総合法律事務所開設 共同代表(現任)

2017年4月 愛知大学法科大学院兼任教員企業法務担当(現任)

(注)5

3,051,300

(注)1.取締役山田美典は、社外取締役であります。

2.監査役東健作、岩村豊正及び大井直樹は、社外監査役であります。

3.専務取締役河合智行は、代表取締役社長河合達明の弟であります。

4.2023年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2023年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、2027年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、取締役山田美典、監査役東健作、岩村豊正及び大井直樹を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

 

②社外役員の状況

 当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

 社外取締役山田美典は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識と長年の企業監査において培われた豊富な見識を有していることから、当社の経営やコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役東健作は、経営学修士及び法務博士(専門職)を取得しており、銀行・証券会社での海外勤務や共済機構で監査業務を担うなど、経営に関する豊富な業務経験と見識を有していることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役として選任しております。

 社外監査役岩村豊正は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役大井直樹は、弁護士であり、法律に関する豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 また、本書提出日現在、社外取締役山田美典は当社の株式を3,300株、社外監査役東健作は当社の株式を4,000株、社外監査役岩村豊正は当社の株式を7,300株保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、主に取締役会や監査役会を通じて、内部監査計画をはじめとした取り組み状況の報告並びに適宜内部監査の結果を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言をしており、会計監査人及び常勤監査役による監査状況、内部監査室による監査報告並びに内部統制の整備状況や評価結果について適宜情報共有を行い、十分な連携を確保しております。また、内部監査及び内部統制部門である内部監査室は、社外取締役及び社外監査役の必要とする情報を的確に提供できる支援体制を構築しております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。

 当社監査役会は、適法かつ適正な経営を確保するために、社外監査役3名(うち1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する)により構成されており、当事業年度においては、毎月開催の定時監査役会に加え2回の臨時監査役会を開催致しました(合計14回開催)。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役員区分

氏名

監査役会(14回開催)

出席回数

出席率

常勤監査役(社外監査役)

東  健作

14回

100%

社外監査役

岩村 豊正

14回

100%

社外監査役

大井 直樹

14回

100%

 

 各監査役は、取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査役監査規程及び分担に従い監査を実施しており、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて適切な助言・提言を行うとともに、監査役会においては、代表取締役社長との意見交換のほか、内部監査室及び社外取締役との連携、会計監査人との意見交換等を実施しております。

 常勤監査役は、リスク管理委員会・支配人会議等の重要会議への出席のほか、年間の監査計画に基づき、代表取締役社長及び業務執行取締役との意見交換、店舗・本社部署の往査及び監査調書の作成、社外役員連絡会の主催、会計監査人との意見交換等のほか、日本監査役協会主催の研修会・講演会等への参加を通じ、監査品質の向上に努めております。

②内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室(1名)を設置し、監査計画に基づき業務監査を実施しております。全部署を対象に内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務が適正に行われているかどうか監査を行っております。監査中把握された問題点等は、代表取締役社長や監査役への報告がなされております。報告された問題点については、代表取締役社長より改善指示が出され、速やかに改善が行われるようフォローアップ監査を実施しております。なお監査役と内部監査室は毎月打合せを実施しており、会計監査人と監査役、内部監査室とは四半期毎に三様監査会議を開催し、意見交換を実施しております。

 内部監査の実効性を確保するため、取締役会へ提出する監査計画書に基づいた監査を実施しつつ、代表取締役、監査役、監査役会及び会計監査人に対しても定期的及び必要に応じた随時の打ち合わせにて情報、意見交換を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

11年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 浩幸

指定有限責任社員 業務執行社員 内田 宏季

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当該監査業務に係る補助者は11名(公認会計士3名、その他8名)となっております。なお、有限責任 あずさ監査法人、業務監査を執行した公認会計士及びその補助者と当社の間には特別の利害関係はありません。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また、監査役会は会計監査人である監査法人の品質管理レビュー結果の説明を受けることにより、その独立性と専門性を確認しております。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、当社の管理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき検討され、総合的に判断されます。

 この評価の結果、当該事業年度において、監査役会は、会計監査人の監査の方法及び結果を相当と認め、会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,200

24,500

連結子会社

22,200

24,500

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査日数、監査人員、当社の規模・特性等を勘案して、その妥当性を精査し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し検証した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等の内容は次のとおりであります。

a.基本報酬に関する方針

・短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬制度とする。

・当社が重視する経営理念に基づき、職務・業績貢献及び経営状況等に見合った報酬とする。

・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定しステークホルダーから信頼される報酬制度とする。

 

b.報酬構成の概要

・当社の役員報酬は「確定額報酬」が個人別の報酬等の額の全部を占める。

 

c.報酬水準

・取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業(結婚式業)・同規模(時価総額・営業利益等にて選定)の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、相対比較及び検証をして決定する。

 

d.報酬の決定プロセス

・取締役の報酬等の決定プロセスは、メンバーの過半数を独立役員(社外取締役、社外監査役)で構成する報酬諮問委員会において、会社の業績や経済情勢、個々の職責及び実績、過去の支給実績等を踏まえて審議し、客観的かつ透明性の確保に努めております。

 

 当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役の報酬等の限度額を決定しております。

 取締役の報酬限度額は、2004年9月20日開催の第1回定時株主総会において年額3億円以内と決議されており、各取締役の報酬等の決定プロセスは、上述のとおりであります。当事業年度においては2023年8月18日に開催し、2023年9月14日の取締役会にて報告しております。それを踏まえて株主総会で承認された報酬総額の範囲内で2023年10月25日の取締役会にて審議及び決定しております。

 監査役の報酬限度額は、2004年9月20日開催の第1回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、各監査役の報酬等については、会社の業績や経済情勢、個々の職責及び実績、過去の支給実績等を踏まえて監査役で審議し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で決定しております。

 取締役会は、代表取締役河合達明に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

140,900

140,900

4

社外取締役

3,300

3,300

1

社外監査役

13,890

13,890

3

 

③役員ごとの連結報酬等の総額

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。