## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 68,000,000
計 | 68,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年10月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,836,700 | 18,836,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 18,836,700 | 18,836,700 | － | －

（注）当社は、2024年７月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2022年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　１ 当社従業員　　　３
新株予約権の数（個）　※ | 1,125　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　112,500（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 65　（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年２月１日　至　2031年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 65 資本組入額　　32.5　（注）５、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、普通株式100株であります。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当て基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

|  |  | １
調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 | × | ―――――――――――
|  |  | 分割・併合の比率

(2) 会社が、(i)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 新発行株式数×１株当たり払込金額
|  |  | 既発行株式数＋ | ――――――――――――――――――
調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × |  | 時価
|  |  | ―――――――――――――――――――――――――――
|  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記ただし書きにかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも新株予約権は行使できなくなるものとする。

②新株予約権の行使は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされることを条件とする。また、新株予約権は、以下ＡからＢまでの期間ごとに、以下ＡからＢに掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。また、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。

Ａ　株式公開日と2024年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算し６ヶ月が経過するまでの期間は、割り当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の２分の１を上限として行使することができるものとする。

Ｂ　権利行使開始日から６ヶ月を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権のすべてを行使することができる。

③新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の新株予約権を行使できない。

④新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行われない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

７．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

当社は時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入しております。

決議年月日 | 2022年６月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者
新株予約権の数（個）　※ | 12,175　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,217,500　（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 70　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年６月16日　至　2034年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | ⅰ　2023年９月29日受益者指定分 発行価格　　　120.05 資本組入額　　 60.03　（注）２、６ ⅱ　2024年５月31日受益者指定分 発行価格　　　120.05 資本組入額　　 60.03　（注）２、６ ⅲ　ⅰ、ⅱ以外 発行価格　　　 70.05 資本組入額　　 35.03　（注）２、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。（注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、５円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1) 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式100株であります。なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  | １
調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | ―――――――――――
|  |  | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
|  |  | 既発行株式数＋ | ―――――――――――――――――――
調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × |  | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  | ―――――――――――――――――――――――――――
|  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年７月期から2027年７月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、600百万円を超過した場合にのみ、これ以降新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．(3)に従って

決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日とする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）３に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社の代表取締役閔弘圭は、当社の企業価値の増大を図るため現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年６月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年６月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年６月16日に第２回新株予約権（2022年６月10日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 閔　弘圭
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 受益候補者のうち、受益者指定日に受益者として確定したもの
信託契約日（信託期間開始日） | 2022年６月13日
信託財産 | 第２回新株予約権　12,175個（2024年７月末現在当社普通株式1,217,500株相当）
信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日
信託の目的 | 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とする。
分配のための基準 | ①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役及び従業員（以下「役職員等」という。）においては人事評価の結果、職責その他の貢献や他部門の評価、今後の業績貢献の可能性及びすでに保有している無償新株予約権の保有数や普通株式保有数を勘案してポイントを付与する。 ②役職員等の入社時の役職がその者の当社に対する貢献期待度を示すものとして、当該役職員等の役職に応じてポイントを付与する。 ③受益候補者となる当社等の顧問及び業務委託先等の社外協力者は、業務実態が認められる者のうち、当社の評価委員会においてその貢献が認められた者にポイントを付与する。
交付先及び交付数の決定方法 | 当社の取締役及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める「評価委員会」を開催し、別途定める新株予約権交付ガイドラインに基づき、役職員等に対しポイントを付与する。その上で、取締役会（委託者である閔弘圭を除く）を開催し、ポイントを参照して「交付個数」及び「受益者指定」に関する審議を行い、決定する。
交付ルールを定めた社内ルールの名称 | 新株予約権交付ガイドライン

６．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2023年10月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社従業員　　　６
新株予約権の数（個）　※ | 3,830　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　383,000　（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 120　（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年11月２日　至　2033年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　120 資本組入額　 60　（注）５、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当て基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

|  |  | １
調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | ―――――――――――
|  |  | 分割・併合の比率

(2) 会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 新発行株式数×１株当たり払込金額
|  |  | 既発行株式数＋ | ――――――――――――――――――
調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × |  | 時価
|  |  | ――――――――――――――――――――――――――
|  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 上記２．(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記２．(2)に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記ただし書きにかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②本新株予約権の行使は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされることを条件とする。

③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。

④本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行われない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を、権利者に交付させる。但し、当該合併に係る合弁契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

７．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年９月11日 (注)１ | Ｂ種優先株式 40 | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 40 | 50,000 | 147,420 | 50,000 | 144,420
2020年３月24日 (注)２ | Ｂ種優先株式 20 | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 60 | 25,000 | 172,420 | 25,000 | 169,420
2020年３月25日 (注)３ | Ｂ種優先株式 5 | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 65 | 6,250 | 178,670 | 6,250 | 175,670
2020年４月20日 (注)４ | Ｂ種優先株式 80 | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 | 100,000 | 278,670 | 100,000 | 275,670

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年６月22日 (注)５ | Ｃ種優先株式 8 | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 8 | 10,800 | 289,470 | 10,800 | 286,470
2021年６月25日 (注)６ | Ｃ種優先株式 99 | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 107 | 133,650 | 423,120 | 133,650 | 420,120
2021年７月30日 (注)７ | － | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 107 | △323,120 | 100,000 | △320,120 | 100,000
2021年８月31日 (注)８ | Ｃ種優先株式 45 | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 152 | 60,750 | 160,750 | 60,750 | 160,750
2021年12月４日 (注)９ | 普通株式 66,132 A1種優先株式 14,355 A2種優先株式 8,613 Ｂ種優先株式 14,355 Ｃ種優先株式 15,048 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 | － | 160,750 | － | 160,750

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年１月31日 (注)10 | Ｄ種優先株式 13,334 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 13,334 | 200,010 | 360,760 | 200,010 | 360,760
2022年７月30日 (注)11 | － | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 13,334 | △260,760 | 100,000 | － | 360,760
2022年12月16日 (注)12 | Ｄ種優先株式 1,000 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 14,334 | 15,000 | 115,000 | 15,000 | 375,760
2022年12月23日 (注)13 | Ｄ種優先株式 1,000 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 15,334 | 15,000 | 130,000 | 15,000 | 390,760

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年１月20日 (注)14 | Ｄ種優先株式 1,666 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 17,000 | 24,990 | 154,990 | 24,990 | 415,750
2023年２月24日 (注)15 | Ｄ種優先株式 1,000 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 18,000 | 15,000 | 169,990 | 15,000 | 430,750
2023年３月27日 (注)16 | Ｄ種優先株式 667 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 18,667 | 10,005 | 179,995 | 10,005 | 440,755
2023年５月31日 (注)17 | Ｄ種優先株式 3,333 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 22,000 | 49,995 | 229,990 | 49,995 | 490,750

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年６月９日 (注)18 | Ｄ種優先株式 667 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 22,667 | 10,005 | 239,995 | 10,005 | 500,755
2023年７月14日 (注)19 | Ｄ種優先株式 12,000 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 34,667 | 180,000 | 419,995 | 180,000 | 680,755
2023年７月24日 (注)20 | Ｄ種優先株式 1,666 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 36,333 | 24,990 | 444,985 | 24,990 | 705,745
2023年７月28日 (注)21 | Ｄ種優先株式 7,000 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 43,333 | 105,000 | 549,985 | 105,000 | 810,745

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年７月31日 (注)22 | － | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 43,333 | △454,995 | 94,990 | － | 810,745
2023年８月４日 (注)23 | Ｄ種優先株式 1,667 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 45,000 | 25,005 | 119,995 | 25,005 | 835,750
2023年８月７日 (注)24 | Ｄ種優先株式 6,667 | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 51,667 | 100,005 | 220,000 | 100,005 | 935,755
2024年４月11日 (注)25 | 普通株式 104,567 A1種優先株式 △14,500 A2種優先株式 △8,700 Ｂ種優先株式 △14,500 Ｃ種優先株式 △15,200 Ｄ種優先株式 △51,667 | 普通株式 171,367 | － | 220,000 | － | 935,755
2024年４月12日 (注)26 | 普通株式 16,965,333 | 普通株式 17,136,700 | － | 220,000 | － | 935,755
2024年７月26日 (注)27 | 普通株式 1,700,000 | 普通株式 18,836,700 | 242,420 | 462,420 | 242,420 | 1,178,175

（注）１．有償第三者割当増資　Ｂ種優先株式　40株

発行価格　　１株につき2,500,000円

資本組入額　１株につき1,250,000円

割当先　　　価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合

２．有償第三者割当増資　Ｂ種優先株式　20株

発行価格　　１株につき2,500,000円

資本組入額　１株につき1,250,000円

割当先　　　千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当増資　Ｂ種優先株式　5株

発行価格　　１株につき2,500,000円

資本組入額　１株につき1,250,000円

割当先　　　価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合

４．有償第三者割当増資　Ｂ種優先株式　80株

発行価格　　１株につき2,500,000円

資本組入額　１株につき1,250,000円

割当先　　　みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当増資　Ｃ種優先株式　8株

発行価格　　１株につき2,700,000円

資本組入額　１株につき1,350,000円

割当先　　　千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合

６．有償第三者割当増資　Ｃ種優先株式　99株

発行価格　　１株につき2,700,000円

資本組入額　１株につき1,350,000円

割当先　　　みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合、BIG２号投資事業有限責任組合

７．欠損填補を目的として、2021年７月30日付で実施した無償減資（減資割合76.4％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。

８．有償第三者割当増資　Ｃ種優先株式　45株

発行価格　　１株につき2,700,000円

資本組入額　１株につき1,350,000円

割当先　　　凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス株式会社）、オリックス株式会社、セントラル警備保障株式会社

９．2021年11月11日開催の臨時取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

10．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　13,334株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合、BIG２号投資事業有限責任組合

11．財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年７月30日付で実施した無償減資（減資割合72.3％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。

12．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　株式会社リバネスキャピタル

13．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　KOBASHI HOLDINGS株式会社

14．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,666株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　ひまわりG５号投資事業有限責任組合

15．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　セーフィーベンチャーズ株式会社

16．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　One ip PE2 有限責任事業組合

17．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　3,333株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　JR東日本スタートアップ株式会社

18．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　HOXIN株式会社

19．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　12,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合

20．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,666株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　肥銀ベンチャー２号投資事業有限責任組合

21．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　7,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合

22．欠損填補を目的として、2023年７月31日付で実施した無償減資（減資割合82.7％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。

23．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合、株式会社カシワバラ・コーポレーション

24．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　6,667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　BIG２号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合、三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合、STATION Ai Central Japan １号 投資事業有限責任組合

25．普通株式への転換請求

定款に基づきA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、2024年４月11日付で、A1種優先株式14,500株、A2種優先株式8,700株、Ｂ種優先株式14,500株、Ｃ種優先株式15,200株及びＤ種優先株式51,667株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を104,567株交付しております。また、2024年３月19日開催の取締役会決議により、2024年４月11日で自己株式として保有するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

26．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

27．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　310円

引受価額　　　　　　　285.2円

資本組入額　　　　　　142.6円

払込金総額　　　　484,840千円

28．2024年10月30日開催の定時株主総会において、資本金452,420千円及び資本準備金686,174千円を減少し、欠損填補することを決議しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 16 | 31 | 21 | 8 | 2,424 | 2,503 | －
所有株式数 （単元） | － | 969 | 2,672 | 32,844 | 652 | 27 | 151,203 | 188,367 | －
所有株式数の割合 （％） | － | 0.51 | 1.42 | 17.44 | 0.35 | 0.01 | 80.27 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
閔　弘圭 | 千葉県船橋市 | 3,446,000 | 18.29
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 2,100,000 | 11.14
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 | 1,883,600 | 9.99
BIG２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 | 1,640,900 | 8.71
和田　哲也 | 東京都江戸川区 | 980,000 | 5.20
千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 973,000 | 5.16
みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合 | 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ | 686,000 | 3.64
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 643,700 | 3.41
野平　幸佑 | 千葉県千葉市中央区 | 640,000 | 3.39
千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 529,200 | 2.80
計 | － | 13,522,400 | 71.78

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．前事業年度末において、主要株主であったBIG２号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,836,700 | 188,367 | 「１株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 18,836,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 188,367 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | A1種優先株式　14,500 A2種優先株式 　8,700 Ｂ種優先株式　14,500 Ｃ種優先株式　15,200 Ｄ種優先株式　51,667 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．2024年３月19日開催の取締役会決議により、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき、2024年４月11日付で自己株式として取得し、その対価としてA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2024年３月19日開催の取締役会決議により2024年４月11日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、当社は、2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」で記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 51,667 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式 | － | － | － | －

（注）１．2024年３月19日開催の取締役会決議により、2024年４月11日付でA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株　式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを消却しております。

２．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」で記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

当面の間は、将来にわたる企業価値向上のために内部留保の充実及び業容拡大のための先行的な投資を優先していきますが、将来的には、経営成績及び財務状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては、現時点において未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

・コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

このため、企業倫理の醸成と法令順守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

（取締役会）

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。

取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の状況を監督しております。

なお、取締役会の構成員の役職は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役　閔弘圭

構成員：取締役　林昂平、取締役　内田太郎、取締役　市川純也、取締役　和田哲也、社外取締役　守屋実

（監査役会）

監査役会による監査は、常勤監査役１名を中心に、他の監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。

監査役会は、本書提出日現在、常勤の監査役１名を含む３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることとしております。

なお、監査役会の構成員の役職は以下のとおりであります。

議　長：社外監査役　人見茂樹

構成員：社外監査役　青木良三、社外監査役　井上俊介

（経営会議）

経営会議は、経営に係る最高の審議機関であり、当社の経営方針及び経営戦略、その他経営に関する重要事項における審議・報告機関として機能しており、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長から構成されております。

経営会議は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時開催することとしており、迅速な意思決定を図るようにしております。

（リスク・コンプライアンス委員会）

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を中心とし、業務執行取締役、執行役員、部門長、内部監査担当及び常勤監査役から構成されております。

リスク・コンプライアンス委員会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にて重要であると認識していることから、「リスク・コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、リスク・コンプライアンス委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。

（内部監査）

当社の業務が、法令、定款及び諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているか及び財産の実態を監査し、不正及び業務上発生する過誤等を防止するとともに、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として代表取締役直轄の内部監査担当を２名選任しており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査担当は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めております。

（会計監査人）

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

・企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

（内部統制システムの整備の状況）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

（２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

（３）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

（４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書保管管理規程、情報セキュリティ管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

（２）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

（３）内部監査担当による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

（２）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。

（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（４）業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、部門長並びに議題に関与する者による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

（２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役に直接又は関係部署　を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

（２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

（４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づき、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

（２）内部監査担当、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当を中心とした評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

（２）管理部及び内部監査担当が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

（３）子会社の取締役、監査役を当会社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督又は監査を行う。

（４）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（１）から（３）において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査役会等に報告する。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「暴追センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・責任限定契約の概要

当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定されております。

・役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに管理職従業員（以下「役員等」という。）を被保険者とする会社役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。その概要は、役員等がその地位に基づいて遂行する会社の職務または業務に関し、損害賠償請求がなされたことにより被る損害を保険者が填補するものです。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料はすべて当社が負担しております。

・取締役の定款

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 閔　弘圭 | 21回／21回（100％）
取締役 技術開発部長 | 和田　哲也 | 21回／21回（100％）
取締役CFO | 内田　太郎 | 21回／21回（100％）
取締役 | 林　昂平（注）１ | 18回／18回（100％）
取締役 | 何　鋭（注）２ | ３回／３回（100％）
取締役 | 富田　竜太郎（注）３ | ４回／４回（100％）
取締役 | 大前　創希（注）４ | ７回／７回（100％）
取締役 | 守屋　実 | 21回／21回（100％）

（注）１．2023年10月30日開催の定時株主総会において取締役に選任されて以降の回数を記載しております。

２．何鋭は2023年10月29日をもって取締役を辞任しております。

３．富田竜太郎は2023年10月31日をもって取締役を辞任しております。

４．大前創希は2023年12月31日をもって取締役を辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 閔　弘圭 | 1985年６月26日 | 2013年４月　国立大学法人千葉大学　特別研究員 2016年８月　当社設立　代表取締役就任（現任） 2021年６月　CalTa株式会社　社外取締役就任（現任） | (注)３ | 3,446,000
取締役 | 林　昂平 | 1985年９月１日 | 2009年４月　新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社）　入社 2011年12月　東レ株式会社　入社 2020年１月　ラクスル株式会社　入社 2021年５月　当社入社 2022年９月　当社DX事業部長就任 2023年５月　当社執行役員DX事業部長就任 2023年10月　当社取締役DX事業部長就任 2024年８月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 20,000
取締役 | 内田　太郎 | 1986年９月３日 | 2009年４月　オリックス株式会社　入社 2019年４月　DRONE FUND株式会社　出向 2021年10月　当社出向　CFO就任 2022年８月　当社入社　CFO就任 2022年11月　当社取締役CFO就任 2024年10月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 30,000
取締役CFO | 市川　純也 | 1979年12月31日 | 2007年12月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年１月　公認会計士登録 2019年４月　株式会社FUNDBOOK（現 株式会社fundbook）入社 2021年12月　当社入社　管理部長就任 2023年９月　当社執行役員管理部長就任 2024年10月　当社取締役CFO管理部長就任（現任） | (注)４ | 72,000
取締役 技術開発部長 | 和田　哲也 | 1987年９月15日 | 2015年１月　株式会社自律制御システム研究所（現 株式会社ACSL）　入社 2016年８月　当社設立　取締役就任 2017年８月　当社取締役管理部長就任 2019年８月　当社取締役CFO就任 2021年10月　当社取締役技術開発部長就任（現任） | (注)３ | 980,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 守屋　実 | 1969年５月１日 | 1992年４月　ミスミ株式会社（現 株式会社ミスミグループ）　入社 2002年８月　株式会社エムアウト　取締役就任 2010年９月　株式会社守屋実事務所　代表取締役就任（現任） 2010年９月　ケアプロ株式会社　取締役副社長就任 2011年４月　ラクスル株式会社　取締役副社長就任 2015年４月　株式会社サウンドファン　取締役就任 2015年10月　AμB株式会社　取締役就任 2015年10月　株式会社SEEDATA　社外取締役就任 2016年11月　ブティックス株式会社　取締役就任 2017年11月　メディカルケアデザイン株式会社（現 シンクヘルスケア株式会社）　代表取締役就任 2017年12月　株式会社日本クラウドキャピタル（現 株式会社FUNDINNO）　社外取締役就任（現任） 2018年４月　株式会社テックフィード　社外取締役就任 2018年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　取締役就任 2018年６月　株式会社セルム　社外取締役就任 2019年８月　株式会社日本農業　社外取締役就任（現任） 2020年９月　株式会社ガラパゴス　社外取締役就任（現任） 2022年９月　当社社外取締役就任（現任） 2022年11月　VALT JAPAN株式会社　社外取締役就任（現任） 2023年２月　ドクターメイト株式会社　社外取締役就任（現任） 2024年６月　株式会社トヨコー　社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 人見　茂樹 | 1963年10月16日 | 1987年９月　東京CPA会計学院　入社 1988年９月　青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）　入所 1991年３月　公認会計士登録 1995年８月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）　入所 2000年４月　株式会社モバイルステーション・ドットコム　入社 2001年４月　株式会社武富士（現 株式会社日本保証）　入社 2004年６月　同社執行役員就任 2005年10月　株式会社クロス・マーケティング入社　取締役副社長就任 2010年８月　株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント　監査役就任 2011年３月　株式会社クロス・マーケティング　取締役CFO就任 2011年12月　株式会社クロス・コミュニケーション　監査役就任 2012年２月　Cross Marketing China lnc.　監事就任 2013年６月　株式会社クロス・マーケティンググループ　取締役CFO就任 2022年11月　当社社外監査役就任（現任） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 青木　良三 | 1958年９月７日 | 1981年４月　日本電気株式会社　入社 2006年４月　同社東北支社長就任 2006年４月　NECソフトウェア東北株式会社（現 NECソリューションイノベータ株式会社）　取締役就任 2008年３月　テクノ・マインド株式会社　取締役就任 2012年４月　NECキャピタルソリューション株式会社　執行役員常務付営業主幹就任 2013年４月　同社執行役員就任 2013年４月　電子債権アクセプタンス株式会社　取締役就任 2013年６月　NECキャピタルソリューション株式会社　取締役執行役員就任 2014年４月　同社取締役執行役員常務就任 2015年３月　電子債権アクセプタンス株式会社　取締役就任 2017年６月　NECキャピタルソリューション株式会社　代表取締役執行役員常務就任 2020年６月　同社顧問就任 2021年３月　当社社外監査役就任（現任） 2021年６月　NECキャピタルソリューション株式会社　エグゼクティブアドバイザー就任 | (注)５ | －
監査役 | 井上　俊介 | 1982年８月27日 | 2009年12月　弁護士登録 2009年12月　長島・大野・常松法律事務所　入所 2012年９月　フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所 　入所 2016年11月　日比谷中田法律事務所　入所 2020年１月　同所パートナー就任（現任） 2022年７月　認定NPO法人3keys　理事就任（現任） 2023年10月　当社社外監査役就任（現任） | (注)５ | －
計 | 4,548,000

（注）１．取締役　守屋実は、社外取締役であります。

２．監査役　人見茂樹、青木良三及び井上俊介は、社外監査役であります。

３．2024年４月11日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年10月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年４月11日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、CHRO　小山浩平であります。

②　社外役員の状況

当社の取締役６名のうち、守屋実は社外取締役であります。

守屋実は、大手企業において役員として経営に携わるとともに、複数の企業において取締役、監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できることから、当社の企業価値向上に寄与しているものと判断し、独立取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の監査役は３名ともに社外監査役であります。

人見茂樹は、公認会計士としての経験及び知識に基づき財務及び会計に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

青木良三は、大手企業の取締役として企業運営に関与してきており、豊富な経験及び知識に基づき企業運営やコーポレートガバナンスに関する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

井上俊介は、弁護士としての経験及び知識に基づき法務に関する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、内部監査担当及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、2023年10月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名はいずれも社外監査役であります。

常勤監査役の人見茂樹は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要事項についての報告、協議を行っております。

各監査役は、毎期策定される監査計画に基づき取締役会等の重要な会議へ出席し、経営方針やガバナンス上の課題について意見交換し、必要に応じ取締役に対し提言を行っております。

常勤監査役は、上記のほか、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役又は使用人への業務執行状況の聴取などを通じて経営管理状況の把握に努めております。

非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

当事業年度においては、監査役協議会及び2023年10月の監査役会設置会社移行後は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
人見　茂樹 | 19回 | 19回（注）１
青木　良三 | 19回 | 19回（注）１
井上　俊介（注）２ | 16回 | 16回

（注）１．監査役協議会への出席３回を含んでおります。

２．2023年10月30日開催の定時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点的に監査しております。

また、常勤監査役は内部監査担当及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、監査役会において非常勤監査役との共有や意見交換を行い、実効性のある三様監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当が内部監査規程および内部監査計画に基づき、各部門の業務に対し、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役および監査役会に直接報告し、必要に応じて取締役会への直接報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　鈴木　数馬

指定有限責任社員　梅津　一哲

ｃ．継続監査期間

３年間

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者10名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、ESネクスト有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、ESネクスト有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
15,000 | － | 20,000 | 2,000

（注）当事業年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

当社の取締役の金銭報酬の額は、2023年10月30日開催の第７回定時株主総会において、年額50百万円以内（使用人分は含まず）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2022年10月28日開催の第６回定時株主総会において年額15百万円と決議しております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役である閔弘圭が、各取締役の職務、責任及び実績等を勘案して決定することとしております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ担当職務、貢献度等から各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案し、監査役会にて監査役の協議及び決議により決定することとしております。また、非金銭報酬等であるストックオプションは、当社の業績、役員個々の功績及び当社の中長期的な企業価値向上への貢献期待値等を総合的に勘案し決定しております。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動型報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 37,822 | 36,948 | － | － | 874 | 5
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 13,512 | 13,200 | － | － | 312 | 4

（注）１．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

２．上記には、2023年10月30日付で辞任により退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役２名が除かれております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。