1 四半期財務諸表の作成方法について
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2023年9月1日から2023年11月30日まで)及び第3四半期累計期間(2023年3月1日から2023年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
3 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 1.1%
売上高基準 2.7%
利益基準 0.3%
利益剰余金基準 △0.3%
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(単位:千円) |
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前事業年度 (2023年2月28日) |
当第3四半期会計期間 (2023年11月30日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形 |
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売掛金 |
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契約資産 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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契約負債 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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受注損失引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
株主資本合計 |
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評価・換算差額等 |
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その他有価証券評価差額金 |
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評価・換算差額等合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第3四半期累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年11月30日) |
当第3四半期累計期間 (自 2023年3月1日 至 2023年11月30日) |
売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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給料及び手当 |
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賞与引当金繰入額 |
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業績連動報酬引当金繰入額 |
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その他 |
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販売費及び一般管理費合計 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取配当金 |
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未払配当金除斥益 |
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助成金収入 |
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講演料等収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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為替差損 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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特別損失合計 |
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税引前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
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前第3四半期累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年11月30日) |
当第3四半期累計期間 (自 2023年3月1日 至 2023年11月30日) |
減価償却費 |
156,644千円 |
140,339千円 |
Ⅰ 前第3四半期累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年11月30日)
配当金支払額
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2022年5月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
121,194 |
11 |
2022年2月28日 |
2022年5月25日 |
利益剰余金 |
Ⅱ 当第3四半期累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年11月30日)
配当金支払額
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2023年5月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
87,341 |
8 |
2023年2月28日 |
2023年5月25日 |
利益剰余金 |
当社は、非連結子会社を有しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準において重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期累計期間(自2022年3月1日 至2022年11月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
その他(注)1 |
合計 |
調整額(注)2 |
四半期 損益計算書計上額(注)3 |
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Object Browser 事業 |
E-Commerce 事業 |
ERP事業 |
AI事業 |
計 |
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売上高 |
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一時点で移転される財又はサービス |
178,838 |
169,066 |
364,262 |
18,046 |
730,213 |
- |
730,213 |
- |
730,213 |
一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
341,036 |
487,587 |
1,581,448 |
9,860 |
2,419,932 |
40,076 |
2,460,009 |
- |
2,460,009 |
外部顧客への売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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△ |
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△ |
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(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに該当しない新規事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△469,836千円は、事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第3四半期累計期間(自2023年3月1日 至2023年11月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
その他(注)1 |
合計 |
調整額(注)2 |
四半期 損益計算書計上額(注)3 |
||||
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Object Browser 事業 |
E-Commerce 事業 |
ERP事業 |
AI事業 |
計 |
||||
売上高 |
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一時点で移転される財又はサービス |
188,800 |
448,437 |
489,941 |
9,128 |
1,136,307 |
- |
1,136,307 |
- |
1,136,307 |
一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
350,336 |
198,719 |
1,936,204 |
15,488 |
2,500,748 |
37,860 |
2,538,608 |
- |
2,538,608 |
外部顧客への売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
|
△ |
|
△ |
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(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに該当しない新規事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△544,861千円は、事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、事業セグメントごとの経営成績をより適切に把握するため、第1四半期会計期間より、各事業セグメントに帰属しない一般管理費の配賦を行わず、セグメント利益又は損失の調整額に全社費用として計上する方法に変更しております。
なお、前第3四半期累計期間のセグメント情報は、変更後の事業セグメントの利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第3四半期累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年11月30日) |
当第3四半期累計期間 (自 2023年3月1日 至 2023年11月30日) |
1株当たり四半期純利益 |
11円26銭 |
24円47銭 |
(算定上の基礎) |
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四半期純利益(千円) |
123,180 |
267,179 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る四半期純利益(千円) |
123,180 |
267,179 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
10,939,531 |
10,917,719 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
会社分割及び新設会社の株式譲渡
当社は、2023年11月9日開催の臨時取締役会において、当社のECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売事業が有する権利義務を会社分割(簡易新設分割)によって新たに当社の完全子会社として設立する株式会社DGコマース(以下「本件新設会社」という。)に承継(以下「本件会社分割」という。)させたうえ、本件新設会社の発行する株式のうち60.0%を株式会社DGフィナンシャルテクノロジーに譲渡(以下「本件株式譲渡」という。)すること(以下、本件会社分割と本件株式譲渡を総称して「本件取引」という。)を決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で本件会社分割、2024年1月1日付で本件株式譲渡を行いました。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先の名称
①会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社DGコマース
②株式譲渡先の名称
株式会社DGフィナンシャルテクノロジー
(2)分離した事業の名称及びその事業の内容
①事業の名称
E-Commerce事業
②事業の内容
ECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、Oracleを中心としたデータベース技術と基幹業務ノウハウに強みを持つシステムインテグレーション事業及びパッケージソフトウエアの開発販売事業を目的とし、1995年に会社を設立しました。翌年には、ECサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping Ver1.0」を開発し、EC業界において先駆けとなるパッケージ製品として発売を開始しました。以来、多くのお客様に導入を行いながら、祖業としてE-Commerce事業を継続・発展させて参りました。
当社のECサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping」は、自社で独自に開発した国内初のソフトウエアであり、ECサイト運営に必要な機能をオールインワンで備えています。高パフォーマンスかつ堅牢なセキュリティが特徴で、各種マーケティングソリューションとの標準連携機能も実装しており、特に大規模ECサイト向けにご利用いただける製品です。
他方、国内のEC市場は、当社設立及びEC事業を開始した1990年代後半に本格的に始まり、2000年代には「Amazon」、「Yahoo!ショッピング」及び「楽天市場」等の大型ECモールが開設され、大手の小売企業を中心に多くの企業がEC事業に参入しました。その後は、スマートフォンの普及や商品配送の迅速化もあり、さらに市場規模が拡大していきました。昨今では、ネット店舗と実店舗のオムニチャネル化、スマホ決済やID決済など決済手段の多様化、小規模店舗や個人事業主によるEC活用、SNSを活用したマーケティング施策との連動、インバウンドの拡大やコロナ禍を経ての越境ECの拡大など、ECサイトを取り巻く環境は速いスピードで多様な変化が進んでいます。
このような状況下において、当社のE-Commerce事業は、多数の競合製品参入や顧客要望の多様化など激変する市場環境の中で競争優位の保持に努め、自社単独のリソースに留まらず、将来に向けた成長戦略として抜本的な改革の方向性を模索して参りました。
そこで今回、当社のE-Commerce事業を将来にわたって発展を続け、EC市場において確固とした地位を築くことを目的に、EC運営事業者から求められるデジタルマーケティングや電子決済等の様々な機能やサービスをグループ会社に保有する株式会社デジタルガレージの子会社である株式会社DGフィナンシャルテクノロジーと協同し、相互シナジーとそれに基づく競争性を図るため、本件取引を行うことを決定しました。
(4)会社分割日及び株式譲渡日
①会社分割日
2023年12月28日
②株式譲渡日
2024年1月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
①会社分割
当社を分割会社とし、本件新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割(簡易新
設分割)
②株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(6)新設分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、本件新設会社は譲渡制限株式である普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に
交付します。
(7)新設分割の当事会社の概要
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分割会社(当社) |
新設会社(本件新設会社) |
名称 |
株式会社システムインテグレータ |
株式会社DGコマース |
所在地 |
埼玉県さいたま市中央区新都心11番地2 |
東京都渋谷区恵比寿南3丁目5番7号 |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 引屋敷 智 |
代表取締役社長 清水 和徳 |
事業内容 |
ERPパッケージソフトウエア、ECサイト構築パッケージソフトウエア、データベース開発支援ツール及びプロジェクト管理ツール等の開発・販売事業 |
ECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売事業 |
資本金 |
367,712千円 |
10,000千円 |
設立年月日 |
1995年3月14日 |
2023年12月28日 |
発行済株式数 |
11,078,400株 |
10,000株 |
決算期 |
2月 |
3月 |
大株主及び持株比率 |
碓井 満 19.80% 梅田 弘之 13.15% 梅田 和江 9.93% システムインテグレータ 従業員持株会 4.09% 日本マスタートラスト 信託銀行(株)(信託口) 2.31% |
(株)システムインテグレータ 100.0% |
(8)譲渡した株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率
①譲渡した株式の数
6,000株
②譲渡価額
999,996千円
③譲渡後の持分比率
40.0%
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
移転損益の金額については、現時点で算定中です。
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳については、現時点で算定中
です。
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
E-Commerce事業
4.四半期累計期間に係る四半期損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 647,156千円
営業利益 164,290千円
該当事項はありません。