2024年10月29日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2024年10月30日付で第11期有価証券報告書(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)及び臨時報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、「第三部 追完情報」及び「第四部 組込情報」の一部に訂正すべき事項が生じました。これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
また、2024年10月30日開催の当社第11回定時株主総会において定款の一部変更が決議されましたので、2024年10月29日に提出した有価証券届出書の添付書類である定款について、当該添付書類を差し替えるために、変更後の定款を添付いたします。
第三部 追完情報
1.事業等のリスクについて
2.臨時報告書の提出について
3.資本金の増減について
4.最近の業績の概要について
第四部 組込情報
(添付書類の差替え)
2024年10月30日開催の当社第11回定時株主総会において定款の一部を変更したことに伴い、有価証券届出書に添付していた定款を当該変更後の定款に差し替えます。
(訂正前)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第10期)及び四半期報告書(第11期第3四半期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第10期有価証券報告書の提出日(2023年10月26日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年12月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2023年12月25日開催の当社取締役会において、2024年3月1日を効力発生日(予定)として、当社のサーバープラットフォーム事業を、当社の100%子会社である「株式会社Link-U Technologies」に承継させる会社分割を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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(2023年12月25日現在) |
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商号 |
株式会社Link-U Technologies |
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本店の所在地 |
東京都千代田区外神田二丁目2番3号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役CEO 山田 剛史 |
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資本金の額 |
1百万円 |
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純資産の額 |
1百万円 |
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総資産の額 |
1百万円 |
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事業の内容 |
サーバープラットフォーム事業 (ただし、本件分割前は事業を行っておりません) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社Link-U Technologiesの設立は2023年12月15日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社Link-U(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社100%出資の子会社です。 |
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人的関係 |
当社より取締役を派遣する予定です。 |
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取引関係 |
事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
当社グループは、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理するAIソリューションを併せてワンストップで提供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。
特に注力しているマンガ配信サービスにおいては、サーバープラットフォームやアプリケーション等の開発のみに留まらず、サービスの立ち上げからサービスの運用、広告の製作・運用まで、ワンストップで提供しており、出版社などのデジタル化推進におけるパートナーとして、取り組んでまいりました。
一方、マンガ配信サービスを取り巻く環境は、昨今の新型コロナウイルス感染拡大に伴う消費動向の変化や世界的な海賊版マンガサイトの動向などにより大きく変化しており、当社グループにおいても、日々、取り組むべき社会的な課題の変化に対応し、ビジネスモデルをアップデートしてまいりました。
この度、海外での事業展開の強化、新規事業への参入による事業領域の拡大やM&Aによる事業規模の拡大、役職員の意識改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、業務執行スピードの向上などを目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制への移行により、持株会社はグループ全体の経営を統括し、新たに設立した子会社はマンガ配信サービスを中心としたサーバープラットフォーム事業の推進に集中することで、当社グループの企業価値の持続的な向上に努めてまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「株式会社Link-U Technologies」に承継させる方式によります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
a.吸収分割の日程
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吸収分割契約承認取締役会 |
2023年12月25日 |
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吸収分割契約締結 |
2023年12月25日 |
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吸収分割契約承認株主総会 |
2024年2月26日(予定) |
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吸収分割の効力発生日 |
2024年3月1日(予定) |
b.分割する事業の内容
サーバープラットフォーム事業
c.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
本件分割に際して、吸収分割承継会社は、当社に対しての対価の交付を行いませんが、当社は吸収分割承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、係る内容は相当であると判断いたしました。
また、以上により吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金の額は変動いたしません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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(2024年3月1日時点(予定)) |
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商号 |
株式会社Link-U Technologies |
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本店の所在地 |
東京都千代田区外神田二丁目2番3号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役CEO 山田 剛史 |
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資本金の額 |
1百万円 |
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純資産の額 |
1百万円 |
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総資産の額 |
1,071百万円 |
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事業の内容 |
サーバープラットフォーム事業 |
以 上
(2024年2月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年2月26日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年2月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社100%出資の分割準備会社である株式会社Link-U Technologiesに当社のサーバープラットフォーム事業を承継させる吸収分割について承認するものであります。
第2号議案 定款一部変更の件
事業会社から持株会社への組織変更に伴い、商号変更、事業目的の変更及び取締役の員数の上限の変更並びに役付取締役の名称変更をいたしました。また本議案に基づく定款変更の効力は、本臨時株主総会において、第1号議案が承認可決されることを条件とし、商号変更は本吸収分割の効力発生日である2024年3月1日にその効力が生じる旨の附則を新設するものであります。
会計監査人の職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、責任免除及び会計監査人の責任を予め限定できる契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
第3号議案 取締役4名選任の件
取締役として、藤田貴弘、土屋達示、中田雄太及び萩生田彩の4氏を選任するものであります。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、笹口勝好氏を選任するものであります。
第5号議案 退任監査役に対する役員退職慰労金贈呈の件
監査役池田裕及び髙木伸學の両氏に役員報酬1年分相当額の退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議に一任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果 (賛成の割合) |
|
第1号議案 |
112,459 |
372 |
0 |
(注)1 |
可決(99.66%) |
|
第2号議案 |
109,995 |
2,836 |
0 |
可決(97.48%) |
|
|
第3号議案 |
|
|
|
|
|
|
藤田 貴弘 |
111,265 |
1,566 |
0 |
|
可決(98.60%) |
|
土屋 達示 |
111,252 |
1,579 |
0 |
|
可決(98.59%) |
|
中田 雄太 |
111,258 |
1,573 |
0 |
(注)2 |
可決(98.60%) |
|
萩生田 彩 |
111,695 |
1,136 |
0 |
|
可決(98.98%) |
|
第4号議案 |
|
|
|
|
|
|
笹口 勝好 |
112,241 |
590 |
0 |
|
可決(99.47%) |
|
第5号議案 |
107,362 |
5,469 |
0 |
(注)3 |
可決(95.14%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2024年5月23日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年5月23日開催の当社取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ビューンの株式を追加取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当該株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ビューン
② 住所 :東京都千代田区神田錦町三丁目13番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大石 隆行
④ 資本金 :49,000,000円
⑤ 事業の内容 :インターネットを利用したコンテンツ配信サービス等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 8,624個
異動後:11,616個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:49%
異動後:66%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社ビューンの株式を追加取得することで、連結子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年5月31日(予定)
(2024年6月7日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
2024年6月7日(配当決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、持分法適用関連会社からの剰余金の配当を受領することになりました。
持分法適用関連会社 株式会社アムリンク
配当金額 88,078千円
(3)当該事象の損益に与える影響額
本件に伴い、2024年7月期の当社の個別決算において、受取配当金88,078千円を売上高として計上いたします。なお、持分法適用関連会社からの配当であるため、連結業績に与える影響はありません。
(2024年10月13日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお本臨時報告書は、当該事象が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
2 報告内容
1.当該事象の発生年月日
2024年9月13日(取締役会決議日)
2.当該事象の内容
① のれんの減損損失及び持分法損失の計上(連結)
当社の連結子会社である、リベラルマーケティング株式会社は、サイトリニューアルやマーケティング強化等、収益拡大に向けた投資を続けている状況であり、継続的に安定した収益の計上が見込まれず、のれんの将来の回収可能性を再検証した結果、のれんの減損損失を特別損失として、124百万円を計上いたします。
また、当社の持分法適用関連会社である、Comikey Media Inc.においては、翻訳費用や広告宣伝費への投資を継続的に行っているため、営業損失の計上が続いております。短期的にその状況の改善が見込まれず、同社に対する株式の実質価額が著しく下落することとなったため、持分法損失として34百万円営業外費用として計上いたします。
② 関係会社株式評価損の計上(個別)
上記ののれんの減損損失の計上に伴い、リベラルマーケティング株式会社に対する株式の実質価額が著しく下落することとなったため、関係会社株式評価損として257百万円を特別損失として計上いたします。
また、上記の持分法損失の計上に伴い、Comikey Media Inc.対する株式の実質価額が著しく下落することとなったため、関係会社株式評価損として105百万円を特別損失として計上いたします。
なお、当社の個別決算で計上される当該特別損失は、連結決算において消去されるため、連結損益計算書には与える影響はありません。
3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2024年7月期において、以下のとおり減損損失、持分法損失及び個別決算において、関係会社株式評価損を計上いたしました。
(連結決算)
持分法損失 34百万円(営業外費用)
減損損失 124百万円(特別損失)
(個別決算)
関係会社株式評価損 362百万円(特別損失)
3.資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第10期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年10月26日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
|
年月日 |
資本金 |
資本準備金 |
||
|
増減額(千円) |
残高(千円) |
増減額(千円) |
残高(千円) |
|
|
2023年10月26日~ 2024年10月29日(注) |
85 |
477,140 |
85 |
476,140 |
(注) 新株予約権の権利行使よる増加であります。
4.最近の業績の概要について
2024年9月13日開催の取締役会で決議され、同日公表した2024年7月期(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりです。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査が終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
<省略>
(訂正後)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第11期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第11期有価証券報告書の提出日(2024年10月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2024年10月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年10月30日開催の当社第11回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年10月30日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
事業年度における取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立することを目的として、定款第21条の取締役の任期を2年から1年に変更するものであります。
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役として、松原裕樹、藤田貴弘、土屋達示、中田雄太、西尾直紀、貞廣一省及び萩生田彩の7氏を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果 (賛成の割合) |
|
第1号議案 |
110,562 |
256 |
0 |
(注)1 |
可決(99.77%) |
|
第2号議案 |
|
|
|
(注)2 |
|
|
松原 裕樹 |
108,884 |
1,941 |
0 |
可決(98.25%) |
|
|
藤田 貴弘 |
109,465 |
1,360 |
0 |
可決(98.77%) |
|
|
土屋 達示 |
109,469 |
1,356 |
0 |
可決(98.78%) |
|
|
中田 雄太 |
109,491 |
1,334 |
0 |
可決(98.80%) |
|
|
西尾 直紀 |
108,962 |
1,863 |
0 |
可決(98.32%) |
|
|
貞廣 一省 |
109,396 |
1,429 |
0 |
可決(98.71%) |
|
|
萩生田 彩 |
109,434 |
1,391 |
0 |
可決(98.74%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
3.「資本金の増減について」の全文を削除
4.「最近の業績の概要について」の全文を削除
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第10期) |
自 2022年8月1日 至 2023年7月31日 |
2023年10月26日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 (第11期第3四半期) |
自 2024年2月1日 至 2024年4月30日 |
2024年6月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第11期) |
自 2023年8月1日 至 2024年7月31日 |
2024年10月30日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。