当社は、2024年10月30日付の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.本株式併合の目的
当社が2024年8月21日付で公表いたしました「LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、LDEC株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2024年8月22日から2024年10月4日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。
そして、当社が2024年10月5日付で公表いたしました「LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月11日をもって、公開買付者は当社株式16,328,000株(本新株予約権の目的となる株式を含みます。所有割合(注2)45.96%)を所有するに至っております。
(注1) 「本新株予約権」とは、下記①から⑤の新株予約権を総称していいます。
① 2014年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年7月24日から2054年7月23日まで)
② 2015年6月17日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月23日から2055年7月22日まで)
③ 2016年6月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月16日から2056年7月15日まで)
④ 2017年6月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月20日から2057年7月19日まで)
⑤ 2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年7月21日から2058年7月20日まで)
(注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が本日付で公表した「2025年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社2025年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(35,501,000株)に、(ⅱ)2024年8月22日現在行使可能な第1回新株予約権47個の目的である当社株式9,400株、第2回新株予約権33個の目的である当社株式6,600株、第3回新株予約権162個の目的である当社株式16,200株、第4回新株予約権143個の目的である当社株式14,300株及び第5回新株予約権109個の目的である当社株式10,900株を加算した株式数(35,558,400株)から、(ⅲ)当社2025年3月期第2四半期決算短信に記載された2024年9月30日現在当社が所有する自己株式数(28,047株)を控除した株式数(35,530,353株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、当社として企業価値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2023年10月上旬、アルプスアルパイン株式会社(以下「アルプスアルパイン」といい、公開買付者及びアルプスアルパインを総称して「公開買付者関係者」といいます。)より、同社が保有する当社株式(以下「本アルプスアルパイン保有株式」といいます。)の売却を含む資本関係の再構築(以下「本資本取引」といいます。)の検討を行っている旨の連絡を受けたことを契機として、本アルプスアルパイン保有株式の売却方法について、アルプスアルパインとの間で協議を開始するとともに、本資本取引の実施の是非等を含めて検討いたしました。その後、当社は、2023年11月10日にアルプスアルパインとの面談を実施し、本資本取引の前提、売却方針等に関してヒアリングを行いました。その後、当社及びアルプスアルパインは、当社の事業に強い関心を有していると考えられる複数の候補者を対象とした本資本取引についての入札手続(以下「本入札プロセス」といいます。)の実施が望ましいとの判断に至り、(ⅰ)買手候補者による当社株式に対する公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続を通じた当社株式の非公開化、(ⅱ)公開買付け及びスクイーズ・アウト手続を経て上場廃止となった後もアルプスアルパインが一定程度直接又は間接に当社株式を継続保有するスキームを原則とした本入札プロセスを実施することといたしました。上記(ⅰ)及び(ⅱ)のスキームを原則とした本入札プロセスの実施は、当社及びアルプスアルパインにおいて協議の上、当社は当社の株主の利益の最大化・当社株式の非公開化による機動的かつ柔軟性の高い経営戦略の実現及び効率的な経営資源の活用を通じた当社の今後のさらなる成長加速を、アルプスアルパインはアルプスアルパインのサプライチェーンの維持・発展を目的としております。なお、当社においては、資本取引の可能性を含めた当社の成長戦略について検討を行っていたことから、当社及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、外部の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ従前から選任しており、本資本取引の検討に際し、当社の財務アドバイザーであるSMBC日興証券及び当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所に2023年10月上旬よりそれぞれ助言を得ております。その後、当社及びアルプスアルパインは、2023年12月18日より、本資本取引に関する提案を求める第一次入札プロセス及び本資本取引についての最終的な候補先を決定するための第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)で構成される本入札プロセスを開始し、複数の候補者によるデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、2024年4月12日、アルプスアルパインとも協議の上、各候補者の中で最終提案の内容が最も優れていたロジスティード株式会社(以下「ロジスティード」といいます。)と本取引の実施に向けた協議及び検討(最終的な公開買付価格に関する交渉を含みます。)を行いました。
当社は、本資本取引においては、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の筆頭株主であるアルプスアルパイン(所有株式数17,318,800株、所有割合48.74%。なお、アルプスアルパインの完全子会社であるアルパイン株式会社を通じた間接所有分(所有株式数792,000株、所有割合2.23%)を含みます。以下同じです。)が本公開買付けの実施を含む取引基本契約(以下「本取引基本契約」といいます。)を締結する予定であり、当社の少数株主とアルプスアルパインの利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、本資本取引の検討開始直後の2023年11月21日に本特別委員会(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。以下同じです。)を設置し、本資本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しております。これに加えて、当社は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるSMBC日興証券から2024年5月8日に提出された株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(日興証券)」といいます。)の内容、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から2024年5月8日に提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
すなわち、当社は、2024年4月10日にロジスティードから受領した再修正最終提案書及びロジスティードを除く本第二次候補先(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 入札手続の実施」に定義します。以下同じです。)から受領した修正後の株式価値評価額及び公開買付価格を含む最終提案書(以下「修正最終提案書」といいます。)を株式価値評価額、公開買付価格、取引のスキーム、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続の確実性等並びに少数株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討した結果、ロジスティードによる提案が最善であり、ロジスティードとともに本取引を進めることが、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。より具体的には、ロジスティードの提案が、(a)他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、(b)本取引のスキームが当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであったこと、(c)資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、(d)成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ロジスティードの発行済株式の全てを所有しているロジスティードホールディングス株式会社の発行済株式の全てを所有している米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及び関連ファンドを含め、以下「KKR」といいます。)及びロジスティードの知見とリソース並びにKKRの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、(e)従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、当社グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、(f)競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードが提示した提案が、当社の株主の皆様にとって最善のものであると判断し、2024年4月12日、アルプスアルパインとも協議の上、ロジスティードと本取引の実施に向けた協議及び検討を開始しました。
その後、当社、アルプスアルパイン及びロジスティードにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ね、2024年5月9日付で、当社、アルプスアルパイン及びロジスティードとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を、アルプスアルパイン、公開買付者及びロジスティードとの間で本取引基本契約をそれぞれ締結するとともに、当社から公開買付者に対して本合意書を提出しております。また、同日において、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を5,774円、本自己株式取得(以下に定義します。)の対価総額を70,721,712,072円及び本新株予約権買付価格を、本公開買付価格(5,774円)と本新株予約権1個当たりの行使価額との差額に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額(第1回新株予約権:1,154,600円、第2回新株予約権:1,154,600円、第3回新株予約権:577,300円、第4回新株予約権:577,300円、第5回新株予約権:577,300円)とすることで当社、ロジスティード及びアルプスアルパインとの間で合意に至りました。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり5,774円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a)当該価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること
(b)当該価格が、当社において、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、ロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること
(c)当該価格が、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(日興証券)におけるSMBC日興証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
(d)当社の株価変動のきっかけとなった当社による本入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等(2024年2月28日)がなされる直前の2024年2月27日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値1,958円に対して194.89%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して208.02%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,745円に対して230.96%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,673円に対して245.17%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、当社の本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2024年5月8日の東京証券取引所における当社株式の終値3,815円に対して51.35%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,176円に対して81.79%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,705円に対して113.44%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,183円に対して164.55%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること
(e)本取引において、公開買付期間は30営業日とされているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていること
(f)本取引において、本公開買付けの下限はいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限がいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に設定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること
(g)本取引において、本株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主(但し、当社及び公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること
(h)本株式併合の効力発生を条件として、当社が実施する、アルプスアルパインが本株式併合の効力発生日時点で所有する本不応募株式等(注)(所有株式数:17,318,800株、所有割合:48.74%)の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)には、(ⅰ)本公開買付価格を当社自己株式取得価格よりも高く設定することで、当社株式及び本新株予約権の全ての取得に要する資金を当社の少数株主及び本新株予約権者に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図ることができること、かつ(ⅱ)当社自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれるため、アルプスアルパインが理論上享受し得る当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、アルプスアルパインが本自己株式取得により得る税引後の手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取額が同等となる金額となっていること
(i)本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること
(注) 「本不応募株式等」とは、アルプスアルパインが2024年8月21日時点で所有する当社株式(所有株式数:16,526,800株、所有割合:46.51%)及びアルパイン株式会社が2024年8月21日時点で所有する当社株式(所有株式数:792,000株、所有割合:2.23%)を総称していいます(所有株式数:17,318,800株、所有割合:48.74%)。
さらに、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)当社を取り巻く経営環境等」における事業環境の中、当社の目指す姿を早期に実現するためには、意思決定のスピードアップのみならず、機動的な事業投資を実行せしめる投資資金の獲得、外部知見の導入といった、当社の企業競争力を高める組織的な能力を補完するパートナーとの協創が必要であり、当社及び当社の事業への理解、中長期的な企業価値向上を支援する知見とリソース及び日本市場への強いコミットメントと豊富な実績を有するロジスティード及びアルプスアルパインとの資本業務提携により、非公開化の上で、ともに戦略・施策を進めることが当社の企業価値の向上を実現すると判断いたしました。具体的には、当社は、ロジスティード及びアルプスアルパインとの資本業務提携によって、下記の(ア)乃至(エ)のシナジーを実現できると考えております。
(ア)公開買付者グループの顧客基盤の活用による市場と商品の拡大
公開買付者グループは、国内有数の物流企業で、2022年度において、3PL(注1)売上高が4,979億円にものぼり、自動車、産業機器、半導体、消費、流通、食品、医薬品及び化粧品等の幅広い業界領域で有力な顧客層を有しているとのことです。公開買付者グループが持つこれらの顧客基盤を活用することにより、当社グループの電子部品物流分野及び消費物流分野において、既存領域での拡販及びビジネス領域の拡大を図ることが可能になると考えております。
(イ)公開買付者グループの国内物流網の活用・連携による国内事業の強化
公開買付者グループは、日本国内で23社、334(2024年3月31日現在)の拠点を運営しており、全国各地に物流拠点を有するほか、自家車両の増強、輸送協力会社とのパートナーシップ強化等により輸送事業の強靭化にも取り組んでいるとのことです。当社グループの電子部品物流分野では、国内の物流拠点・輸配送網が東日本中心であることから、公開買付者グループが西日本・九州エリアに有する物流拠点・輸配送網を活用することにより、営業基盤の強化を図ることが可能になると考えております。また、本取引によって、消費物流分野を含め、物流拠点の相互活用による稼働率の向上、輸配送の共同化による積載率の改善等、国内ネットワークの効率化を図ることも可能になると考えております。
(ウ)公開買付者グループの海外物流網の活用・連携による海外事業の強化
公開買付者グループは、北米・欧州・アジア・中国等で72社、471(2024年3月31日現在)の拠点を運営する等、海外において3PLやフォワーディング等の事業を展開しており、海外事業が公開買付者グループ全体の売上高の約40%を占めているとのことです。当社グループの電子部品物流分野では、公開買付者グループが持つこれらの海外拠点網を活用及び当社の海外拠点網と連携することにより、海外各国におけるロジスティクス事業の強化、グローバルワンチャンネルサービス(注2)の拡大、非日系顧客の開拓を図ることが可能になると考えております。また、フォワーディングにおいては、日本発着の貨物を含め、公開買付者グループと連携することにより調達力の強化を図ることができると考えております。
(エ)上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務負担は、年々増大しております。本取引により当社株式を非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できると考えております。
(注1) 「3PL」とは、Third party logisticsの略称です。荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企画立案や物流システムの構築の提案を行いかつそれを包括的に受託し、実行する業務をいいます。
(注2) 「グローバルワンチャンネルサービス」とは、集荷から倉庫での管理、輸出作業・通関・荷役、現地での一時保管や納品先への運送などの輸出入に伴う多様なサービスを一括して提供する、当社独自のサービスの名称をいいます。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられます。もっとも、資金調達の面では、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
以上より、当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
また、本公開買付けは、公開買付者がアルプスアルパインとの間で、2024年5月9日付で締結した、公開買付者が当社の株券等を本公開買付けにより取得する旨を定めた本取引基本契約に規定された前提条件(以下「本前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、速やかに開始される予定であり、2024年5月9日時点においては、2024年8月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指していましたが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社の本特別委員会に対して、本特別委員会が2024年5月8日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議を行いました。
その後、2024年7月24日、当社は、公開買付者から、(ⅰ)ベトナムにおける競争法に基づく必要な手続及び対応(以下「本ベトナム当局対応手続」といいます。)を除く国内外(日本、中国、EU、韓国及びベトナム)の競争法に基づく必要な手続及び対応(以下「本当局対応手続」といいます。)が2024年8月中旬までに完了することを見込んでいる旨、(ⅱ)本ベトナム当局対応手続については、2024年5月9日付公開買付者プレスリリースの予定どおりの時期に本公開買付けを開始したとしても、公開買付期間満了の日の前日である同年10月3日までに、ベトナム競争委員会によって行われる初期的審査に必要となる30日の待機期間が経過し、本ベトナム当局対応手続を完了する目処が付いたことから、公開買付者は、本前提条件の⑦のうち本ベトナム当局対応手続に係るクリアランスの取得の完了という条件については、本前提条件としては放棄することを見込んでいる旨、(ⅲ)かかる見込みを前提とすると、本公開買付けを2024年8月22日より開始することを見込んでいる旨の連絡を受けました。そして、2024年8月16日、当社は、公開買付者から、(ⅰ)本ベトナム当局対応手続を除く本当局対応手続が完了した旨、(ⅱ)本前提条件の⑦のうち本ベトナム当局対応手続に係るクリアランスの取得の完了という条件については、本前提条件としては放棄する旨、(ⅲ)本前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、本公開買付けを2024年8月22日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。これに対し、当社は、2024年8月20日、本特別委員会に対して、2024年5月8日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会から、2024年8月20日付で、本特別委員会が2024年5月8日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと考える旨の答申書(以下「2024年8月20日付答申書」といいます。2024年8月20日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)の提出を受けたことから、当該答申書の内容及び2024年5月9日開催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、2024年8月21日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が薄れることはなく、2024年5月9日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2024年8月21日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議をいたしました。また、当社は、2024年8月21日、公開買付者に対して、2024年8月21日時点において、未公表の、当社に係る業務等に関する重要事実が存在しない旨の報告を行っております。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑧ 当社における取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本不応募株式等及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
本株式併合により、公開買付者関係者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、3,463,760株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者関係者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者関係者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年12月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である2024年12月18日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,774円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
LDEC株式会社(公開買付者)
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、ロジスティードからの出資及び融資により賄うことを予定しているとのことであるところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、ロジスティードからの出資及び融資に関する2024年8月20日付出融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024年12月下旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は当該裁判所の許可を得て、2025年1月中旬から下旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により、当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年3月上旬から3月中旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,774円を乗じた金額となる予定です。
当社は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり5,774円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a)当該価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること
(b)当該価格が、当社において、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、ロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること
(c)当該価格が、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(日興証券)におけるSMBC日興証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、また、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
(d)当社の株価変動のきっかけとなった当社による本入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等(2024年2月28日)がなされる直前の2024年2月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,958円に対して194.89%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して208.02%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,745円に対して230.96%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,673円に対して245.17%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、当社の本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2024年5月8日の東京証券取引所における当社株式の終値3,815円に対して51.35%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,176円に対して81.79%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,705円に対して113.44%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,183円に対して164.55%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること
(e)本取引において、公開買付期間は30営業日とされているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていること
(f)本取引において、本公開買付けの下限はいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限がいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に設定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること
(g)本取引において、本株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主(但し、当社及び公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること
(h)本自己株式取得には、(ⅰ)本公開買付価格を当社自己株式取得価格よりも高く設定することで、当社株式及び本新株予約権の全ての取得に要する資金を当社の少数株主及び本新株予約権者に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図ることができること、かつ(ⅱ)当社自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれるため、アルプスアルパインが理論上享受し得る当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、アルプスアルパインが本自己株式取得により得る税引後の手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取額が同等となる金額となっていること
(i)本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること
また、当社は、2024年8月21日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者に対して、本公開買付けに応募を推奨することの決議をした後、本臨時株主総会の招集を決議した2024年10月30日の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者が本公開買付けの実施予定を公表した2024年5月9日時点及び本公開買付けの開始を公表した2024年8月21日時点のいずれにおいても、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。もっとも、本資本取引は、公開買付者が本公開買付けの実施予定を公表した2024年5月9日時点及び本公開買付けの開始を公表した2024年8月21日時点において当社株式17,318,800株(所有割合48.74%)を所有している筆頭株主であるアルプスアルパインから提案された取引であり、アルプスアルパインと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けを含む本資本取引において、当社及び公開買付者関係者は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本資本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記①から⑩の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づいております。また、公開買付者は、本不応募株式等が17,318,800株(所有割合:48.74%)であることを鑑み、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び公開買付者において以下の①から⑩までの措置が講じられていることから、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
① 入札手続の実施
本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社及びアルプスアルパインは協議の上、2023年12月中旬より、複数の候補者を対象とする本入札プロセスを実施し、ロジスティードを含む複数の候補者(以下「本第二次候補先」といいます。)に2024年2月上旬から2024年3月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2024年3月18日、本第二次候補先から最終提案書を受領いたしました。当社及びアルプスアルパインは、本第二次候補先から最終提案書の受領後、当社の一般株主の利益を最大限追求する観点から、更なる株式価値評価額及び公開買付価格の引上げの余地の有無等の検討を求め、2024年3月27日、再検討を行った本第二次候補先から修正最終提案書を受領いたしました。
当社は、ロジスティードの提案が、(a)他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、(b)本取引のスキームが当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであったこと、(c)資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、(d)成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、KKR及びロジスティードの知見とリソース並びにKKRの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、(e)従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、当社グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、(f)競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、当社の株主の皆様にとって最善のものであると判断しました。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補先と当社株式17,318,800株(所有割合48.74%)を有する筆頭株主であるアルプスアルパインが本公開買付けの実施を含む本取引基本契約を締結する予定であり、当社の少数株主とアルプスアルパインの利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、2023年11月21日に、当社、公開買付者関係者から独立した中島猛氏(独立社外取締役)、大野澄子氏(監査等委員である独立社外取締役)、西川菜緒子氏(監査等委員である独立社外取締役)及び植田祥裕氏(監査等委員である独立社外取締役)の4名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として中島猛氏が選定されております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、開催回数に応じて算出される報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。
当社取締役会は、本特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本資本取引の目的は合理的と認められるか(本資本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本資本取引に係る取引条件(本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本資本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえ、本資本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるかという各事項(以下「本諮問事項」といいます。)について、2023年11月21日に諮問しております。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に際し、(a)本資本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本資本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときは、当社の取締役会は、本資本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、(b)本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家(以下、総称して「アドバイザー等」といいます。)を指名又は承認(事後承認を含む。)する権限を有すること、(c)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのアドバイザー等を選任する権限(本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は当社の負担とする。)を有すること、(d)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本資本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を有すること並びに(e)本資本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本資本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を有することを併せて決議しております。
本特別委員会は、2023年11月21日より2024年5月8日までの間に合計14回、合計約12時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。
本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しており、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、その選任を承認しております。また、本特別委員会は、本特別委員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)をその独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、選任し、本特別委員会の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、選任しております。さらに、本特別委員会は、下記「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構築した本資本取引の検討体制(本資本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、ロジスティード及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、当社、当社の財務アドバイザーであるSMBC日興証券及び当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付けを含む本資本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、公開買付者関係者の関係、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、当社の状況や当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本資本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社役職員から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で事業計画の合理性について確認を行い、本特別委員会の財務アドバイザーであるプルータスから、本特別委員会宛に提出された当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、本特別委員会は、本特別委員会の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、当社における本公開買付けを含む本資本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本資本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関して当社がアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言の内容についても説明を受け、検討を行いました。なお、本特別委員会は、本入札プロセスにおいて、当社が公開買付者を含む本第二次候補先から価格提案を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社がSMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について審議の上、2024年5月8日、当社取締役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出しております。
ア.答申内容
(ア)本資本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的である。
(イ)本資本取引に係る取引条件(本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)の公正性・妥当性は確保されている。
(ウ)本資本取引に係る手続の公正性は確保されている。
(エ)上記(ア)から(ウ)までを踏まえ、本資本取引として、(ⅰ)当社が本公開買付けに賛同し、当社の株主及び新株予約権者に応募を推奨する旨の決定、(ⅱ)当社の株主を公開買付者とアルプスアルパインのみとするために当社が行う本株式併合による手続(以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。)に関する、当社による株式併合の決定、(ⅲ)当社が本自己株式取得を実施する旨の決定、並びに(ⅳ)本資本業務提携契約を締結して本資本業務提携を実施することの決定(上記(ⅰ)から(ⅳ)を総称して、以下「本資本取引を行うことの決定」といいます。)は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
イ.答申の理由
(ア)本諮問事項(ⅰ)(本資本取引の目的は合理的と認められるか(本資本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。))に対する答申
以下の理由により、本諮問事項(ⅰ)について、本資本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的である。
(a)当社の予測しているシナジーとして、以下のような点に期待ができる旨の説明がされた。
・本取引により、ロジスティード並びにロジスティードの連結子会社81社及び持分法適用関連会社13社(2024年3月31日現在)(以下「ロジスティードグループ」といいます。)が持つ幅広い業界領域における顧客基盤を活用することにより、当社グループの電子部品物流分野及び消費物流分野において、既存領域での拡販及びビジネス領域の拡大を図ることが可能になる。
・本取引によって、消費物流分野を含め、物流拠点の相互活用による稼働率の向上、輸配送の共同化による積載率の改善等、国内ネットワークの効率化を図ることも可能になる。
・ロジスティードが持つ海外拠点網の活用及び当社の海外拠点網との連携により、海外各国におけるロジスティクス事業の強化、グローバルワンチャンネルサービスの拡大、非日系顧客の開拓を図ることが可能になる。また、フォワーディングにおいては、日本発着の貨物を含め、ロジスティードグループと連携することにより調達力の強化を図ることが期待できる。
・本取引により当社株式を非公開化することによって、上場を維持するための体制(近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等への対応を含む。)や業務負担を軽減できる。
・本取引によるシナジーに関する当社の認識及び説明には、当社の従前の開示内容と矛盾した点や一見して客観的事実に反している点もなく、特に不合理な点は認められない。また、本特別委員会の委員は、全員が当社の社外役員を務めているところ、これまで社外役員として認識してきた当社の事業に関する情報から得た知見とも整合的であり、合理的なものであると認められる。
・当社は、上場廃止により、①資本市場からの資金調達を行うことができなくなることについて、自己資金及び金融機関からの借入により資金を確保することが可能であり、当面の間その必要性は高くないと考えられ、また、②上場会社であることによる知名度や社会的信用の向上については、真摯な事業遂行により実現可能なものであることからすれば、本取引による上場廃止による影響は限定的である。以上からすれば、本取引により期待されるシナジーは、本取引を行うことによるデメリットを上回るものと考えることができる。
(b)シナジーに関する当社の説明とロジスティードの説明との一致
・本特別委員会は、本取引の当事者間における認識の齟齬がないかを確認するため、本入札プロセスにおいて、ロジスティードから提示された提案書の内容についても確認を行った結果、本取引のシナジーに対するロジスティードの認識と当社の認識との間に齟齬がないことが確認された。
(c)小括
・以上の事実を前提にすれば、当社において今後の課題と認識されている点に関して、本取引はこれらの課題のいずれにも資することが認められる。
・本取引の実施の理由として挙げられた点については、不合理なものであるとは認められない。また、本取引の実行後のシナジーが見込まれる要素についても一定の具体性のある説明がされており、当社側の説明とロジスティード側の説明とで、矛盾している点や大きな認識の齟齬がない。さらに、本取引の一環として本資本業務提携契約を締結し本資本業務提携を実施することは、本取引の実行後のシナジーの実現可能性を高める目的で行われているものと認められ、また本特別委員会が確認したところ、本資本業務提携契約に、当社の少数株主からみて不利益となるような記載も見当たらない。
・本スクイーズ・アウト手続の完了後に当社が本自己株式取得を行うという手段についても、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定していることからすれば、当社の少数株主にとって不相当な点は見当たらない。
(イ)本諮問事項(ⅱ)(本資本取引に係る取引条件(本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか)に対する答申
以下の理由により、本諮問事項(ⅱ)について、本資本取引に係る取引条件(本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)の公正性・妥当性は確保されている。
(a)交渉状況の確保
・本取引の交渉状況については、当社がSMBC日興証券の助言を受けながら本入札プロセスに積極的に関与する形で公正な検討が行われ、最終合意に至ったものであることが認められ、また一連の交渉経緯については、SMBC日興証券及び当社から本特別委員会に対して詳細な説明が行われた。本特別委員会からも当該説明の都度、交渉に関して意見を述べることで、交渉に主体的に関与した。
・以上からすれば、本取引における合意は、当社と公開買付者関係者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた結果決定されたものであることが推認され、決定プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらなかった。
(b)株式価値算定と本公開買付価格の関係
・本公開買付価格は、本株式価値算定書(プルータス)及び本株式価値算定書(日興証券)の市場株価法による算定の上限を大幅に超えており、かつ、DCF法を含むその他の算定手法の算定結果の算定の上限をも大幅に超えている。
・類似案件とのプレミアムの比較の観点からすると、当社による本入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がされた2024年2月28日と公表直前日のいずれの関係においても、またいずれの期間をもっても、平均値及び中央値を大幅に上回るプレミアム水準にあるものと認められる。
・本公開買付価格は当社の上場来高値を超える水準にあること。このことは、市場で当社の株式を取得した当社の株主の全てが本公開買付価格を下回る金額で当社株式を取得したことを意味するから、本公開買付価格は全ての当社の少数株主に対して利益をもたらす水準であるものといえる。
・本資本取引は本入札プロセスを経た上で、複数の候補先から提案を受けた中で選択された取引であり、当社にとって本資本取引を上回る条件を少数株主に提示することができるような実現可能性がある取引は存在しない。
・以上のような要素を勘案すれば、本特別委員会としては、本取引において、本公開買付価格は、当社株式価値が十分に反映されたものと考えることができるので、少数株主の利益に十分な配慮がされた水準にあるものといえる。
(c)スキーム等の妥当性
・本取引では公開買付けが想定され、株式交換は想定されていないが、このスキームは一般的なものであり、当社の少数株主に対して特に不利益を及ぼすものではない。
・上記のとおり、本スクイーズ・アウト手続の完了後に当社が本自己株式取得を行うという手段についても、当社の少数株主にとって不相当な点は見当たらない。
(d)本新株予約権の買付価格の妥当性
・本特別委員会は、本公開買付けにおける本新株予約権の価格についても、本公開買付価格と同様の理由で、新株予約権者の利益に十分な配慮がされたものと考える。
(ウ)本諮問事項(ⅲ)(本資本取引に係る手続の公正性が確保されているか)に対する答申
以下の理由により、本諮問事項(ⅲ)について、本資本取引に係る手続の公正性は確保されている。
(a)特別委員会の設置
・本特別委員会は、当社の独立社外取締役4名(うち1名が監査等委員でない取締役、3名が監査等委員である取締役)により構成される委員会であり、特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
(b)当社における意思決定のプロセス
・当社においては、本公開買付けに係る決議にあたり、取締役7名全員が審議及び決議をすることが想定されている。
・当社の取締役のうち臼居賢氏及び下廣克彦氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、当社によれば、アルプスアルパインから当社へ転籍してそれぞれ10年以上及び20年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場にないこと、また、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本資本取引に関する検討及び公開買付者関係者との交渉に参加することにつき、独立性及び公正性の観点から問題がないもの判断しているとのことであり、かかる説明及び判断に不合理な点は見当たらない。
・当社の取締役のうち寺㟢秀昭氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアルパインから当社に転籍して6年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場になく、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、また、当社における定量面での検討に精通しており当社の事業計画の策定やこれに基づく当社の企業価値の算定に不可欠であることから、交渉に必要な事業計画の策定に関与するとともに、本資本取引における当社の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断しているとのことであり、かかる説明及び判断にも不合理な点は見当たらない。
(c)外部専門家の専門的助言等の取得
・当社取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士から助言を受けている。当社は弁護士による独立したアドバイスを取得したと認められる。
・当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するために、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から、当社株式の株式価値に関する資料として、本株式価値算定書(日興証券)を取得している。加えて、本特別委員会は、プルータスからも当社株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書(プルータス)を取得している。
(d)マーケット・チェック
・本件では本入札プロセスが実施されており、少なくとも11社から本資本取引に関する具体的な検討が行われ、ここから当社がロジスティードを候補者として選定したことが認められ、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックが実施されている。
・本公開買付けはいわゆる事前公表型の公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることから、当該期間を含めて考えれば、他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会は相応にあるものと認められる。
・当社と公開買付者との間において、取引保護条項を含む公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)との接触を制限する旨の合意は行われていないものと認められる。
・上記のようなプロセスを経ることにより、取引条件の形成過程における当社の交渉力が強化されるものと考えられるから、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資する対応がなされていると認められる。
(e)マジョリティ・オブ・マイノリティ
・買付予定数の下限につきマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方が採用されていない。
・本公開買付けの実施に際しては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定以外の公正性担保措置が多く採用されていることが認められる。したがって、本公開買付けの実施に際してマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方が採用されていないこと自体が本取引の取引条件の公正さを阻害しているとまでは認められない。
(f)一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
・2024年5月9日付「LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携のお知らせ」(以下「2024年5月9日付当社プレスリリース」といいます。)において、特別委員会について、(a)委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、(b)特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、(c)特別委員会における検討経緯や、交渉過程への関与状況に関する情報、(d)特別委員会の判断の根拠・理由、答申書の内容等が記載されている。
・2024年5月9日付当社プレスリリースにおいて、本株式価値算定書(プルータス)及び本株式価値算定書(日興証券)についての算定の概要が開示されている。
・最後にその他の情報についても、M&Aの実施に至るプロセスや交渉経緯についても、2024年5月9日付当社プレスリリースにおいて、充実した記載がされているものと認められる。
(g)強圧性の排除
・本取引のうち本スクイーズ・アウト手続は、株式併合方式を用いるスキームにより実行するとされている。株主には、会社法第182条の4及び第182条の5の規定により価格決定の申立てを行う権利が認められ、2024年5月9日付当社プレスリリースにおいてその旨が明示的に開示されている。
・さらに、2024年5月9日付当社プレスリリースでは、本スクイーズ・アウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われること、本スクイーズ・アウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭について、本公開買付価格に当該各株主(当社及び公開買付者関係者を除く。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定である旨が開示されている。
・以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
(エ)本諮問事項(ⅳ)(上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえ、本資本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか)に対する答申
以下の理由により、本諮問事項(ⅳ)について、上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえ、本資本取引を行うことの決定は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
・本特別委員会の審議の結果、本諮問事項(ⅰ)から本諮問事項(ⅲ)までについて、いずれも問題があるとは考えられない。
・以上から、本特別委員会は、本諮問事項(ⅳ)について、本資本取引を行うことの決定は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる旨の意見を答申する。
その後、2024年7月24日、当社は、公開買付者から、(ⅰ)本ベトナム当局対応手続を除く本当局対応手続が2024年8月中旬までに完了することを見込んでいる旨、(ⅱ)本ベトナム当局対応手続については、2024年5月9日付公開買付者プレスリリースの予定どおりの時期に本公開買付けを開始したとしても、公開買付期間満了の日の前日である同年10月3日までに、ベトナム競争委員会によって行われる初期的審査に必要となる30日の待機期間が経過し、本ベトナム当局対応手続を完了する目処が付いたことから、公開買付者は、本前提条件の⑦のうち本ベトナム当局対応手続に係るクリアランスの取得の完了という条件については、本前提条件としては放棄することを見込んでいる旨、(ⅲ)かかる見込みを前提とすると、本公開買付けを2024年8月22日より開始することを見込んでいる旨の連絡を受けました。そして、2024年8月16日、当社は、公開買付者から、(ⅰ)本ベトナム当局対応手続を除く本当局対応手続が完了した旨、(ⅱ)本前提条件の⑦のうち本ベトナム当局対応手続に係るクリアランスの取得の完了という条件については、本前提条件としては放棄する旨、(ⅲ)本前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、本公開買付けを2024年8月22日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。
当社は、2024年8月20日、本特別委員会に対して、本公開買付けが開始されるにあたり、本特別委員会が2024年5月8日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。
本特別委員会は、2024年8月20日開催の第15回特別委員会において、当社に対して、2024年5月9日以降本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、当該諮問事項について検討を行った結果、2024年5月9日以降、2024年8月20日までの事情を勘案しても2024年5月8日付で当社取締役会に対して表明した意見を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年8月20日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対して、2024年8月20日付答申書を提出しました。
なお、本特別委員会は、本株式価値算定書(プルータス)の内容を変更する必要はない旨のプルータスの説明に不合理な点は見られないこと、2024年5月8日開催の本特別委員会から2024年8月20日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(プルータス)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、及び、当社グループや業界を取り巻く事業環境にも特段の変化はないと考えられることも踏まえ、本株式価値算定書(プルータス)の内容の変更及び更新等は不要であると判断いたしました。
③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言
当社は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した外部の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本資本取引の諸手続並びに本資本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社、公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本資本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないことから、公開買付者関係者及び本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断しております。また、本特別委員会も、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを第1回の本特別委員会において確認しております。
④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を選任し、SMBC日興証券から当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024年5月8日付で本株式価値算定書(日興証券)を取得しております。
なお、SMBC日興証券は、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本資本取引に係るSMBC日興証券に対する報酬には、本資本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本資本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりSMBC日興証券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会も、SMBC日興証券の独立性及び専門性に問題がないことを第1回の本特別委員会において確認しております。
当社取締役会は、本株式価値算定書(日興証券)の内容を変更する必要はない旨のSMBC日興証券の説明に不合理な点は見られないこと、2024年5月9日開催の当社取締役会から2024年8月20日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(日興証券)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、及び、当社グループや業界を取り巻く事業環境にも特段の変化はないと考えられることも踏まえ、本株式価値算定書(日興証券)の内容の変更及び更新等は不要であると判断しております。
⑤ 本特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言
本特別委員会は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、中村・角田・松本法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本資本取引の諸手続並びに本資本取引に係る本特別委員会の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。中村・角田・松本法律事務所の報酬は、本資本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
⑥ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、プルータスから当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024年5月8日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得しております。
なお、プルータスは、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本資本取引に係るプルータスに対する報酬は、本資本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本資本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑦ 当社における独立した検討体制の構築
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本資本取引においては、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の議決権の約47%を有する筆頭株主であるアルプスアルパインが本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、当社の少数株主とアルプスアルパインの利害が必ずしも一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者関係者から独立した立場で、本資本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、本資本取引の検討開始直後に、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討及び事業計画の作成過程に必須であったアルプスアルパイン出身者数名の関与を除き、過去にアルプスアルパインの役職員であった当社の役職員を関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しております。なお、当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成において、アルプスアルパインは関与しておりません。
また、当社の検討体制(本資本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑧ 当社における取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
当社取締役会は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(日興証券)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、ロジスティードの提案が、(a)他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、(b)本取引のスキームが当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであったこと、(c)資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、(d)成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、KKR及びロジスティードの知見とリソース並びにKKRの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、(e)従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、当社グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、(f)競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードが提示した提案が、当社の株主の皆様にとって最善のものであると判断し、2024年5月9日に開催した当社取締役会において、当社の取締役7名全員一致で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、臼居賢氏及び下廣克彦氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアルパインから当社へ転籍してそれぞれ10年以上及び20年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場にないこと、また、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本資本取引における当社の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断し、上記の当社取締役会における審議及び決議に参加しております。寺㟢秀昭氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアルパインから当社へ転籍して6年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場になく、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、また、当社における定量面での検討に精通しており当社の事業計画の策定やこれに基づく当社の企業価値の算定に不可欠であることから、交渉に必要な事業計画の策定に関与するとともに、本資本取引における当社の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断し、本資本取引における当社の意思決定に関する審議及び決議に参加しております。
その後、2024年7月24日、当社は、公開買付者から、(ⅰ)本ベトナム当局対応手続を除く本当局対応手続が2024年8月中旬までに完了することを見込んでいる旨、(ⅱ)本ベトナム当局対応手続については、2024年5月9日付公開買付者プレスリリースの予定どおりの時期に本公開買付けを開始したとしても、公開買付期間満了の日の前日である同年10月3日までに、ベトナム競争委員会によって行われる初期的審査に必要となる30日の待機期間が経過し、本ベトナム当局対応手続を完了する目処が付いたことから、公開買付者は、本前提条件の⑦のうち本ベトナム当局対応手続に係るクリアランスの取得の完了という条件については、本前提条件としては放棄することを見込んでいる旨、(ⅲ)かかる見込みを前提とすると、本公開買付けを2024年8月22日より開始することを見込んでいる旨の連絡を受けました。そして、2024年8月16日、当社は、公開買付者から、(ⅰ)本ベトナム当局対応手続を除く本当局対応手続が完了した旨、(ⅱ)本前提条件の⑦のうち本ベトナム当局対応手続に係るクリアランスの取得の完了という条件については、本前提条件としては放棄する旨、(ⅲ)本前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、本公開買付けを2024年8月22日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。
これに対し、当社は、2024年8月20日、本特別委員会に対して、2024年5月8日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会から、2024年8月20日付で、2024年8月20日付答申書の提出を受けたことから、当該答申書の内容及び2024年5月9日開催の当社取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、2024年8月21日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が薄れることはなく、2024年5月9日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2024年8月21日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議をいたしました。
また、当社取締役会は、本株式価値算定書(日興証券)の内容を変更する必要はない旨のSMBC日興証券の説明に不合理な点は見られないこと、2024年5月9日開催の当社取締役会から2024年8月20日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(日興証券)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、及び、当社グループや業界を取り巻く事業環境にも特段の変化はないと考えられることも踏まえ、本株式価値算定書(日興証券)の内容の変更及び更新等は不要であると判断いたしました。
⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及び当社は、当社に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また当社が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
さらに、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社及びアルプスアルパインは複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案の内容が最も優れていたロジスティードと本資本取引の実施に向けた協議及び検討(最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。)を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、最終候補者に選定した経緯があります。加えて、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、当社の少数株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていると考えられることも踏まえると、公開買付者は、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていると考えているとのことです。
⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
4.本株式併合がその効力を生じる日
2024年12月19日(木)(予定)
以 上