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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
50,400,000 |
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計 |
50,400,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年7月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年10月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2016年7月26日 |
2017年7月28日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 12 |
当社取締役 1 当社監査役 3 当社従業員 10 |
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新株予約権の数(個)※ |
4 |
1,105 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,400 (注)1 |
普通株式 66,300 (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
25(注)2 |
142(注)2 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2018年7月31日 至 2026年7月29日 |
自 2019年7月29日 至 2027年7月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 25 資本組入額 13 |
発行価格 142 資本組入額 71 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
(注)4 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
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※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年9月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
|||||
3.(1)権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(2)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位を保有していることとする。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の従業員の定年による退職、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
4.本新株予約権は譲渡することができない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権を取得することができる事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年8月20日 (注)1 |
76,900 |
4,531,900 |
99,754 |
468,801 |
99,754 |
467,801 |
|
2019年11月1日~ 2019年12月31日 (注)2 |
23,600 |
4,555,500 |
885 |
469,686 |
885 |
468,686 |
|
2020年1月16日 (注)3 |
9,111,000 |
13,666,500 |
- |
469,686 |
- |
468,686 |
|
2020年3月1日~ 2020年7月31日 (注)4 |
292,200 |
13,958,700 |
4,389 |
474,076 |
4,389 |
473,076 |
|
2020年8月1日~ 2021年7月31日 (注)5 |
171,600 |
14,130,300 |
2,320 |
476,396 |
2,320 |
475,396 |
|
2021年8月1日~ 2022年7月31日 (注)6 |
2,400 |
14,132,700 |
170 |
476,567 |
170 |
475,567 |
|
2022年8月1日~ 2023年7月31日 (注)7 |
39,000 |
14,171,700 |
487 |
477,054 |
487 |
476,054 |
|
2023年8月1日~ 2024年7月31日 (注)8 |
1,200 |
14,172,900 |
85 |
477,140 |
85 |
476,140 |
(注)1.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 SMBC日興証券㈱
発行価格 2,594.40円
資本組入額 1,297.20円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.株式分割(1:3)によるものであります。
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.新株予約権の行使による増加であります。
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|
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2024年7月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
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2024年7月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング24階 |
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BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS (常任代理人BNPパリバ証券株式会社) |
20 BOULEVARD DES ITALIENS,75009 PARIS FRANCE (東京都千代田区丸の内一丁目9番1号) |
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|
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計 |
- |
|
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2024年7月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、1単元の株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年7月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)当事業年度末現在の自己株式数は68株となっております。
【株式の種類等】 「普通株式」
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
68 |
- |
68 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針でありますが、現時点では、実現可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社のリスク・コンプライアンス管理委員会では、コンプライアンス上の課題・再発防止策等の審議に取り組んでおり、原則として四半期に1回、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図っております。
コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
機関毎の構成員は下記のとおりです。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役グループCEO 松原裕樹
構成員:取締役グループ管理統括 藤田貴弘、取締役グループCTO 土屋達示、
取締役グループCDO 中田雄太、社外取締役 西尾直紀、
社外取締役 貞廣一省、社外取締役 萩生田彩、社外監査役 安藤伸次、
社外監査役 塚田英樹、社外監査役 笹口勝好
社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:社外監査役 安藤伸次
構成員:社外監査役 塚田英樹、社外監査役 笹口勝好
(リスク・コンプライアンス管理委員会)
議 長:代表取締役グループCEO 松原裕樹
構成員:取締役、監査役、各本部長、各部門長
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適切に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
「内部統制システムの基本方針」の具体的な内容は以下のとおりであります。
a 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役グループCEOの選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督する。
また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
b 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議及び管理統括をする。リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念等を定め、代表取締役グループCEOが繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させる。
内部監査担当者は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に代表取締役グループCEOに報告される。
法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度運用規程を制定する。
c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を毎月1回開催し、取締役会の議事録を作成し、文書管理規程に基づき、適切に保管・管理する。各部署の業務遂行に伴い、職務権限表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理する。また、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
d 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、原則として、部員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに代表取締役グループCEO又は取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図る。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応をグループ経営管理本部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図る。
e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.関係会社管理規程に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
ⅱ.連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、監査役が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、又は発生する虞があるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告する。
i 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の適切な提出のため、代表取締役グループCEOの指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
j 当社の反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力への対応に関する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方とする。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除する。
k 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法に規定される費用の前払い等の請求をした場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。また、代表取締役グループCEOとの定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスク・コンプライアンス管理委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ハ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。
また、定期的な会議を開催し、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により塡補することとしております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 |
|
代表取締役グループCEO |
松原 裕樹 |
14回/14回 |
|
取締役 Link-U Technologies 事業統括 |
山田 剛史 |
14回/14回 |
|
取締役CFO |
志村 優太 |
8回/8回 |
|
取締役グループ管理統括 |
藤田 貴弘 |
6回/6回 |
|
取締役グループCTO |
土屋 達示 |
6回/6回 |
|
取締役グループCDO |
中田 雄太 |
6回/6回 |
|
社外取締役 |
西尾 直紀 |
14回/14回 |
|
社外取締役 |
貞廣 一省 |
14回/14回 |
|
社外取締役 |
萩生田 彩 |
6回/6回 |
(注)1.山田剛史は2024年10月30日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。
2.志村優太は2024年2月26日開催の臨時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.藤田貴弘、土屋達示及び中田雄太並びに萩生田彩は2024年2月26日開催の臨時株主総会において取締役に選任され、以降開催された全ての取締役会に出席しております。
取締役会では会社法等に定められた決議、報告事項のほか、会社の持続的な成長と企業価値の向上に向けて、長期的な視点のもと、当社の経営に関する重要な事項について活発な議論を行いました。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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2011年4月 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社 2012年2月 株式会社サイバーエージェント入社 2013年4月 株式会社電通(現株式会社電通グループ)入社 2013年8月 当社設立 取締役 2014年12月 当社代表取締役社長 2020年3月 株式会社Hashpalette(現HashPalette) 代表取締役社長 2021年3月 株式会社Brightech 代表取締役社長(現任) 2021年7月 株式会社アムリンク 取締役(現任) 2022年1月 株式会社HashPalette 取締役 2022年2月 株式会社コンパス 取締役(現任) 2022年7月 リベラルマーケティング株式会社 取締役 2022年9月 株式会社Studio Moon6 取締役 2023年3月 株式会社REVELYA 取締役(現任) 2023年9月 株式会社ビューン 取締役(現任) 2024年2月 当社代表取締役グループCEO(現任) 2024年3月 株式会社Link-U Marketing 代表取締役CEO(現任) 2024年3月 株式会社Romanz 取締役(現任) |
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取締役 グループ管理統括 |
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2005年4月 株式会社アビ 代表取締役社長 2014年12月 株式会社社商業藝術 取締役管理本部長 2022年12月 当社入社 2023年3月 当社執行役員経営管理本部長 2023年8月 当社管理統括 兼 執行役員経営管理本部長 2023年10月 リベラルマーケティング株式会社 代表取締役社長(現任) 2023年12月 株式会社Link-U Technologies 取締役CFO(現任) 2024年1月 株式会社Brightech 管理部長(現任) 2024年2月 当社取締役グループ管理統括 兼 執行役員グループ経営管理本部長(現任) |
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取締役 グループCTO |
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2013年2月 株式会社アラテ入社 2016年7月 当社入社 2018年4月 当社技術開発部長 2022年9月 株式会社Brightech取締役(現任) 2023年3月 当社執行役員開発本部長 兼 開発部長 2023年8月 当社執行役員テクノロジーソリューション本部長 2024年2月 当社取締役グループCTO(現任) |
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取締役 グループCDO |
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2013年4月 株式会社サイバーエージェント入社 2017年7月 当社入社 2019年8月 当社デザイン部長 2023年3月 当社執行役員クリエイティブ本部長 兼 デザイン部長 2024年2月 当社取締役グループCDO(現任) 2024年10月 株式会社Romanz取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1991年4月 アンダーセンコンサルティング入社 1996年9月 アンダーセンコンサルティング株式会社(現アクセンチュア株式会社)へ転籍 2000年3月 株式会社メディアシーク設立 代表取締役社長(現任) 2003年7月 スタートメディアジャパン株式会社代表取締役社長(現任) 2015年2月 株式会社デリバリー(現株式会社デリバリーコンサルティング)取締役 2015年10月 当社取締役(現任) 2019年8月 株式会社メディアシークキャピタル 代表取締役社長(現任) 2020年2月 RUN.EDGE株式会社 取締役 2021年9月 日本リビング保証株式会社 取締役(現任) |
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1993年1月 元希有限会社設立 代表取締役 2016年7月 Ray of hope株式会社 設立 代表取締役(現任) 2019年5月 株式会社商業藝術 会長 2020年5月 当社取締役(現任) |
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(現姓:川良) |
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2011年11月 最高裁判所司法研修所入所 2012年12月 熊谷法律事務所入所 2013年7月 東京さくら法律事務所 共同経営参画 2017年5月 株式会社CREA LEGAL設立、同社代表取締役(現任) 2017年10月 NEXTi法律会計事務所設立、同事務所代表(現任) 2024年2月 当社取締役(現任) |
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監査役 (常勤) |
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1979年4月 日本銀行入行 2008年4月 株式会社かんぽ生命入社 2019年4月 かんぽシステムソリューションズ株式会社入社 2019年6月 同社 取締役 2021年10月 当社常勤監査役(現任) |
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1996年4月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1999年9月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入所 2007年10月 塚田会計事務所設立 所長(現任) 2015年10月 当社監査役(現任) 2022年3月 弥生株式会社 監査役(現任) 2022年3月 監査法人クレア社員(現任) |
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1969年4月 協和発酵工業株式会社入社 1994年4月 協和発酵工業株式会社 海外事業企画部次長 1996年8月 協和発酵EuropeGmbH 社長 1996年8月 協和発酵UK,Ltd 社長 1996年8月 Kyowa Italiana S.R.L 社長 2001年11月 協和発酵工業株式会社 医薬管理部長 2004年6月 協和エンジニアリング株式会社 取締役管理本部長 2006年9月 NTA Group Pty Ltd入社 2008年1月 Jellyfish.株式会社 常勤監査役 2024年2月 当社監査役(現任) |
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計 |
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3.2024年10月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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石井 和男 |
1948年1月28日生 |
1988年4月 草鹿・富澤法律事務所入所 1997年4月 石井和男法律事務所設立(現石井・岡村法律事務所)(現任) 2015年6月 石井食品株式会社監査役 2016年6月 同社取締役 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。
当社では、社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っており、社外監査役は、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。
社外取締役の西尾直紀は、当社の株主である株式会社メディアシークの設立時からの代表取締役社長であり、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の株主かつ取引先である株式会社メディアシークの代表取締役社長でありますが、当社の具体的な業務執行は業務執行取締役の判断のもと自主独立した意思決定により行っております。また当社の営業取引における同社に対する依存度は低く、一般企業との取引と同等の取引として、取締役会にて決議されております。それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の貞廣一省は、飲食事業、美容事業及びブライダル事業の経営者を務めるなど、豊富な経験、知識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の株式12,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の萩生田彩は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門性的な知識と豊富な経験を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見に基づいた適切な助言や監督等の職務を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の安藤伸次は、日本銀行におけるシステム管理や株式会社かんぽ生命におけるコンプライアンス担当を務めるなど、豊富な経験、知識を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の塚田英樹は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の株式1,200株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の笹口勝好は、長年にわたり企業経営に携わっており、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験に加え常勤監査役としても経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
社外監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役及び使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、3名全てが社外監査役となっております。それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、稟議決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っています。また会計監査としては、財務報告体制、財務諸表等の適法性等について監査しており、会計監査人からは監査報告書の説明を受けるほか、監査計画等について情報交換するなどの連携を図っております。このほか監査役は内部監査担当者とは業務監査等の報告を受けるなどの連携を図っております。
社外監査役 塚田英樹は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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安藤 伸次 |
15回 |
15回 |
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池田 裕 |
9回 |
9回 |
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塚田 英樹 |
15回 |
15回 |
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髙木 伸學 |
9回 |
7回 |
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笹口 勝好 |
6回 |
6回 |
(注)1.池田裕及び髙木伸學は、2024年2月26日開催の臨時株主総会の終結をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2.笹口勝好は、2024年2月26日開催の臨時株主総会において監査役に選任され、以降開催された全ての監査役会に出席しております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティに関する活動状況、会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証、会計監査人の監査の方法と結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有、意見交換等が挙げられます。
また、常勤監査役の活動として、稟議書や契約書の閲覧、当社取締役会等の重要な会議への出席、取締役の業務執行についての確認、部門長などとの面談等を実施することにより会社の運営状況の確認を行い、経営の健全性、適切性を監査するとともに、非常勤監査役との情報共有、意見交換を通じて監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者1名が内部監査規程に基づき、当該部門がもつリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施してます。
また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役グループCEOに報告及び監査役に共有しております。その内容については両者を通じ取締役会及び監査役会に報告されます。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
現在、内部監査担当者が取締役会へ直接報告を行う仕組みはございませんが、今後はさらなる内部監査の実効性の確保の為、内部監査担当者が取締役会へ直接報告を行う仕組みを検討していく予定です。
なお、監査役会、内部監査担当者、会計参加人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
永和監査法人
b.継続監査期間
2年
c.業務を執行した公認会計士
荒川 栄一
芦澤 宗孝
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、永和監査法人が適任であると判断し、選定しております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合には、監査役全員の同意により解任します。さらに、会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等を考慮し、総合的に判断しております。
g.会計監査人との責任限定契約の概要
当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査報酬その他の職務執行の対価として受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度とする。
h.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第9期(自 2021年8月1日 至 2022年7月31日)(連結・個別)太陽有限責任監査法人
第10期(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)(連結・個別)永和監査法人
なお、臨時報告書(2022年10月11日提出)に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
永和監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
(2)異動の年月日
2022年10月27日(第9回定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日
2019年2月1日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
近年の監査工数の増加に伴う監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性について検討した結果、また今後当社としてブロックチェーン事業に進出していくため、暗号資産交換業者等に対する監査実績のある会計監査人を検討した結果、新たに会計監査人として永和監査法人を選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
適切な選定と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らし監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.決定方針の決定の方法
当社は2021年3月22日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決定しております。
b.決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、企業価値の持続的な向上に資するものであって、優秀な人材の確保・維持が可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬で構成する。
c.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、取締役会で社外取締役も交え、審議・決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容につきましても決定方針に沿うものであると取締役会で判断しております。
d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の限度額内において決定しており、役員の報酬の総額に関する株主総会の決議決定は2016年10月26日開催の第3回定時株主総会において、1営業年度100,000千円以内、監査役の報酬総額は2021年10月27日開催の第8回定時株主総会において、1営業年度15,000千円以内の限度額とすることが決議されております。また、対象となる役員の員数については、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名(定款で定める員数は10名以内)、監査役3名(定款で定める員数は5名以内)となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)上記には、2024年2月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名(うち社外監査役2名)を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関連会社株式を除く保有株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。