第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年8月1日から2024年7月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年8月1日から2024年7月31日まで)の財務諸表について、永和監査法人による監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、顧問税理士等が主催するセミナーに参加しております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当連結会計年度

(2024年7月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,756,004

1,900,086

売掛金

599,206

840,520

契約資産

200,190

1,338

未収入金

272,754

220,331

貯蔵品

622

5

前払費用

45,431

41,148

前渡金

84,768

288,608

その他

41,857

128,103

貸倒引当金

1,686

2,123

流動資産合計

2,999,149

3,418,018

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

65,595

70,210

減価償却累計額

19,258

27,977

建物(純額)

46,336

42,232

建物附属設備

59,125

67,477

減価償却累計額

17,423

25,565

建物附属設備(純額)

41,702

41,912

工具、器具及び備品

226,482

262,066

減価償却累計額

177,903

209,330

工具、器具及び備品(純額)

48,578

52,735

有形固定資産合計

136,617

136,880

無形固定資産

 

 

のれん

240,731

564,253

その他

39,335

92,268

無形固定資産合計

280,067

656,522

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

※1 524,077

※1 176,457

敷金及び保証金

107,387

138,823

繰延税金資産

46,254

104,544

その他

4,806

6,178

投資その他の資産合計

682,525

426,004

固定資産合計

1,099,210

1,219,407

繰延資産

 

 

創立費

380

609

開業費

158

99

繰延資産合計

538

708

資産合計

4,098,898

4,638,134

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当連結会計年度

(2024年7月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

未払金

245,117

266,881

未払費用

561,625

534,065

1年内返済予定の長期借入金

44,040

44,040

未払法人税等

117,282

116,907

賞与引当金

2,294

受注損失引当金

4,666

その他

※4 171,745

※4 141,735

流動負債合計

1,144,478

1,105,923

固定負債

 

 

長期借入金

640,660

756,620

固定負債合計

640,660

756,620

負債合計

1,785,138

1,862,543

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

477,054

477,140

資本剰余金

368,957

369,042

利益剰余金

1,400,779

1,630,526

自己株式

135

135

株主資本合計

2,246,655

2,476,573

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

22

44

為替換算調整勘定

22,660

8,934

その他の包括利益累計額合計

22,638

8,978

新株予約権

420

420

非支配株主持分

44,045

289,618

純資産合計

2,313,759

2,775,590

負債純資産合計

4,098,898

4,638,134

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年8月1日

 至 2023年7月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年8月1日

 至 2024年7月31日)

売上高

※1 3,129,985

※1 3,662,056

売上原価

※2 1,392,930

※2 1,552,657

売上総利益

1,737,054

2,109,398

販売費及び一般管理費

 

 

役員報酬

63,049

88,014

給料

224,839

365,581

広告宣伝費

421,598

382,213

販売手数料

81,353

230,108

減価償却費

12,097

20,876

貸倒引当金繰入額

1,805

360

のれん償却額

32,385

44,690

貸倒損失

1,514

1,236

賞与引当金繰入額

48,922

42,356

その他

419,058

581,003

販売費及び一般管理費合計

1,303,014

1,755,721

営業利益

434,040

353,677

営業外収益

 

 

受取利息

137

149

為替差益

3,956

業務受託料

600

1,050

還付金収入

565

助成金収入

19,173

30,128

その他

3,775

2,552

営業外収益合計

24,251

37,835

営業外費用

 

 

支払利息

4,060

4,764

為替差損

1,069

持分法による投資損失

41,826

2,255

暗号資産評価損

13,788

8,430

その他

272

582

営業外費用合計

61,017

16,033

経常利益

397,273

375,480

特別利益

 

 

補助金収入

5,960

有価証券売却益

75,675

段階取得に係る差益

57,341

特別利益合計

5,960

133,016

特別損失

 

 

固定資産除却損

2,236

0

固定資産圧縮損

4,276

投資有価証券評価損

41,645

段階取得に係る差損

29,501

減損損失

※3 126,775

特別損失合計

77,659

126,775

税金等調整前当期純利益

325,574

381,721

法人税、住民税及び事業税

130,737

143,970

法人税等調整額

10,046

51,058

法人税等合計

120,691

92,912

当期純利益

204,883

288,808

非支配株主に帰属する当期純利益

619

59,061

親会社株主に帰属する当期純利益

204,263

229,747

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年8月1日

 至 2023年7月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年8月1日

 至 2024年7月31日)

当期純利益

204,883

288,808

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

22

133

為替換算調整勘定

800

13,726

その他の包括利益合計

777

13,592

包括利益

205,661

275,216

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

205,041

216,087

非支配株主に係る包括利益

619

59,128

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

476,567

362,660

1,196,515

135

2,035,607

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

487

487

 

 

975

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

204,263

 

204,263

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

5,809

 

 

5,809

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

487

6,296

204,263

211,048

当期末残高

477,054

368,957

1,400,779

135

2,246,655

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算
調整勘定

その他の包括利益

累計額合計

当期首残高

21,860

21,860

420

72,870

2,130,758

当期変動額

 

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

 

975

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

 

 

204,263

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

 

 

 

 

5,809

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

22

800

777

 

28,825

28,047

当期変動額合計

22

800

777

28,825

183,000

当期末残高

22

22,660

22,638

420

44,045

2,313,759

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

477,054

368,957

1,400,779

135

2,246,655

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

85

85

 

 

170

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

229,747

 

229,747

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

85

85

229,747

229,917

当期末残高

477,140

369,042

1,630,526

135

2,476,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算
調整勘定

その他の包括利益

累計額合計

当期首残高

22

22,660

22,638

420

44,045

2,313,759

当期変動額

 

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

 

170

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

 

 

229,747

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

66

13,726

13,659

 

245,572

231,913

当期変動額合計

66

13,726

13,659

245,572

461,831

当期末残高

44

8,934

8,978

420

289,618

2,775,590

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年8月1日

 至 2023年7月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年8月1日

 至 2024年7月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益

325,574

381,721

減価償却費

79,960

79,073

減損損失

126,775

投資有価証券売却損益(△は益)

75,675

投資有価証券評価損益(△は益)

41,645

のれん償却額

32,385

44,690

貸倒引当金の増減額(△は減少)

2,842

360

賞与引当金の増減額(△は減少)

7,610

2,953

受取利息

137

149

段階取得に係る差損益(△は益)

29,501

57,341

持分法による投資損益(△は益)

41,826

2,255

暗号資産評価損益(△は益)

13,788

8,430

支払利息

4,060

4,764

売上債権の増減額(△は増加)

239,705

133,831

棚卸資産の増減額(△は増加)

69

622

前渡金の増減額(△は増加)

84,768

203,840

前払費用の増減額(△は増加)

43,415

1,947

長期前払費用の増減額(△は増加)

6,442

635

未払金の増減額(△は減少)

42,642

113,452

未払費用の増減額(△は減少)

177,401

71,181

未払消費税等の増減額(△は減少)

67,412

99,211

その他

90,315

47,400

小計

480,748

202,817

受取利息及び受取配当金

8

152,691

利息の支払額

4,103

4,397

法人税等の支払額

75,179

235,805

営業活動によるキャッシュ・フロー

401,473

115,306

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

投資有価証券の取得による支出

154,790

2,000

投資有価証券の売却による収入

274,955

有形固定資産の取得による支出

18,058

50,648

有形固定資産の売却による収入

96

無形固定資産の取得による支出

19,428

27,081

敷金及び保証金の差入による支出

2,020

32,196

敷金及び保証金の回収による収入

196

28

長期前払費用の取得による支出

6

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※2 192,912

貸付金の回収による収入

660

投資活動によるキャッシュ・フロー

193,351

29,855

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入れによる収入

580,000

100,000

長期借入金の返済による支出

32,970

44,040

株式の発行による収入

10,775

170

財務活動によるキャッシュ・フロー

557,805

56,130

現金及び現金同等物に係る換算差額

757

2,500

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

766,685

144,081

現金及び現金同等物の期首残高

923,961

1,756,004

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

65,357

現金及び現金同等物の期末残高

※1 1,756,004

※1 1,900,086

 

【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数 8

主要な連結子会社の名称

 株式会社Link-U Technologies

 株式会社Link-U Marketing

 株式会社Brightech

 株式会社コンパス

 株式会社ビューン

(2)非連結子会社の状況

該当事項はありません。

(3)連結範囲の変更

 当連結会計年度より、株式会社Link-U Technologies及び株式会社Link-U Marketingの株式を設立により取得したことにより連結の範囲に含めております。また、株式会社Romanz及び株式会社ビューンの株式を新たに取得したことにより連結の範囲に含めております。

 

2.持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社数 4

主要な会社名

 Comikey Media Inc.

 株式会社アムリンク

 株式会社Studio Moon6

 その他 1社

(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社のうち、株式会社ビューンの決算日は3月31日、株式会社Romanzの決算日は12月31日であります。

 連結財務諸表作成にあたって、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

 連結子会社のうち、株式会社コンパスの決算日は6月30日であります。

 連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

 その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

② 棚卸資産

 貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物        5年~9年

建物附属設備    3年~9年

工具、器具及び備品 4年~15年

 

② 無形固定資産(リース資産を除く)

 定額法を採用しております。

  自社利用のソフトウエア 5年(社内における利用可能期間)

 コンテンツ資産     3年(利用可能期間)

 

③ 少額減価償却資産

 取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産につきましては、法人税法の規定に基づき、3年間で均等償却を行っております。

 

(3)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 

② 賞与引当金

 従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

 

③ 受注損失引当金

 受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

 

(4)重要な収益及び費用の計上基準

 顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

① リカーリングサービス

 リカーリングサービスの主な内容は、レベニューシェア収益及びサブスクリプション収益であります。

 リカーリングサービスの履行義務は契約で定められたサービス提供期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定期間にわたり収益を認識しております。

 

② 初期開発・保守開発サービス

 初期開発・保守開発サービスの主な内容は、受注制作のソフトウエア開発であります。

 開発サービスの履行義務は、契約上合意した顧客仕様のソフトウエア開発の納品、提供をすることであります。これらのサービスは、顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

 また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

 

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外持分法適用会社の資産及び負債は、当該会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額のうち持分相当額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 

(6)のれんの償却方法及び償却期間

 のれんの償却については、投資効果を発現する期間を見積り、10年で均等償却しております。

 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

 会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

(1)のれん及びのれん相当額の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

 

前連結会計年度

当連結会計年度

のれん

減損損失

-千円

124,018千円

のれん

240,731千円

564,253千円

持分法適用会社に関するのれん相当額

のれん相当額の減損損失

(注1)

-千円

34,773千円

のれん相当額(注2)

72,169千円

396千円

(注)1.当該のれん相当額の減損損失は、「持分法による投資損失」に含まれております。

2.当該のれん相当額は、「投資有価証券」に含まれております。

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループは、連結貸借対照表にのれんを計上しておりますが、主に株式会社ビューンの株式取得に伴って超過収益力を見込んで1株当たりの純資産額を上回る価額で株式を取得したために発生したものです。また、持分法を適用する投資有価証券にのれん相当額を含んでおりますが、主にITFホールディングス株式会社の株式取得に伴って超過収益力を見込んで1株当たりの純資産額を上回る価額で株式を取得したために発生したものです。

 のれん及びのれん相当額については、のれん及びのれん相当額を含む資産グループについて、主として営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるかどうか、経営環境の著しい悪化が生じているかどうかにより、減損の兆候の有無を把握しております。減損の兆候を識別した場合には、のれん及びのれん相当額の経済的残存使用年数に対応する期間におけるのれん及びのれん相当額を含む資産グループの割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。減損損失を認識すべきと判定された場合、のれんについては、のれんを回収可能価額まで減額するとともに当該減少額を減損損失として認識し、一方、のれん相当額については、投資有価証券を実質価額まで減額し、当該減少額を持分法による投資損失として計上することとしております。

 当連結会計年度においては、リベラルマーケティング株式について減損損失(のれんの減損に係るもの)124,018千円を、Comikey Media Inc.について持分法による投資損失(のれんに係るもの)34,773千円を認識しております。

 子会社及び関連会社の事業計画は、事業の進捗、事業が継続して成長する仮定、及び販売費及び一般管理費の発生見込額に基づいております。このような減損の兆候の把握や割引前将来キャッシュ・フローの算定に使用する事業計画に含まれる前提や仮定等は、将来の予測不能な事業環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があります。

 

(2)市場価格のない株式(持分法適用会社株式を除く)の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

投資有価証券(持分法適用会社株式を除く)

277,047千円

79,945千円

投資有価証券評価損

41,645千円

-千円

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループの投資有価証券は、市場価格のない株式(持分法適用会社株式を除く)であり、その投資先の多くは事業の立ち上げ段階にあり、超過収益力を見込んで、1株当たりの純資産額を基礎とした金額よりも高い価額で取得しております。当該株式の評価において、投資先の最近の財務諸表を基礎に算定した1株当たりの純資産額を用いて算出した純資産持分相当額が帳簿価額と比較して著しく下落している場合に、減損処理の要否を検討しております。

 減損処理の要否の検討においては、投資時の事業計画と実績を比較してその達成状況を把握し、事業計画に対し実績が大きく下回る場合には、外部経営環境等を勘案して、今後の事業計画の実行可能性を評価し、投資先の超過収益力を含む実質価額の回復可能性が事業計画等により十分に裏付けられる場合を除き、純資産持分相当額まで帳簿価額を切り下げることとしております。

 投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合など事業計画に基づく業績回復が予定どおり進まないことが判明した場合や、市場の変化、予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(未適用の会計基準等)

 2025年7月期第1四半期連結会計期間からIFRSを任意適用するため、未適用の日本基準の記載を省略しております。

 

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

 前連結会計年度まで「流動資産」の「前払費用」に含めて表示しておりました「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

 その結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「前払費用」に表示しておりました130,199千円は、「前払費用」45,431千円、「前渡金」84,768千円として組み替えております。

 

(連結損益計算書)

 前連結会計年度まで「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しておりました「販売手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

 その結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示しておりました500,412千円は、「販売手数料」81,353千円、「その他」419,058千円として組み替えております。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書)

 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」に含めておりました「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

 この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」に表示していた△41,352千円は、「前払費用の増減額」43,415千円、「前渡金の増減額」△84,768千円として組み替えております。

 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「段階取得に係る差損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

 この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△60,814千円は、「段階取得に係る差損益」29,501千円、「その他」△90,315千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当連結会計年度

(2024年7月31日)

投資有価証券(株式)

247,030千円

96,511千円

 

 2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当連結会計年度

(2024年7月31日)

当座貸越極度額の総額

900,000千円

900,000千円

借入実行残高

差引額

900,000

900,000

 

 3 保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入等に対して債務保証を行っております。

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当連結会計年度

(2024年7月31日)

㈱善福寺(借入債務)

-千円

17,131千円

17,131

 

※4 契約負債

契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)3(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

 

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

前連結会計年度

(自 2022年8月1日

至 2023年7月31日)

当連結会計年度

(自 2023年8月1日

至 2024年7月31日)

4,666千円

777千円

 

※3 減損損失

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

リベラルマーケティング株式会社

(岡山県岡山市)

その他

のれん

124,018千円

 当社グループは、原則として管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

 当連結会計年度においては、リベラルマーケティング株式会社の株式取得に伴い発生したのれんについて、超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、減損損失を計上しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

前連結会計年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

その他有価証券評価差額金:

 

 

当期発生額

△22千円

178千円

組替調整額

税効果調整前

△22

178

税効果額

△44

税効果調整後

△22

133

為替換算調整勘定:

 

 

当期発生額

800

△13,726

組替調整額

為替換算調整勘定

800

△13,726

その他の包括利益合計

777

△13,592

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式 (注)

14,132,700

39,000

14,171,700

合計

14,132,700

39,000

14,171,700

自己株式

 

 

 

 

普通株式

68

68

合計

68

68

 (注)普通株式の発行済株式総数の増加39,000株は新株予約権の行使による増加であります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

連結子会社

420

合計

420

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式 (注)

14,171,700

1,200

14,172,900

合計

14,171,700

1,200

14,172,900

自己株式

 

 

 

 

普通株式

68

68

合計

68

68

 (注)普通株式の発行済株式総数の増加1,200株は新株予約権の行使による増加であります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

連結子会社

420

合計

420

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前連結会計年度

(自 2022年8月1日

至 2023年7月31日)

当連結会計年度

(自 2023年8月1日

至 2024年7月31日)

現金及び預金勘定

1,756,004千円

1,900,086千円

預入期間が3か月を超える定期預金

現金及び現金同等物

1,756,004

1,900,086

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

前連結会計年度(自2022年8月1日 至2023年7月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自2023年8月1日 至2024年7月31日)

 株式の取得により新たに㈱Romanz、㈱ビューンの2社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内容並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産

735,746

千円

固定資産

70,515

 

のれん

492,231

 

流動負債

△271,249

 

固定負債

△60,000

 

非支配株主持分

△186,444

 

新規連結子会社株式の取得価額

780,800

 

支配獲得までの持分法評価額

△6,458

 

段階取得に係る差益

△57,341

 

配当金の支払

24,595

 

新規連結子会社の現金及び現金同等物

△548,682

 

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

192,912

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金計画に基づき、必要な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である売掛金、未収入金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

 敷金及び保証金は、オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

 営業債務である未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。

 営業債務は流動性リスクに晒されております。

 投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

 長期借入金は、金利の変動リスクにさらされております。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 営業債権並びに敷金及び保証金については、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況、信用状況等を把握し、継続的なモニタリングを実施しております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

(5)信用リスクの集中

 当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち40.2%が特定の大口取引先(上位3社)に対するものであります。

 

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

前連結会計年度(2023年7月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

敷金及び保証金

107,387

106,177

△1,210

資産計

107,387

106,177

△1,210

長期借入金

(1年以内返済予定長期借入金を含む)

684,700

685,140

440

負債計

684,700

685,140

440

(注)1.現金及び預金、売掛金、未収入金、契約資産、未払金、未払費用、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

2.市場価格のない株式等は、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準第19号2020年3月31日)第5項に基づき、時価開示の対象としておりません。このため、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

区分

当連結会計年度

(2023年7月31日)

非上場株式

524,077

 

 

当連結会計年度(2024年7月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

敷金及び保証金

138,823

135,195

△3,628

資産計

138,823

135,195

△3,628

長期借入金

(1年以内返済予定長期借入金を含む)

800,660

796,927

△3,732

負債計

800,660

796,927

△3,732

(注)1.現金及び預金、売掛金、未収入金、契約資産、未払金、未払費用、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

2.市場価格のない株式等は、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準第19号2020年3月31日)第5項に基づき、時価開示の対象としておりません。このため、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

区分

当連結会計年度

(2024年7月31日)

非上場株式

176,457

 

3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年7月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,756,004

売掛金

599,206

契約資産

200,190

敷金及び保証金

2,134

868

104,384

合計

2,557,536

868

104,384

 

当連結会計年度(2024年7月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,900,086

売掛金

840,520

契約資産

1,338

敷金及び保証金

840

114,873

23,108

合計

2,742,786

114,873

23,108

 

4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年7月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

44,040

44,040

544,040

38,240

14,340

合計

44,040

44,040

544,040

38,240

14,340

 

当連結会計年度(2024年7月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

44,040

646,040

50,240

26,340

12,000

22,000

合計

44,040

646,040

50,240

26,340

12,000

22,000

 

5.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年7月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(2024年7月31日)

 該当事項はありません。

 

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年7月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

106,177

106,177

資産計

106,177

106,177

長期借入金

(1年以内返済予定長期借入金を含む)

685,140

685,140

負債計

685,140

685,140

 

当連結会計年度(2024年7月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

135,195

135,195

資産計

135,195

135,195

長期借入金

(1年以内返済予定長期借入金を含む)

796,927

796,927

負債計

796,927

796,927

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

 この時価は、賃借見積期間の将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に基づいた割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 なお、連結貸借対照表計上額及び時価には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。

長期借入金

 長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率を

基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

 

(有価証券関係)

1.連結会計年度中に売却したその他有価証券

  前連結会計年度(自  2022年8月1日  至  2023年7月31日)

  該当事項はありません。

 

      当連結会計年度(自  2023年8月1日  至  2024年7月31日)

区分

売却額
(千円)

売却益の合計額
(千円)

売却損の合計額
(千円)

株式

274,955

75,675

合計

274,955

75,675

 

 

2.減損処理を行った有価証券

 前連結会計年度において、有価証券について41,645千円(投資有価証券41,645千円)減損処理を行っております。

 当連結会計年度において、該当事項はありません。

 なお、減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ1株当たり純資産額が取得原価に比べ50%程度以上下落した場合は減損処理としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

 当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出制度(個々の従業員の意思による、確定拠出年金への拠出もしくは生涯年金手当として給与加算のいずれかを選択)を採用しています。

 

2.確定拠出制度

 当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度14,504千円、当連結会計年度15,373千円であります。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

会社

提出会社

提出会社

連結子会社
(リベラルマーケティング㈱)

名称

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 12名

当社取締役 1名

当社監査役 3名

当社従業員 10名

同社取引先 1社

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.2

普通株式 573,000株

普通株式 87,900株

普通株式 300株

付与日

2016年7月31日

2017年7月28日

2021年7月30日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

①各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より3ヶ月が経過するまでは新株予約権を行使することができないものとする。

対象勤務期間

定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間

自 2018年7月31日

至 2026年7月29日

自 2019年7月29日

至 2027年7月28日

自 2023年8月1日

至 2031年7月20日

 

 

会社

連結子会社

(㈱Brightech)

連結子会社

(㈱Brightech)

名称

第1回新株予約権

第2回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

同社従業員 1名

同社従業員 1名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式 20,000株

普通株式 20,000株

付与日

2023年7月30日

2024年7月24日

権利確定条件

(注)3

(注)3

対象勤務期間

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間

自 2025年7月31日

至 2033年7月28日

自 2026年7月23日

至 2039年7月22日

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.当社は2017年7月28日付で普通株式1株につき10株、2019年2月20日付で普通株式1株につき20株、2020年1月16日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

3.(1)本新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、当会社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

(2)1個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。ただし、当会社の取締役会(当会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会) が認めた場合はこの限りではない。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2024年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

① ストック・オプションの数

会社

提出会社

提出会社

連結子会社
(リベラルマーケティング㈱)

連結子会社
(㈱Brightech)

連結子会社
(㈱Brightech)

名称

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第1回新株予約権

第2回新株予約権

権利確定前 (株)

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

300

20,000

付与

20,000

失効

権利確定

未確定残

300

20,000

20,000

権利確定後 (株)

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

2,400

68,700

権利確定

権利行使

1,200

失効

1,200

未行使残

2,400

66,300

 

② 単価情報

会社

提出会社

(注)

提出会社

(注)

連結子会社
(リベラルマーケティング㈱)

連結子会社
(㈱Brightech)

連結子会社
(㈱Brightech)

名称

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第1回新株予約権

第2回新株予約権

権利行使価格   (円)

25

142

70,000

1

56

行使時平均株価     (円)

610

付与日における公正な評価単価

             (円)

1,400

 (注)当社は2017年7月28日付で普通株式1株につき10株、2019年2月20日付で普通株式1株につき20株、2020年1月16日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 連結子会社が付与したストック・オプションについては、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる発行会社の株式価値は、純資産価額法の結果を総合的に勘案して決定しております。

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額             29,684千円

(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額        561千円

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

 

当連結会計年度

(2024年7月31日)

繰延税金資産

 

 

 

未払事業税等

6,588千円

 

7,213千円

資産除去債務

4,433

 

6,349

暗号資産取得益

11,230

 

11,232

関係会社株式評価損

 

78,822

投資有価証券評価損

12,751

 

12,753

税務上の繰越欠損金(注)

33,622

 

33,633

その他

6,676

 

11,352

繰延税金資産小計

75,303

 

161,357

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

△29,049

 

△33,633

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

 

△16,962

評価性引当額小計

△29,049

 

△50,595

繰延税金資産合計

46,254

 

110,761

繰延税金負債

 

 

 

関係会社の留保利益

 

△6,171

その他有価証券評価差額金

 

△44

繰延税金負債合計

 

△6,216

繰延税金資産の純額

46,254

 

104,544

 

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年7月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※1)

33,622

33,622

評価性引当額

△29,049

△29,049

繰延税金資産

4,573

(※2)4,573

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金33,622千円について、繰延税金資産4,573千円を計上しております。当該繰延税金資産は、連結子会社リベラルマーケティング株式会社における税務上の繰越欠損金について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

 

当連結会計年度(2024年7月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※1)

 33,633

 33,633

評価性引当額

33,633

33,633

繰延税金資産

(※2)-

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金33,633千円について、すべて子会社で発生したものであり、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(平成30年2月16日)に基づき、各子会社における将来の課税所得を見積った結果、いずれも回収可能性がないものと判断し、繰延税金資産を認識しておりません。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

 

当連結会計年度

(2024年7月31日)

法定実効税率

30.62%

 

30.62%

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.41

 

0.12

受取配当等永久に益金に算入されない項目

 

△10.94

住民税均等割

0.49

 

0.53

所得拡大促進税制による税額控除

△6.35

 

過年度法人税等

△0.69

 

評価性引当額の増減

2.31

 

5.42

のれん償却額

3.05

 

3.58

のれん減損損失

 

△10.70

関係会社株式評価損

 

△8.47

持分法投資損益

3.93

 

0.18

段階取得に係る差損

2.77

 

△4.60

連結子会社との税率差異

0.87

 

2.82

受取配当金の連結消去

 

15.46

その他

△0.35

 

0.32

税効果会計適用後の法人税等の負担率

37.07

 

24.34

 

3.法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示について

 当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度中にグループ通算制度を適用することについて承認申請を行い、翌連結会計年度より単体納税制度からグループ通算制度へ移行することとなりました。なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)を当連結会計年度の年度末から適用しております。

 

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

 会社分割による持株会社体制への移行

 当社は、2024年2月26日開催の当社臨時株主総会の承認可決により、2024年3月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社Link-U Technologiesを承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

 なお、当社は2024年3月1日付で商号を「Link-Uグループ株式会社」に変更しました。

 

1.会社分割の概要

(1)対象となった事業の内容

 サーバープラットフォーム事業

(2) 企業結合日

 2024年3月1日

(3)企業結合の法的形式

 当社を吸収分割会社とし、株式会社Link-U Technologiesを吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)

(4)結合後企業の名称

 分割会社:Link-Uグループ株式会社

 承継会社:株式会社Link-U Technologies

(5)会社分割の目的

 持株会社体制に移行することにより、海外での事業展開の強化、新規事業への参入による事業領域の拡大や M&Aによる事業規模の拡大、役職員の意識改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、業務執行スピードの向上などを推し進めることで、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

 

2.実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

 

(取得による企業結合)

 当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Link-U Marketing(以下「Link-U Marketing」という。)を通じて、株式会社Romanz(以下「Romanz」という。)の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年3月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社Romanz

事業の内容    広告業及び広告代理店業 等

(2)企業結合を行った主な理由

 Romanzは、Vtuberやストリーマーを活用したプロモーションの企画立案に強みのあるインフルエンサーマーケティング会社です。

 この度、マーケティング市場の事業環境の変化に対応し、更なる収益基盤の拡大を図るため、新たに当社の100%子会社として設立しグループのマーケティング部門を担うLink-U Marketingが、Romanzの株式を取得することを決定いたしました。

 国内外の複数のマンガサービスの成長に貢献してきた当社グループのマーケティングノウハウと、ファン共創型のイベントプロモーションなど新たなマーケティング手法を通じてコンテンツ業界などの課題解決を実現してきたRomanzのノウハウを掛け合わせることで、より良いサービスを提供していきます。

(3)企業結合日

2024年3月31日(株式取得日)

2024年4月30日(みなし取得日)

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

40%

なお、今後予定されている株式取得により、持分の100%を取得する予定であります。

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年5月1日から2024年7月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価

現金

200,000千円

取得原価

 

200,000千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

   161,630千円

(2)発生原因

   今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

   10年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

158,380千円

固定資産

-千円

資産合計

158,380千円

流動負債

62,456千円

固定負債

-千円

負債合計

62,456千円

 

7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

   当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

(取得による企業結合)

 当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、株式会社ビューン(以下「ビューン」)の株式を追加取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社ビューン

事業の内容    インターネットを利用したコンテンツ配信サービス等

(2)企業結合を行った主な理由

 当社は、2023年8月に雑誌の読み放題サービスを日本で初めて事業化したビューンの株式を49%取得し持分法適用会社といたしました。同社においては、法人向け電子書籍サービスに強みを持ち、「ビューン読み放題スポット」、「ビューン読み放題タブレット」におきまして導入店舗数が全国で6,000店舗を突破しております。また「ビューン読み放題マンション」におきましては導入戸数が全国で13万戸突破しております。

 この度、ビューンの株式17%を追加取得することで当社の連結子会社とし、当社の持つサーバープラットホームやアプリケーションにおける技術開発力の提供を強化いたします。これによって、ビューンサービスの更なる利便性の向上や、コストダウンに寄与いたします。また、自社プロダクトで培ったマーケティングノウハウをビューンサービスに提供し、逆にビューンの持つ法人営業の強みを当社に取込んで両社の販売力を強化いたします。両社の強みを相互補完することで、グループ会社としての企業価値の向上が可能となると判断しております。

(3)企業結合日

2024年5月31日(株式取得日)

2024年5月1日(みなし取得日)

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率   49%

企業結合日に追加取得した議決権比率  17%

取得後の議決権比率          66%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年5月1日から2024年7月31日まで

なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、それ以前の期間の業績については「持分法による投資利益」として計上しています。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価

431,200千円

追加取得の対価 現金

149,600千円

取得原価

 

580,800千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 4,250千円

 

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 57,341千円

 

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

   330,601千円

(2)発生原因

   今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

   10年間にわたる均等償却

 

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

577,366千円

固定資産

70,515千円

資産合計

647,882千円

流動負債

208,793千円

固定負債

60,000千円

負債合計

268,793千円

 

8.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

   当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

(資産除去債務関係)

 当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 なお、当連結会計年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、インターネット事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

当連結会計年度

リカーリングサービス

初期開発・保守開発サービス

2,775,411

354,574

3,334,423

327,633

顧客との契約から生じる収益

3,129,985

3,662,056

外部顧客への売上高

3,129,985

3,662,056

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 顧客との契約から生じる収益を理解するために基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 

(1)契約資産及び契約負債の残高等

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

453,879

599,206

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

599,206

840,520

契約資産(期首残高)

84,307

200,190

契約資産(期末残高)

200,190

1,338

契約負債(期首残高)

24,284

契約負債(期末残高)

24,284

14,395

契約資産は、顧客との受託契約等について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託契約等に関する対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後に請求し、概ね1ヶ月以内に受領しております。

当連結会計年度において、契約資産が増加した主な理由は、収益の認識による増加が、顧客との契約から生じた債権への振替による減少を上回ったことによるものであります。

なお、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しており、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、インターネット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

当社グループはインターネット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しています。

 

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社集英社

429,299

インターネット事業

株式会社小学館

409,880

インターネット事業

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

当社グループはインターネット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しています。

 

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社小学館

496,362

インターネット事業

株式会社集英社

438,256

インターネット事業

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

当社グループはインターネット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

当社グループはインターネット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

当社グループはインターネット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

事業の内容

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

関連会社

Comikey Media Inc.

米国

オレゴン州

933,934.19米ドル

グローバルマンガプラットフォームの運営及びローカライズ事業

所有

 直接50.0

当社出資先

翻訳

130,974

前払費用

前渡金

3,304

84,768

(注)1.翻訳につきましては、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

2.当連結会計年度より表示方法の変更を行っており、前連結会計年度の前払費用について、変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、連結財務諸表「注記事項(表示方法の変更)」に記載しております。

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

事業の内容

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

関連会社

Comikey Media Inc.

米国

オレゴン州

933,934.19米ドル

グローバルマンガプラットフォームの運営及びローカライズ事業

所有

 直接50.0

当社出資先

業務委託費

50,000

前渡金

50,000

関連会社

㈱Studio Moon6

東京都千代田区

70,000千円

電子書籍配信事業

所有

 直接50.0

当社出資先

業務委託費

5,600

前渡金

153,840

(注)業務委託費につきましては、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

 

(2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

事業の内容

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

関連会社

Comikey Media Inc.

米国

オレゴン州

933,934.19米ドル

グローバルマンガプラットフォームの運営及びローカライズ事業

所有

 直接50.0

当社出資先

翻訳

前渡金

84,768

(注)1.翻訳につきましては、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

2.2024年3月1日付で当社を吸収分割会社とし、完全子会社である株式会社Link-U Technologiesを吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)を行ったことにより前渡金が承継されております。

 

2.重要な関連会社に関する注記

 当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社アムリンクであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。なお、株式会社アムリンクは決算日が異なるため、要約財務情報は7月31日現在で実施した仮決算に基づくものであります。

(単位:千円)

 

株式会社アムリンク

前連結会計年度

当連結会計年度

流動資産合計

233,197

278,947

固定資産合計

35,614

33,419

 

 

 

流動負債合計

34,572

91,234

固定負債合計

120

76

 

 

 

純資産合計

234,117

221,055

 

 

 

売上高

236,763

517,385

税引前当期純利益

151,649

383,163

当期純利益

100,250

251,437

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2022年8月1日

至 2023年7月31日)

当連結会計年度

(自 2023年8月1日

至 2024年7月31日)

1株当たり純資産額

160.13円

175.37円

1株当たり当期純利益金額

14.44円

16.21円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

14.35円

16.15円

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当連結会計年度

(2024年7月31日)

純資産の部の合計額(千円)

2,313,759

2,775,590

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

44,465

290,038

(うち新株予約権(千円))

(420)

(420)

(うち非支配株主持分(千円))

(44,045)

(289,618)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

2,269,293

2,485,552

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

14,171,632

14,172,832

 

2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年8月1日

至 2023年7月31日)

当連結会計年度

(自 2023年8月1日

至 2024年7月31日)

1株当たり当期純利益金額

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)

204,263

229,747

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)

204,263

229,747

普通株式の期中平均株式数(株)

14,143,637

14,171,911

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

87,610

56,131

(うち新株予約権(株))

(87,610)

(56,131)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

(重要な後発事象)

(多額の資金の借入)

 当社は、2024年7月22日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、下記のとおり複数の取引先金融機関からの借入を実行致しました。

 

(1)資金使途   運転資金

(2)借入先    取引先金融機関3社

(3)借入金額   600,000千円

(4)借入利率   基準金利+スプレッド

(5)借入実行日  2024年8月5日~2024年8月30日

(6)借入期間   5年

(7)担保の有無  無担保、無保証

 

(新株予約権(有償ストックオプション)の付与)

 当社は、2024年10月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、第3回新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。

 

1.新株予約権の発行目的

 当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことで、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員の意欲や士気をより一層向上させ、また、持続的な収益の拡大及び利益の確保に対するコミットメントをより一層強めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。

 

2.新株予約権の発行要領

(1)新株予約権の割当対象者及び数

当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 16名 2,130個

(2)発行価額

新株予約権1個につき 100円

(3)新株予約権の割当日

2024年11月29日

(4)払込期日

2024年11月29日

 

3.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式213,000株(新株予約権1個につき100株)

(2)行使価額

1株当たり 472円

(3)発行総額

100,749千円

(4)行使期間

2026年11月1日から2034年11月28日まで

(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

4.行使条件

 本新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に定める①から⑥の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年7月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、6,000,000千円を超過し、かつ営業利益が1,200,000千円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。上記営業利益は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合及びのれん償却額が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報告基準を適用した場合は、日本会計基準の指標に基づき同様に判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②2026年7月期の事業年度の末日以前3か月間での金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が1,500円以上でなければ、本新株予約権は行使できない。ただし 、上記3.(2)の行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。

③新株予約権者は、割当日から2025年7月31日までの期間において、継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

1年以内に返済予定の長期借入金

44,040

44,040

0.8

1年以内に返済予定のリース債務

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

640,660

756,620

0.6

2025年~2031年

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)

その他の有利子負債

合計

684,700

800,660

(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

646,040

50,240

26,340

12,000

 

 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

872,067

1,644,405

2,436,128

3,662,056

税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円)

118,038

309,575

335,487

381,721

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(千円)

71,333

179,926

191,689

229,747

1株当たり四半期(当期)純利益金額(円)

5.03

12.70

13.53

16.21

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益金額(円)

5.03

7.66

0.83

2.69