第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,500,000

17,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,831,100

4,832,200

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数 100株

4,831,100

4,832,200

(注)提出日現在の発行数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第5回新株予約権(ストックオプション)

決議年月日

2018年2月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個)※

5,160(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 516,000(注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100(注)3、7

新株予約権の行使期間※

自 2018年2月5日 至 2028年2月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  103

資本組入額  52(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき250円で有償発行しております。

2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

3.本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 =

 既発行    調整前    新規発行   1株当たり

株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、判断するものとします。)

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(3)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

 

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

7.2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第6回新株予約権(ストックオプション)

決議年月日

2018年2月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 17

新株予約権の数(個)※

842 [832](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 84,200 [83,200](注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2020年2月6日 至 2028年1月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  100

資本組入額  50(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

2.本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 =

 既発行    調整前    新規発行   1株当たり

株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

 

3.本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

4.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

6.2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

 

 

 

第7回新株予約権(ストックオプション)

決議年月日

2018年2月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社取締役 1

子会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

40(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2020年2月6日 至 2028年1月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  100

資本組入額  50(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

2.本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 =

 既発行    調整前    新規発行   1株当たり

株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

 

3.本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

4.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

6.2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第8回新株予約権(ストックオプション)

決議年月日

2019年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 63

新株予約権の数(個)※

674 [667](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 67,400 [66,700](注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

130(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2021年6月15日 至 2029年6月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  130

資本組入額  65(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

2.本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 =

 既発行    調整前    新規発行   1株当たり

株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

 

3.本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

4.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

6.2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の取締役就任、権利の行使及び従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。

 

 

 

 

第9回新株予約権(ストックオプション)

決議年月日

2021年3月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 43

新株予約権の数(個)※

458 [457](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 45,800 [45,700](注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

350(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2023年4月1日 至 2031年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  350

資本組入額 175(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

2.本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 =

 既発行    調整前    新規発行   1株当たり

株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

 

3.本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

4.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

6.2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の取締役就任、権利の行使及び従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員28名となっております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年3月12日

(注)1

△8,700

43,840

29,025

28,025

2021年4月2日

(注)2

4,340,160

4,384,000

29,025

28,025

2021年7月28日

(注)3

150,000

4,534,000

65,550

94,575

65,550

93,575

2021年8月1日~

2021年8月31日

(注)4

400

4,534,400

26

94,601

26

93,601

2021年8月31日

(注)5

114,600

4,649,000

50,080

144,681

50,080

143,681

2021年9月1日~

2022年7月31日

(注)4

18,100

4,667,100

1,002

145,683

1,002

144,683

2022年8月1日~

2023年7月31日

(注)4

13,500

4,680,600

778

146,462

778

145,462

2023年11月16日

(注)6

10,400

4,691,000

2,220

148,682

2,220

147,682

2023年11月27日~

2024年7月31日

(注)4

140,100

4,831,100

8,532

157,215

8,532

156,215

 (注)1.自己株式8,700株の消却による減少であります。

2.株式分割(1:100)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     950円

引受価額     874円

資本組入額       437円

払込金総額 131,100千円

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格     874円

資本組入額       437円

割当先    SMBC日興証券㈱

6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格     427円

資本組入額    214円

割当先    当社取締役(社外取締役を除く)4名

7.2024年8月1日から2024年9月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

16

13

16

11

1,437

1,494

所有株式数

(単元)

117

2,758

18,349

1,484

73

25,513

48,294

1,700

所有株式数の割合(%)

0.24

5.71

37.99

3.07

0.15

52.83

100

(注)自己株式52,376株は、「個人その他」に523単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

阪口 琢夫

東京都文京区

1,523

31.87

株式会社メディアシーク

東京都港区白金1-27-6

869

18.19

MFアセット株式会社

東京都文京区湯島2-23-8

520

10.88

トランス・コスモス株式会社

東京都渋谷区東1-2-20

361

7.57

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

91

1.92

日本リビング保証株式会社

東京都新宿区西新宿4-33-4

80

1.67

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

71

1.50

NOMURA  PB  NOMINEES LIMITED  OMNIBUS-MARGIN  (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1  ANGEL  LANE,  LOND ON,  EC4R  3AB,  UNITED  KINGDOM

(東京都中央区日本橋1-13-1)

51

1.08

平井 美穂子

東京都渋谷区

50

1.05

木村 卓司

東京都豊島区

44

0.94

3,664

76.68

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

52,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,777,100

47,771

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

 

4,831,100

総株主の議決権

 

47,771

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社デリバリーコンサルティング

東京都港区赤坂九丁目7番1号ミッドタウン・タワー

52,300

52,300

1.08

52,300

52,300

1.08

(注)上記のほか、単元未満株式76株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月28日)での決議状況

(取得期間 2024年3月29日)

60,000

52,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

50,000

43,750,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,000

8,750,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

16.7

16.7

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

16.7

16.7

(注)東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。なお、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けは、2024年3月29日をもって終了しました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,300

当期間における取得自己株式

(注)当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

52,376

52,376

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、将来的には、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在、当社は事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であり、当事業年度においても配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。

内部留保資金につきましては、継続的な事業拡大を行うために、優秀な人材の採用及び高度な専門性を有する人材育成のため研修等教育制度の整備を図ることに投資してまいりたいと考えております。

なお、当社では、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年1月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。

その実現のために、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。

そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

0104010_001.png

 

a.取締役及び取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。代表取締役会長の阪口琢夫を議長とし、内藤秀治郎及び高橋昌樹の2名の業務執行取締役と、社外取締役の曽山明彦及び齋藤祐子という体制となっております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

 

b.監査役及び監査役会

監査役監査は、常勤監査役の菅野次男を中心に、非常勤監査役である恩田学及び平石孝行の2名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役3名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役の菅野次男を議長とし、非常勤監査役である恩田学及び平石孝行の2名を合わせた3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

c.報酬委員会

当社では、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、代表取締役会長の阪口琢夫が委員長を務め、取締役CEOの内藤秀治郎、社外取締役の曽山明彦及び齋藤祐子、社外監査役の菅野次男及び恩田学、平石孝行の計7名で構成されており、独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は社外取締役及び社外監査役が占めております。

 

d.経営会議

当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的として経営会議を設置しております。経営会議は、議長である代表取締役のほか、担当取締役及び本部長により構成されており、原則として週1回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行っております。

 

e.内部監査

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、事業年度毎に取締役CEOが総務部門の中から内部監査責任者1名を任命し、当該内部監査責任者が総務部門を除く、当社の全部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。なお、総務部門に対する内部監査については、事業年度毎に取締役CEOが指名した総務部門に所属しない者が担当することで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査責任者は、取締役CEO及び監査役に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。これらの監査結果、改善状況については必要に応じて取締役会に報告することとしています。また、内部監査責任者は、監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

f.会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

 

(b)当該体制を採用する理由

以上のとおり、当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を採用しております。

具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため、経営会議を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査人を設置しております。

当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下の項目について内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

イ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制

ト.監査役の職務を補助すべき従業員を置く事を求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員への指示の実効性確保に関する事項

チ.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

 

リ.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

(b)子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各サービス本部を子会社の統括管理及び連絡窓口として子会社における業務の適正を確保するとともに、コンプライアンス体制の整備に取り組んでおります。

子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項としております。また、子会社が各社固有の事情を踏まえた実効性のある法令等遵守体制を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については適宜報告を求めております。さらに、当社の監査役及び内部監査人は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しております。

 

(c)リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、取締役CEOをリスク管理最高責任者、総務部門長を管理責任者とするリスク管理体制を整備しております。リスク管理最高責任者は全社的なリスクの統括実施管理にあたるものとし、リスク管理責任者はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するため当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項等を検討し、経営会議における審議を経て、リスク管理最高責任者に報告することとしております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、取締役CEOを本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたることとしております。

 

(d)取締役の員数

当社の取締役の員数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(e)取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(f)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(g)責任免除の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。

 

(h)責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役曽山明彦氏、取締役齋藤祐子氏、常勤監査役菅野次男氏、監査役恩田学氏及び監査役平石孝行氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としております。

 

(i)補償契約の内容の概要等

該当事項はありません。

 

 

(j)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしております。

 

(k)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(l)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

(m)取締役会等の活動状況

(イ)取締役会

取締役会は、当事業年度において14回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役CEO

阪口 琢夫

14回/14回(100%)

取締役COO

高橋 昌樹

14回/14回(100%)

取締役

伊藤 享弘

12回/12回(100%)

取締役コンサルティング本部長

木村 卓司

14回/14回(100%)

取締役(社外)

曽山 明彦

13回/14回( 93%)

取締役(社外)

齋藤 祐子

13回/14回( 93%)

常勤監査役(社外)

菅野 次男

14回/14回(100%)

監査役(社外)

恩田 学

14回/14回(100%)

監査役(社外)

平石 孝行

14回/14回(100%)

(注)1.各氏の役職は、2024年7月31日時点の情報を記載しております。

2.伊藤享弘氏については、取締役を辞任した2024年5月31日までの状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会の招集や代表取締役の選定など法令に定められた事項の他、年度事業計画、社内規程の改定、決算承認、子会社に関する重要事項等、取締役会規程に定められた事項について審議、または報告を受けています。

 

(ロ)報酬委員会

報酬委員会は、当事業年度において3回開催され、各委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役CEO

阪口 琢夫

2回/3回( 67%)

取締役

伊藤 享弘

3回/3回(100%)

取締役(社外)

曽山 明彦

2回/3回( 67%)

取締役(社外)

齋藤 祐子

3回/3回(100%)

常勤監査役(社外)

菅野 次男

3回/3回(100%)

監査役(社外)

恩田 学

3回/3回(100%)

監査役(社外)

平石 孝行

3回/3回(100%)

(注)1.各氏の役職は、2024年7月31日時点の情報を記載しております。

2.伊藤享弘氏については、取締役を辞任した2024年5月31日までの状況を記載しております。

 

報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の個人別の報酬等の内容、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度の設計等を審議しております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

阪口 琢夫

1964年11月18日

1989年4月 アンダーセンコンサルティング入社

1995年9月 アンダーセンコンサルティング株式会社(現アクセンチュア株式会社)へ転籍

2000年3月 トランス・コスモス株式会社入社

2003年4月 当社設立 代表取締役社長

2005年8月 Delivery Vietnam Co., Ltd. 代表取締役

2006年7月 Delivery Thai Co., Ltd.設立 代表取締役

2015年7月 Delivery International Thai Co., Ltd. 取締役(現任)

2017年11月 MFアセット株式会社設立 代表取締役(現任)

2022年8月 当社 代表取締役CEO

2023年4月 一般社団法人IRシステム協議会 代表理事(現任)

2024年10月 当社 代表取締役会長(現任)

 

(注)3

1,523,200

取締役CEO

内藤 秀治郎

1969年11月4日

1994年6月 アンダーセンコンサルティング株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社

2004年11月 シンプロメンテ株式会社(現シンメンテホールディングス株式会社) 取締役

2005年11月 同社 専務取締役

2007年11月 同社 代表取締役社長

2016年3月 株式会社エージェント(現株式会社エージェント・インシュアランス・グループ) 取締役

2016年3月 株式会社アロバ 社外取締役

2016年5月 アンドン株式会社設立 代表取締役(現任)

2017年1月 株式会社アロバ 代表取締役社長

2018年1月 株式会社FIND 社外取締役

2019年4月 株式会社エージェント(現株式会社エージェント・インシュアランス・グループ) 顧問

2020年3月 株式会社FIND 取締役(現任)

2021年7月 株式会社Gran Manibus ディレクター

2021年12月 八面六臂株式会社 社外取締役

2023年3月 株式会社トムス 社外取締役(現任)

2023年5月 Glooops株式会社設立 代表取締役(現任)

2024年1月 当社入社 マネージングディレクター

2024年4月 当社管理本部長

2024年10月 当社 取締役CEO(現任)

(注)3

100

取締役COO

高橋 昌樹

1971年12月6日

1996年3月 アンダーセンコンサルティング株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社

2001年2月 SAS Institute Japan株式会社入社

2013年10月 EY(Ernst&Young)アドバイザリー株式会社(現EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社)入社

2016年7月 NZ Daisuki Systems, Ltd.入社

2017年6月 当社入社

2019年5月 当社 執行役員 第2サービス本部長

2020年4月 当社 取締役 第2サービス本部長

2022年8月 当社 取締役COO(現任)

(注)3

6,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

曽山 明彦

1961年5月9日

1986年4月 通商産業省(現経済産業省)入省

1995年9月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社

2000年7月 トランス・コスモス株式会社入社

2003年12月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社

2009年3月 バイオトロニックジャパン株式会社入社

2012年1月 ヘモネティクスジャパン合同会社入社 

2013年3月 株式会社エグゼクティブ・アライアンス創業

2014年7月 株式会社エグゼクティブ・アライアンス設立 代表取締役(現任)

2015年4月 東京大学工学部 非常勤講師(現任)

2016年4月 一般社団法人ライフサイエンス・イノベーション・ネットワーク・ジャパン入社 理事兼事務局長

2020年1月 東北大学 客員特任教授(現任)

2021年1月 当社 社外取締役(現任)

2021年4月 一般社団法人ライフサイエンス・イノベーション・ネットワーク・ジャパン 常務理事(現任)

(注)3

400

取締役

齋藤 祐子

1969年2月17日

1991年4月 ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

1995年8月 SONY CORPORATION OF AMERICA (米国ニューヨーク)入社

1996年9月 ソニー・コンピュータエンタテインメント株式会社(現株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント)入社

2000年1月 トランス・コスモス株式会社入社

2003年9月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社

2005年4月 Qエンタテインメント株式会社入社 取締役兼チーフストラテジーオフィサー

2012年6月 CRITEO株式会社入社 東南アジア事業ゼネラル マネージャー、コーポレート戦略バイス プレジデント

2019年11月 グーグル合同会社入社 プロフェッショナル サービス部門ディレクター

2021年10月 グーグル合同会社 プライバシーサンドボックス パートナシップ部長(現任)

2022年10月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

菅野 次男

1954年1月7日

1976年4月 株式会社ナカヨ通信機入社

1980年4月 デジタル・コンピュータ株式会社(現株式会社ワイ・ディ・シー)入社

1988年4月 株式会社テラ入社

1991年4月 日本アイテック株式会社入社

1993年4月 日本テクノマティックス株式会社(現シーメンス株式会社)へ転籍

1997年9月 トランス・コスモス株式会社入社

1998年4月 同社 ネットワークソリューションサービス本部長

      フォワード・システムズ株式会社 代表取締役社長

2000年4月 トランス・コスモス株式会社 取締役

      同社 サポートデスクサービス本部長

2002年1月 同社 教育サービス企画部長

      朝日エムケーシー株式会社 代表取締役社長

2004年4月 トランス・コスモス株式会社 執行役員

      同社 テクニカルサービス本部長

2005年1月 同社 人事本部長

2005年11月 有限会社プライムセル設立 代表取締役

2013年12月 クオリティソフト株式会社 監査役

2015年6月 株式会社トランスコスモス・テクノロジー 取締役

2017年8月 当社 監査役(現任)

(注)4

-

監査役

恩田 学

1976年9月14日

2000年4月 恩田会計事務所入所

2004年10月 グローリー・トータル・マネジメント株式会社(現株式会社GTM総研)入社

2008年6月 株式会社東阪企画 監査役(現任)

2014年10月 GTM税理士法人 代表社員(現任)

2015年12月 株式会社GTM総研 取締役

2016年12月 同社 常務取締役

2018年6月 株式会社Jストリーム 監査役(現任)

2019年10月 当社 監査役(現任)

2020年4月 株式会社GTMコンサルティング 代表取締役社長(現任)

2020年8月 応用技術株式会社 取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月 株式会社GTM総研 代表取締役副社長(現任)

(注)4

-

監査役

平石 孝行

1965年10月16日

1992年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

1992年4月 沖信・石原・清法律事務所(現スプリング法律事務所)入所

1997年8月 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(旧Pillsbury, Madison & Sutro LLP)法律事務所Los Angels Office勤務

1997年9月 沖信・石原・清法律事務所(現スプリング法律事務所)再入所

2003年7月 スプリング法律事務所 パートナー(現任)

2005年7月 大和証券オフィス投資法人 監督役員

2014年1月 日本ヘルスケア投資法人(現大和リビング投資法人) 監督役員

2019年10月 当社 監査役(現任)

(注)4

-

1,529,900

 (注)1.取締役曽山明彦及び齋藤祐子は、社外取締役であります。

2.監査役菅野次男、恩田学及び平石孝行は、社外監査役であります。

3.2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役伊藤享弘は、2024年5月31日付にて、取締役を辞任しております。

 

6.取締役木村卓司は、2024年10月29日に開催された定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外取締役の曽山明彦は、経営者としての豊富な経験を活かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に活かして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を400株、新株予約権を2,500株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の齋藤祐子は、事業開発や企業経営に関して、これまでに培ってきた経験と知見を活かし、当社の経営全般に対する監督と助言をして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外監査役の菅野次男は、事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、当社の社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の恩田学は、税理士であり、GTM税理士法人の代表社員として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の平石孝行は、弁護士であり、スプリング法律事務所のパートナーとして企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、また、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしております。当社の社外取締役及び社外監査役は全員当該判断基準を満たしており、一般株主とは利益相反の生じるおそれもない人選をしております。

 

③社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役3名全員を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。監査役会は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査役監査の機能強化に役立てております。また、内部統制部門とも、監査役監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役1名を中心に、他の非常勤監査役2名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役3名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。なお、監査役恩田学は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、具体的には監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等を実施して、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

常勤監査役(社外)

菅野 次男

全14回中14回(100%)

社外監査役

恩田 学

全14回中14回(100%)

社外監査役

平石 孝行

全14回中14回(100%)

上記の他、常勤監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、事業年度毎に取締役CEOが総務部門の中から内部監査責任者1名を任命し、当該内部監査責任者が総務部門を除く、当社の全部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。なお、総務部門に対する内部監査については、事業年度毎に取締役CEOが指名した総務部門に所属しない者が担当することで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査責任者は、取締役CEO及び監査役に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。これらの監査結果、改善状況については必要に応じて取締役会に報告することとしています。

また、内部監査責任者は、監査を有効かつ効率的に進めるため、随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  島川 行正

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  上原 啓輔

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名

その他の補助者17名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際して、候補者となる監査法人から事前に監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談を実施したうえで、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。

当社では、このような選定方針に基づき、複数の監査法人を対象として比較検討を行ったうえで、太陽有限責任監査法人が当社のビジネスモデルへの理解度が最も高く、実効性のある監査の実施が期待できるものと判断したため、同監査法人を会計監査人としております。

また、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けております。その結果、今回の処分は当社の監査に直接影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、これまでの監査実績を踏まえて、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、当社の会計監査人として適格であると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

17,000

連結子会社

17,000

17,000

 

監査公認会計士等が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラント・ソントン・インターナショナル)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を、当社が任意に設置する社外役員(社外取締役及び社外監査役)が委員の過半数を占める任意の報酬委員会(以下、報酬委員会)の諮問を踏まえて定めており、その内容は固定報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成されております。取締役の個人別の報酬については、「取締役報酬決定方針」に基づき、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において報酬委員会で検討・協議のうえ、報酬原案を取締役会で決議しておりますので、2024年7月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会決議で取締役の金銭報酬の額を年額300,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としております。また、2023年10月27日開催の第21期定時株主総会においてご承認いただき、既存の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、同日開催の取締役会決議により、当社は「取締役報酬決定方針」を中期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬制度」、また同日開催の報酬委員会において2025年度から導入を検討している短期インセンティブとしての「業績連動報酬制度」に対応して改定しております。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬等は、公開企業としての持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、並びに中長期的な業績連動報酬としての株式報酬により構成することとする。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成することとする。

b.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において、役位、職責、当社の経営内容、世間水準、従業員給与等とのバランス及び責任の度合い等を総合的に勘案し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会にて決定することとする。なお、現金による取締役の固定金銭報酬の総額は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいている。また、監査役の金銭報酬の総額は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会において、年額50,000千円以内とご承認いただいている。

c.業績連動報酬等の内容及び個人別の報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬は、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において、事業年度ごとの業績拡大に対する意識を高めるため、前事業年度の売上利益等の額又はそれらに関する指標の値と役位、個人別貢献度等を勘案し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会にて決定することとする。

d.非金銭報酬等の内容及び個人別の報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬とし、2023年10月27日開催の第21期定時株主総会において決定された報酬総額及び株数の範囲内において、各取締役の役位、職責、当社業績及び各取締役の業績への貢献度、目標達成度、在籍年数、他社報酬水準などを総合的に勘案し、株式報酬の交付に係る払込に用いるために付与する金銭報酬債権の額及び株数を定めることとする。非金銭報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式)の総額及び株数は、それぞれ年額40,000千円以内、80,000株以内であり、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結され、2023年11月16日付で当社取締役(社外取締役を除く。)に譲渡制限付株式10,400株を割り当てた。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、「取締役報酬決定方針」に基づき、取締役会はその権限が適切に行使されるよう、報酬案の内容等について、適宜、報酬委員会に諮問する。報酬委員会において報酬案の内容等を検討・協議し、取締役会は報酬委員会の答申を得て、取締役会決議により決定するものとする。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

88,050

85,071

-

-

2,978

4

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外取締役

6,000

6,000

-

-

-

2

社外監査役

12,000

12,000

-

-

-

3

合 計

106,050

103,071

-

-

2,978

9

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式のいずれも保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。