第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,536,000

5,536,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
 (2024年7月31日)

提出日現在
発行数(株)
 (2024年10月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,158,150

2,158,150

東京証券取引所
スタンダード市場
 
名古屋証券取引所
メイン市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

2,158,150

2,158,150

 

(注)発行済株式のうち8,450株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計29,072千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年8月6日

(注)1

346,000

692,000

284,160

206,510

2019年10月17日

(注)2

310,000

1,002,000

302,312

586,472

302,312

508,822

2019年11月18日

(注)3

70,200

1,072,200

68,459

654,931

68,459

577,281

2021年12月9日

(注)4

3,060

1,075,260

4,918

659,849

4,918

582,199

2022年12月9日

(注)5

2,240

1,077,500

4,569

664,419

4,569

586,769

2023年8月1日

(注)6

1,077,500

2,155,000

664,419

586,769

2023年12月9日

(注)7

3,150

2,158,150

5,047

669,467

5,047

591,817

 

(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集増資)

  発行価格 2,120円

  引受価額 1,950.40円

  資本組入額 975.20円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

 発行価格 1,950.40円

 資本組入額 975.20円

 割当先 野村證券株式会社

4.有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬)

 発行価格 3,215円

 資本組入額 1,607.50円

 割当先 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名

5.有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬)

 発行価格 4,080円

 資本組入額 2,040.00円

 割当先 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名

6.株式分割(1:2)によるものであります。

7. 有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬)

 発行価格 3,205円

 資本組入額 1,602.50円

 割当先 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

13

38

9

2

2,788

2,851

所有株式数
(単元)

4

1,742

6,305

711

4

12,802

21,568

1,350

所有株式数
の割合(%)

0.02

8.07

29.22

3.30

0.02

59.37

100.00

 

(注)自己株式900株は、「個人その他」に9単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社AMcosmos

愛知県名古屋市天白区向が丘4丁目149

420,000

19.46

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号
霞が関ビルディング24階

156,400

7.24

サッポロビール株式会社

東京都渋谷区恵比寿4丁目20-1

80,000

3.70

浜木綿従業員持株会

愛知県名古屋市昭和区山手通3丁目13番地の1(株)浜木綿内

74,340

3.44

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD           (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM                 (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

63,444

2.94

武藤 まなみ

神奈川県横浜市都筑区

60,000

2.78

林 あづみ

愛知県名古屋市天白区

60,000

2.78

渡辺 栄治

愛知県半田市

54,800

2.54

株式会社昭和

愛知県名古屋市熱田区明野町2-3

48,000

2.22

株式会社マルト水谷

愛知県春日井市松河戸町字段下1400番地

48,000

2.22

1,064,984

49.36

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

900

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,155,900

21,559

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,350

1単元未満の株式であります。

発行済株式総数

2,158,150

総株主の議決権

21,559

 

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社浜木綿

名古屋市昭和区山手通3丁目13番地の1

900

900

0.04

900

900

0.04

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

106

393

当期間における取得自己株式

 

注)当期間における取得自己株式には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

900

900

 

注)当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営体質の構築並びに財務基盤の強化に必要な内部留保を確保するとともに、株主への安定的かつ継続的な利益還元を経営の重要施策として、業績を勘案しながら成果配分を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の新規出店及び予想される経営環境の変化に対応すべく、有能な人材を確保し競争力を高めるために有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、期末配当の基準日を7月31日、中間配当の基準日を1月31日としており、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

 2024年9月10日

 取締役会決議

21,572

10

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を企業の重要課題と捉え、経営の健全化、コンプライアンス体制の充実、企業倫理の確立、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性の向上、経営監視機能の強化及びリスク管理の徹底を図ることで、企業価値を最大限に高めることを目指しております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の議決権を有する監査等委員により取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は株主・顧客・取引先・従業員等の社内外のステークホルダーに対して経営の透明性の向上を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的かつ公正な企業経営を実現するため、以下の企業統治の体制を採用しております。

当社の各機関は以下のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は取締役9名(うち監査等委員3名(うち社外取締役2名))で構成されており、月に1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営に関する重要な意思決定を迅速に行っております。取締役会では、法定事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び各取締役の業務執行状況の報告等について、審議しております。

(監査等委員会)

当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成されております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席等により、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

(内部統制委員会)

当社における内部統制の運営を主管し、内部統制体制の構築、整備及び運用状況の評価を行うため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、取締役(社外取締役を除く。)で構成され、四半期に1回及び必要に応じて臨時に開催し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制のチェック・指導も行っております。

(経営会議)

経営に関する重要事項及び取締役会の委嘱を受けた事項を審議するため、経営会議を月に1回開催しております。経営会議は、取締役(社外取締役を除く。)で構成され、経営計画などの経営課題及び各部門の個別課題などを審議しております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

 a.内部統制システムの整備状況

会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下   「内部統制システム」という。)を取締役会にて決議しております。その内容の概要は、以下のとおりであります。

  (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会において協議し決定する。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において定期的に職務の執行状況を報告する。なお、取締役会は取締役会規程に基づき原則として月1回開催する。

・ 監査等委員である取締役は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席し、監査等委員会は業務執行状況の調査等を通じて取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。

・ コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じて横断的に必要な改善措置・啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。

・ 当社は、独立した専門部署として内部監査室を設置し、必要に応じて監査等委員会及び内部統制委員会と連携し、業務の適法性及び妥当性等を監査する。

・ 当社は、内部通報制度に基づき、法令及び社会規範等の不正行為等の早期発見、是正を目的として、社内に相談・申告できる窓口を設置する。

 

  (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等経営及び業務執行にかかわる重要な情報について、法令及び文書保存規程等関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

・ 文書保存規程等の関連規程は、必要に応じて見直しを図る。

 

  (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 各部門の責任者は、管轄業務に関するリスクの把握に努め、適切にリスク管理を実施する。

・ 企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。

・ 経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。

・ 事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、速やかに取締役(監査等委員を含む。)に報告するとともに、取締役会及び経営会議で審議する。

・ 大規模災害や不祥事の際は、代表取締役社長を総括責任者として、各取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整え、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応を図る。

・ 情報セキュリティ活動を主導するため、「情報セキュリティ規程」を定め、情報資産の取扱い基準を定める。

 

  (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は、業務分掌及び職務権限に関する規程等において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を構築する。

・ 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、管轄する部門が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務執行体制の整備を行うとともに、取締役会において目標に対する進捗状況を報告する。

・ 取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。

・ 内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。

 

(e) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

・ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議を行い、必要に応じて補助すべき使用人を配置する。

・ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会に係る職務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

 

(f) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席する監査等委員を通じて、職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について監査等委員会へ報告する。

・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応する。

・ 監査等委員会に報告した者が、当該報告を理由として不利な扱いがなされないことを確保するための体制を整備する。

 

  (g) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

 

 

  (h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。

・ 監査等委員会又は常勤監査等委員に対しては、必要に応じ書類の閲覧を提供する。

 

  (i) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

・ 反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する旨の反社会的勢力に対する基本方針を定め、取締役及び従業員全員に周知徹底する。

・ 平素より関係行政機関及び関係団体等からの情報収集に努め、事案発生時には関係行政機関及び弁護士等と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。

 

 b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに対して、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、「リスク管理規程」、「内部統制委員会規則」を制定し、内部統制委員会を四半期に1回及び必要に応じて開催し、リスク管理及び対応に関する事項について審議・決定しております。

また、当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、「リスク管理規程」に基づき、リスク対策本部を設置し、情報の収集・分析をはじめ、対応策及び再発防止策の検討・決定を行う組織体制を整備しております。

 

 c.責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、1年

 毎に契約更新しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求は填補されないなど、一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。また、保険料は、特約部分も含め当社が負担しております。

 

 e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。 

 

 f.取締役の選任の決議要件 

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(b) 取締役の責任免除 

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(c) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 h.株主総会の特別決議要件 

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の
要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

林 永芳

14回

13回

取締役

嶋津 義隆

14回

14回

取締役

生田 彰則

14回

13回

取締役

山本 美穂

14回

14回

取締役

三浦 祐明

14回

14回

取締役

大島 敏幸

14回

14回

取締役(常勤監査等委員)

細川 英一

14回

14回

社外取締役(監査等委員)

大山 元靖(注)2

4回

4回

社外取締役(監査等委員)

細田 和美

14回

13回

社外取締役(監査等委員)

野口 葉子

14回

14回

 

(注) 1.上記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2.大山元靖氏は、2023年10月27日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、経営計画及び事業計画の策定、新規出店や撤退の決議、重要な規程の制定及び改廃等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員の一覧

男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

林  永芳

1948年3月19日

1971年4月

当社入社

1975年9月

取締役

1977年9月

専務取締役

1978年10月

有限会社ハマユウフードシステムズ(現 有限会社AMcosmos)代表取締役社長(現任)

1987年9月

代表取締役社長(現任)

(注)2

425,100

(注)5

専務取締役
兼 店舗運営部長

嶋津 義隆

1966年3月19日

1988年4月

当社入社

2010年4月

執行役員浜木綿運営部長

2011年10月

取締役浜木綿運営部長

2012年4月

取締役店舗運営本部副本部長

2015年10月

取締役店舗運営本部長

2016年8月

取締役店舗運営部長

2024年10月

専務取締役 兼 店舗運営部長(現任)

(注)2

6,330

取締役
営業企画部長

山本 美穂

1968年8月21日

2001年9月

当社入社

2005年2月

開発部企画開発グループマネジャー

2008年3月

開発部メニュー開発グループマネジャー

2011年3月

企画部営業企画グループマネジャー

2015年10月

営業企画部長

2016年10月

取締役営業企画部長(現任)

(注)2

4,370

取締役
業務部長

三浦 祐明

1965年9月8日

1986年4月

株式会社アトム入社

1999年4月

同社経理部長

2007年12月

当社入社 業務部長

2016年10月

取締役業務部長(現任)

(注)2

3,570

取締役
店舗開発部長

生田 彰則

1968年10月30日

1987年4月

当社入社

2001年11月

営業部福厨(ハッピーキッチン)運営グループマネジャー

2005年8月

営業部名古屋営業グループマネジャー

2012年4月

店舗運営本部浜木綿運営グループマネジャー

2013年8月

店舗運営本部副部長

2015年10月

店舗開発部長

2016年10月

取締役店舗開発部長(現任)

(注)2

16,770

取締役
調理開発部長

大島 敏幸

1958年7月11日

1977年4月

株式会社名古屋国際ホテル(現 ワシントンホテル株式会社)入社

2007年6月

同社中国料理スーパーバイザー

2008年3月

当社入社 開発部調理・調理師開発グループマネジャー

2011年3月

企画部調理料理開発指導グループマネジャー

2015年10月

料理開発指導部長

2016年8月

調理開発部長

2016年10月

取締役調理開発部長

2021年10月

取締役調理開発部長 兼 商品部管掌(現任)

(注)2

3,570

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

細川 英一

1949年10月23日

1992年12月

東建コーポレーション株式会社入社

2000年10月

株式会社ユニホー入社

2001年7月

当社入社

2003年7月

業務部長

2003年10月

取締役業務部長

2007年6月

取締役営業部長兼名古屋営業管掌兼業務部長

2007年12月

取締役営業部長兼名古屋営業管掌

2008年3月

取締役営業部長

2009年10月

取締役業務部管掌

2010年4月

取締役社長室長

2015年10月

当社常勤監査役

2017年10月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

2,000

取締役
(監査等委員)

細田 和美

1948年10月11日

1977年9月

税理士登録

 

細田和美税理士事務所所長(現任)

1987年9月

当社監査役

2015年10月

社外監査役

2017年10月

社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

6,000

取締役
(監査等委員)

野口 葉子
(戸籍上の氏名:春馬葉子)

1974年11月19日

2001年10月

第二東京弁護士会 弁護士登録

 

鳥飼総合法律事務所入所

2003年11月

名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会)弁護士

 

登録

 

石原総合法律事務所入所

2006年10月

春馬・野口法律事務所開設パートナー

2015年7月

株式会社ナ・デックス 社外取締役(現任)

2015年8月

株式会社壱番屋 社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年8月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年11月

and LEGAL弁護士法人弁護士(現任)

2022年2月

学校法人市邨学園理事(現任)

2023年4月

愛知県信用保証協会 監事(現任)

(注)3

467,710

 

 

(注) 1.監査等委員である取締役 細田和美及び野口葉子は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2024年7月期に係る定時株主総会終結の時から2025年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2023年7月期に係る定時株主総会終結の時から2025年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 細川英一、委員 細田和美、委員 野口葉子
なお、細川英一は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、十分な情報収集により監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

5.代表取締役社長 林永芳の所有する当社の株式には、同氏の資産管理会社である有限会社AMcosmosが保有する株式数を含めて記載しております。

② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は細田和美及び野口葉子の2名であります。

細田和美は、税理士として企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、専門的見地より経営の監視や適切な助言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を6,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

野口葉子は、弁護士としての高い専門性を有しており、会社法を中心とする企業法務、内部統制システム及びコーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有している法律の専門家として、的確な経営判断に資する助言・提言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識・経験及び能力を総合評価したうえで、適正な監査・監督を実施できる人物を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、2名の監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行っております。

 監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るため、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。内部監査部門による監査の結果につきましては、社長に直接報告されるほか、被監査部門の責任者にも報告されます。

また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、四半期に一度情報交換を行うことで、会計監査との相互連携及び監査の実効性確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名の計3名で構成されております。監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画及び業務分担に基づき、監査を実施しております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席、取締役及び幹部社員に対するヒアリング、稟議書等各種書類の閲覧等により、取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、常勤監査等委員である細川英一は、2003年10月から2012年10月まで当社取締役を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況について、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

細川 英一

14回

14回

大山 元靖

4回

4回

細田 和美

14回

14回

野口 葉子

14回

14回

 

(注)大山元靖氏は、2023年10月27日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査等委員である取締役を退任いたしましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

a.監査の方針及び計画の策定

b.内部統制システムの整備及び運用状況

c.取締役(監査等委員を除く。)の選解任等及び報酬等の評価

d.会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の評価等

 

常勤監査等委員の主な活動としては、以下のとおりであります。

a.取締役会その他重要な会議や各種委員会への出席

b.内部統制システムの有効性の確認

c.代表取締役との意見交換及び取締役からの計画進捗状況の聴取

d.重要な決裁書類、契約書等の閲覧

e.内部監査室の監査結果の聴取又は情報交換の実施

f.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査室(内部監査室長1名)を設置しております。毎期、年間監査計画を策定し、当該計画に基づき各店舗又は各部門への監査を実施し、業務活動が法令及び規程等に則して合理的に運用されているか等を検証することにより、経営の合理化と効率性向上に資することを目的としております。

内部監査室は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書にて内部監査の結果を代表取締役社長へ報告しております。改善を要する事項については、改善指示書にて被監査部門へ通知しており、被監査部門から提出された改善報告書をもとに、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、指摘事項の改善確認・指導を行っております。

なお、監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携を維持するため、月に1回連絡会を開催し、それぞれの監査の結果等を報告し意見交換を行っております。また、必要に応じ、監査等委員は内部監査室の実査に同行しております。監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と3ヶ月に1回、監査報告会等を開催し、情報交換を行うなど、適宜連携を図っております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部統制委員会にて、内部監査実施状況や主な改善指導事項等を直接報告する機会を設けており、内部監査の実効性を高めるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人東海会計社

 

b.継続監査期間

  2022年7月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 大島 幸一

代表社員 業務執行社員 大国 光大

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方法と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が解任いたします。その他、会計監査人の会社法等関連法令違反や独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合は、監査等委員会は、解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

15,000

15,000

 

 

b. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、過去の実績及び監査業務に伴う業務量等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

c. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積もりの算定根拠等について検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、経営状況や財務状況、他社の水準等を総合的に判断し、取締役の職責・役位ごとに設定しており、各取締役の在任期間、経営への貢献度等を勘案し、決定しております。

取締役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の臨時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役が、年額50百万円以内と決議されております。なお、本決議時点において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名、監査等委員である取締役は3名であります。

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)で構成されております。基本報酬は、職責及び役位毎に応じた堅実な職務遂行を促すための金銭報酬としております。譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)は、職責及び役位毎に設定した額を、譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給することにより、長期の企業価値(≒株価)連動型報酬の性格を持たせたものであります。

基本報酬、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の構成比率は、当社の企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう適切に設定しております。

監査等委員の報酬は、基本報酬のみとしております。

なお、2021年10月27日開催の第54期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)を、上記年額300百万円とは別枠にて、年額30百万円以内として付与することが決議されております。

役員報酬の決定方法といたしまして、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、基本報酬につきましては、取締役会から授権された代表取締役 林永芳が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)につきましては、役職等に応じた報酬案を代表取締役が策定し、取締役会で決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況や財務状況等を総合的に判断し、各取締役の経営への貢献度等の評価を行うのは、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役と社外取締役が協議する等の措置を講じております。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会での協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

99,573

89,478

10,095

6

監査等委員

(社外取締役を除く)

6,360

6,360

1

社外役員

9,930

9,930

3

 

(注)1.当社は使用人分給与を支給している兼務役員はおりません。

2.上記には2023年10月27日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名が含まれております。

3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬10,095千円であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

    報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分し、それ以外の取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を純投資目的以外の目的(政策保有目的)と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上必要である場合を除き原則として純投資目的以外で新たに他社の株式を取得・保有しない方針であります。

 

b.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社大垣共立銀行

3,500

保有意義が薄れたと判断し、純投資目的株式に保有区分を変更しております。

6,846

 

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表上の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

8,183

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

245

534

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

株式会社大垣共立銀行

3,500

8,183