(注)A種種類株式は無議決権株式であります。
詳細につきましては、「② 発行済株式」に記載しております。
(注)1.提出日現在発行数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.2022年9月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当増資の方法によって同年9月30日にA種種類株式の発行が行われており、当該A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株であります。
(2) 種類株式配当金
①種類株式配当金
毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき一年当たり発行価額の3.0%の種類株式配当金を支払う。ただし、当該事業年度において種類中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②累積条項
ある事業年度において、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して種類株式配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
③非参加条項
A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、種類株式配当金を超えて利益配当を行わない。
④種類中間配当金
中間配当を行うときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、種類株式中間配当金を支払う。
(3) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、残余財産分配金を支払う。
(4) 償還請求
2022年9月30日以降、当社に対して金銭を対価としてA種種類株式の全部又は一部を償還請求することができる。当社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。)を限度として、当該効力が生じる日に、A種種類株主に対して、当社定款の定める方法によって計算された金銭を交付する。
(5) 普通株式への全部又は一部転換請求
2022年9月30日以降、当社に対して普通株式の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を転換請求することができ、その転換価額は350円とする。
(6) 議決権条項
A種種類株主は、法令に別段の定めある場合を除くほか、資金調達を目的としたものであるため、株主総会において議決権を有しない。
(7) 種類株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等
A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。また、A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利が付与されること及び株式又は新株予約権の無償割当ては行われない。
(8) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、2017年10月30日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で1株を100株に株式分割をいたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,197円
資本組入額 598.5円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)3名
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,254円
資本組入額 627.0円
割当先 当社従業員132名
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 908円
資本組入額 454.0円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)2名
5.第三者割当増資の方法による普通株式及びA種種類株式を発行しております。
①普通株式(1,548,000株)
発行価格 646円
資本組入額 323円
割当先 株式会社エルティー
②A種種類株式(2,000株)
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 株式会社エルティー
6. 会社法第447条第1項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合97.9%)。
①普通株式
(注)自己株式47,106株は、「個人その他」に471単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
②A種種類株式
2024年7月31日現在
(注)1.持株比率は、自己株式(47,106株)を控除して計算しております。
2.株式会社エルティーの持株数は、普通株式1,548,000株及びA種種類株式2,000株の合計を記載しております。
2024年7月31日現在
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が6株含まれております。
2.A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
(注) 上記の自己名義所有株式数は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式買取請求32株であります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
利益配分につきましては、経営上の重要課題と認識しており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境、経営成績等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社を取り巻く事業環境、2024年7月期の業績などを総合的に勘案しました結果、普通株式1株当たり55.00円の配当を実施することを決定しました。
当社は今後も株主還元を上場会社としての重要な責務であると認識し、企業の持続的な成長を果たすと共に、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元の実現に努めてまいります。
財務健全性の改善や成長投資の実施に注力しつつ、更なる利益還元を推し進めるべく、各事業年度の業績向上による、1株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指していく方針であります。
当社は、剰余金の配当を行う場合、これまで年1回の期末配当を基本方針としておりましたが、2025年7月期より中長期的な株式価値向上と株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当を実施し、年2回の配当を実施する方針に変更します。
そのため、2025年7月期の配当予想は、中間配当及び期末配当はともに1株当たり33円(年間配当は66円)を計画しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(1)普通株式
(2)A種種類株式
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、不動産業という専門的な業務を通じ、地域社会に貢献しつつ、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とするとの基本的認識とコンプライアンスの重要性を、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。
また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
a. 取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、当社は、異業種である銀行出身の社外取締役と同業他社の経営経験を有する社外取締役をそれぞれ選任することにより、経営陣から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献し、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。なお、取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
なお、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、事業計画の策定、資金調達、組織改編、人事異動及びコーポレートガバナンスに関する事項等、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の決定を行っております。また、業務執行状況報告を毎月行い、目標達成に向けた経営課題を共有し、環境の変化に応じた対策の検討及び審議を行っております。
監査役会につきましては、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名で構成されております。監査役は、全員が社外監査役であり、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、重要会議への出席及び議事録閲覧、重要な決裁書面の閲覧、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、リスク・コンプライアンス管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制となっております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
取締役の指名・報酬などについて適正性・健全性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
当事業年度における指名報酬委員会の具体的な検討内容として、第23回定時株主総会において選任された取締役に対する役職に関する答申及び取締役報酬に関する答申を行っております。
なお、本報告書提出日現在、指名報酬委員長は久保田洋が務めております。
経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、取締役以上の役員及び役員の指名する者をもって構成する経営会議を原則として月1回開催しております。
当社では、代表取締役を委員長とし、各本部長である取締役、人事部長及び委員長の指名する者をもって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況及び有効性の確認を行っております。
(注)1.出席回数/開催回数を記載しております。
2.宮地直紀氏及び駒信之氏は、2023年10月27日開催の第23回定時株主総会にて取締役に就任しており、就任以降の活動状況を記載しております。
会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。
具体的な取組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。
また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役等による経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。
運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。
現在、当社に子会社はありませんが、「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会における取組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。
当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
男性
(注) 1.取締役の任期は、2023年10月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
2.監査役の任期は、2021年10月28日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役 久保田洋氏及び駒信之氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役 橋本伸行氏、喜多村晴雄氏及び佐藤裕己氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
4.所有株式数は、全て普通株式であり、当社の役員はA種種類株式を保有しておりません。
所有株式数には、当社役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、所有株式数の欄は、2024年7月31日現在で表示しております。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において特別利害関係はありません。
取締役久保田洋氏は、上場企業並びに金融機関での取締役を歴任しており、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社の持続的な企業価値向上のため、さらには経営の監督機能を期待したために選任しております。
取締役駒信之氏は、銀行業に長年従事し、財務・金融・会計などについて高い見識と豊富な経験を有しており、また、不動産業における経営経験も有しているため、取締役会において客観的な助言や監督機能を期待して選任しております。
監査役橋本伸行氏は上場企業等での常勤監査役としての経験もあり、その見識と長年の豊富な経験に基づく視点に基づき、当社の経営及び事業推進の監督及びチェック機能を期待したために選任しております。
監査役喜多村晴雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の社外取締役及び社外監査役経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。
監査役佐藤裕己氏は、弁護士としての長年の経験を通じて培った豊富な見識に基づき、当社の経営及び事業推進に対しての監督及びチェック機能を期待したために選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役それぞれ、当社との利害関係がないことから、十分な独立性を確保しているものと考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の判断基準を参考にしております。
社外監査役による監査の状況につきましては、「③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」及び「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。
当社にとって特に重要であると内部監査室及び常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って常勤監査役及び非常勤監査役の間での意見交換を行い、社外役員に対して十分な情報提供等がなされたうえで取締役会において実効性の高い審議がなされるように配慮しています。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役佐藤裕己氏は弁護士資格を有しており、また監査役喜多村晴雄氏は公認会計士であり、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有しております。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度は14回開催し、各監査役はそのすべてに出席し、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。
(注)出席回数/開催回数を記載しております。
③ 監査役等の活動状況(常勤監査役等又は社外監査役等のみが該当する活動は、以下に記載)
監査役監査は、3名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、取締役会へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた部門長のヒアリング調査を実施するとともに、内部監査部門等及び会計監査人との情報交換等を実施しています。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しています。さらに、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。
また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、社内各部門に対する往査を実施するとともに、取締役会や経営会議、物件取得検討会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議に出席するとともに、議事録や決裁書類の閲覧を行い、コンプライアンスを中心とした会社の状況を把握しました。
④ 監査役会等における検討事項・活動状況
監査役会において、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針や監査計画策定、業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の他の組織と独立した内部監査室(2名)を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対し、内部監査計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。内部監査室は計画に即した社内監査の結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、指摘事項の内容の共有及び指摘事項の改善を管理しております。
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携>
内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。
<各監査と内部統制部門との関係>
当社における内部統制部門は、総務部総務課がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2016年7月期以降の9年間
指定有限責任社員 業務執行社員 秋田 秀樹
指定有限責任社員 業務執行社員 大好 慧
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。
監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。
当社が太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談、意見交換等を通じ、品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査役会・経営者・内部監査部門とのコミュニケーション状況等の観点から、総合的に勘案して評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の
規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性
並びに監査日数等を勘案し、審議のうえ、同意しております。
監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、会計監査人に対する報酬等に対して相当、妥当であることを確認のうえ、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に相当する事項を2021年4月16日開催の取締役会の決議により定めております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、下記に記載のとおりですが、2021年10月19日開催の取締役会において、同決定方針を変更する承認がされております。なお、2024年7月期以降は、この決定方針を元に指名報酬委員会が審議し、その答申を参考として取締役会にて決定いたします。
当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針とし、短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。
取締役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において、年額630百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は1名)です。2019年10月30日開催の定時株主総会において、外枠で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として、年額200百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)です。
当社の取締役の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であり、取締役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により決定するものとします。
また上場会社として当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬に加え、毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用するものとします。
当社は、取締役の役員報酬制度として、(A)固定報酬、(B)毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、(C)毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用し、(A)固定報酬としての月額定期報酬、(B)短期業績連動報酬としては単年度利益を目安に支給する役員報酬、(C)企業価値連動報酬としては単年度時価総額向上を目安に支給する役員報酬とします。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当・職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額として月例の固定報酬を決定するものとします。
社外取締役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を月例の固定報酬としており、その具体的金額については、取締役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定するものとします。
c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の額の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
始めに短期業績連動報酬としては、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から経常利益、予算達成率、成長率及び次期業績目標を基に一定の計算式に基づき算出するものとします。
各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を短期業績連動報酬に乗じ各取締役の報酬額を決定するものとします。
なお、報酬額の決定にあたって業績連動報酬に係る目標は、事業年度末を越えて発表される決算短信に記載する業績予想における経常利益額とします。
次に、企業価値連動報酬としては、社外取締役を除く取締役を対象としており、金銭報酬と株式報酬で構成されており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬は譲渡制限付の固定報酬とします。金銭報酬は変動報酬とし、その指標としては企業価値向上の成果を図るにあたり最適であるとの判断から時価総額を基に一定の計算式に基づき算出するものとします。
各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を金銭報酬に乗じ、固定報酬を加えた額を各取締役の報酬額とし、報酬額の決定にあたって企業価値連動報酬に係る目標等は定めないものとします。
なお、上記短期業績連動報酬及び企業価値連動報酬における金銭報酬についての支払時期は、月例に加算して支払うものとします。
最後に、譲渡制限付株式の付与のための報酬については次のとおりとします。
2019年10月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、企業価値連動報酬として新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議がなされており、本決議に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(金銭報酬債権)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内としております。
また、各対象取締役への具体的な支給時期は2年毎とし、配分方法と併せ取締役会において決定するものとします。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬については、担当職務の功績等を勘案して決定するため変動するものとします。
(2021年10月19日開催の取締役会における変更決議の内容)
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬と短期業績連動報酬の比率を変更し、固定報酬の比率を上げ、業績連動報酬の比率を下げるものとします。なお、業績連動報酬については、担当職務の功績等を勘案して決定するため変動するものとします。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
上記株主総会決議の報酬限度内において、役員の報酬の決定方針に従い、取締役会の決議を経て個別報酬を決定するものとします。ただし、取締役会決議に基づき、代表取締役に対し、各取締役の所掌業務及び担当事業の業績等を踏まえて、上記の報酬の決定方針に従いつつ、具体的報酬額の決定を委任することを妨げないものとします。
f. 報酬の決定
(ⅰ) 固定報酬
取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当・職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額を決定しております。
社外取締役及び監査役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、取締役会及び監査役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定しております。なお、2024年7月期以降の取締役に対する固定報酬は、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申を参考として取締役会にて決定しております。
(ⅱ) 短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から経常利益、予算達成率、成長率及び次期業績目標を基に一定の計算式に基づき算出しております。
各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を短期業績連動報酬に乗じ各取締役の報酬額を決定しております。なお、2024年7月期の業績連動報酬は、経常利益額等に基づき、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申を参考として取締役会にて決定しております。
(ⅲ) 企業価値連動報酬
企業価値連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、金銭報酬と株式報酬で構成されており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬は譲渡制限付の固定報酬としております。金銭報酬は変動報酬とし、その指標としては企業価値向上の成果を図るにあたり最適であるとの判断から時価総額を基に一定の計算式に基づき算出しております。
各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を金銭報酬に乗じ、固定報酬を加えた額を各取締役の報酬額としております。
なお、報酬額の決定にあたって企業価値連動報酬に係る目標等は定めておりません。
譲渡制限付株式の付与のための報酬
2019年10月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、企業価値連動報酬として新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
提出日現在における当該譲渡制限付株式の付与のための報酬の対象取締役は6名となります。
当社の監査役報酬は、全額を固定報酬としており、その具体的金額については監査役会で協議のうえ、決定することとしております。
監査役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
② 委任に関する事項
当事業年度のうち、2023年8月~10月の取締役の金銭報酬額については、2022年10月27日開催の取締役会における委任決議に基づき前事業年度の代表取締役平野哲司に取締役の個人別の報酬等の決定の権限を委任しておりました。代表取締役に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や責任に対する評価を行うにあたり最も適していると判断したためです。
なお、当社は2023年8月に指名報酬委員会を設置しており、同委員会の答申を参考として取締役の個人別の報酬等を2023年10月27日開催の取締役会で決議したため、2023年11月以降の取締役の個人別金銭報酬額に関する委任決議を行っておりません。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定に当たっては、上記決定方針に従った決定方法を取っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 1.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、指名報酬委員会の答申を参考として取締役会にて決議しております。指名報酬委員会では、上記株主総会決議の報酬限度額内において、役員の報酬の決定方針に従い、取締役に対する個別報酬を検討し、取締役会に答申いたしました。
2.上記には、当事業年度中に退任した社外取締役1名を含んでおります。
3.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。