当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、2024年10月7日に設立した連結子会社「(新)株式会社サニックス」について、吸収分割により住環境領域である3事業(SE事業、HS事業、ES事業)を承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本吸収分割の相手会社は2024年10月7日に設立したため、該当事項はありません。
当社グループは、企業理念である「次世代へ快適な環境を」のもと、住環境領域、資源循環領域、エネルギー領域の各領域において、これまでの事業経験を活かし新たなイノベーションによって、持続可能な社会づくりに取り組んでおります。また、2050年カーボンニュートラルの実現に向け、再生可能エネルギーである太陽光発電システムの普及拡大に努めてまいりました。
当社の戸建・集合住宅等のトータルメンテナンスに関する住環境領域である3事業(SE事業、HS事業、ES事業)について、経営責任を明確にしつつ更なる成長を促すとともに、機動的な経営判断の実現によって事業環境の変化に柔軟に対応し、事業拡大を進めることを目的として、新設した当社100%出資の連結子会社「(新)株式会社サニックス」に、当社SE事業、HS事業、ES事業を吸収分割により承継致します。
当社を分割会社、(新)株式会社サニックスを承継会社とする簡易吸収分割です。
株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
ⅰ) 本吸収分割の日程
吸収分割契約の承認(当社) 2024年10月30日
吸収分割契約の締結 2024年11月1日(予定)
分割の効力発生日 2025年4月1日(予定)
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、(新)株式会社サニックスにおいては会社法796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ) 分割する部門の事業内容
戸建・集合住宅等のトータルメンテナンスに関する事業(戸建て向け太陽光発電システム関連事業、住宅・ビル等向け環境衛生事業及びこれらに付帯関連する事業)
ⅲ) 本吸収分割により増資する資本金
本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ⅳ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅴ) 承継会社が承継する権利義務
(新)株式会社サニックスは、分割期日において当社住環境領域である3事業(SE事業、HS事業、ES事業)において営む事業に関して有する資産・負債・権利義務及び契約上の地位を当社より承継致します。なお、当社から(新)株式会社サニックスへの債務の承継につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社が(新)株式会社サニックスに承継させた債務につきましては、当社も(新)株式会社サニックスとともに責任を負うものとします。
株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(注) 1.総資産の額は、2024年6月30日時点の貸借対照表を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加味したうえで確定するため、実際の金額は上記金額と異なります。