第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,880,000

26,880,000

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年7月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年10月30日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

7,370,400

7,370,400

東京証券取引所
(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

7,370,400

7,370,400

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(千円)

資本金

残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年4月8日

(注)1

6,719,160

6,720,000

8,000

136,700

2022年8月4日

(注)2

350,000

7,070,000

228,620

236,620

228,620

365,320

2022年9月6日

(注)3

300,400

7,370,400

196,221

432,841

196,221

561,541

2023年12月15日

(注)4

7,370,400

△332,841

100,000

561,541

 

(注) 1.株式分割(1:8,000)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格          1,420円

  引受価格        1,306.40円

  資本組入額        653.20円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格        1,306.40円

  資本組入額        653.20円

  割当先     みずほ証券株式会社

4.会社法第447条第1項の規定に基づき、今後の資本政策・株主還元の柔軟性を確保するため、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております(減資割合76.9%)。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

17

14

19

12

2,359

2,424

所有株式数
(単元)

5,870

912

796

8,199

26

57,862

73,665

3,900

所有株式数の割合(%)

7.97

1.24

1.08

11.13

0.04

78.54

100

 

(注) 自己株式46株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式

(自己株式を除く。)

の総数に対する

所有株式数の割合

(%)

青木 耕平

東京都国立市

4,047,000

54.91

佐藤 友子

東京都国立市

885,000

12.01

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

554,700

7.53

GOLDMAN,SACHS & CO.REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

257,900

3.50

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

257,800

3.50

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

119,500

1.62

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

68,000

0.92

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

52,600

0.71

BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRI MAN(LUXEMBOURG)SCA CUSTODIAN FOR SMD- AM FUNDS- DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)

80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L‐1470
(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)

39,000

0.53

J.P.MORGAN SECURITIES PLC
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK
(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)

35,500

0.48

6,317,000

85.71

 

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.2023年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne

株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

384,700

5.22

 

3.2024年6月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年6月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社ヴァレックス・パートナーズ

東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号

635,100

8.62

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

73,665

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

7,366,500

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

7,370,400

総株主の議決権

73,665

 

(注)「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当事業年度末現在の自己株式数は46株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%であります。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

   【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

46

46

 

(注)  当期間における保有自己株式は、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社ではTSR(株主総利回り)を重視した株主還元を行う方針とし、成長と株主還元のバランスを考慮したダイナミックな株主還元を行うことでTSRの安定を図ることを目指します。

B/Sマネジメントからの最適配当政策が適切であると認識しており、安定した経営に必要なキャッシュポジションの観点から還元可否の判断を行います。また、投資局面においては投資を優先する必要があるため、利益ではなく配当原資はFCF(フリーキャッシュフロー)を基準とし、当面はその50%を上限とします。これにより株主還元、成長投資、内部留保による財務基盤の強化のバランスの取れた配分が可能になると考えております。

具体的には、期末ネットキャッシュ(現金及び預金-借入金)とキャッシュポジションの目標水準(広告宣伝費を除く当期販売費及び一般管理費の2年分)を比較し、キャッシュポジションが目標水準を上回っている場合には、還元可能と判断します。その上で当期FCFの50%を原資に還元を行いますが、キャッシュポジションが目標を下回らない範囲で行うため、FCFの50%が上限となります。また、FCFを原資とするため、キャッシュポジションにより還元可能と判断されても当期FCFがマイナスの場合は、株主還元は行いません。当該株主還元方針に従い、2024年7月期においては、1株当たり17円の期末配当を行うことを決定しております。

剰余金の配当を行う場合は、期末配当が基本方針でありますが、基準日については期末配当だけでなく毎年1月31日を基準日とする中間配当についても定款に定めております。これらの剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年9月13日

取締役会決議

 

125,296

17.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。

また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

本書提出日現在における当社の内部統制に関わる主な機関は、以下のとおりであります。

 

a 取締役会

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月1回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、緊急を要する案件については書面決議により対応する場合もあります。

取締役会における審議事項を明確にすることで、重要性の高い議案をより集中して審議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の取締役会は、代表取締役社長青木耕平を議長とし、佐藤友子、山口揚平、倉貫義人、市川祐子(監査等委員)、寺田有美子(監査等委員)、和田洋一(監査等委員)の7名で構成されております。

 

b 監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、原則として月1回開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。当社の監査等委員会は、市川祐子を委員長とし、寺田有美子、和田洋一の3名で構成されております。

 

c 指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の選任・解任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の指名・報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員3名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、指名・報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。

 

d 経営会議

当社は、代表取締役社長を議長とし、業務執行担当取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎月1回開催しております。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。

 

e リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、人事や法務の担当者などを構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に1回の定期開催とし、サステナビリティ関連を含む事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したリスクやコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

 

なお、本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の模式図のとおりであります。

 


 

③ 監査等委員会設置会社を選択する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。

 

④ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、同方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

 

イ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社の取締役は、ミッションなどの経営方針に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社において法令、定款及び企業倫理を遵守する土壌を育みます。

ⅱ.「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ⅲ.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ⅳ.内部監査を通じて定期的に各部門の業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。

 

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。

ⅱ.取締役は、前項の情報をいつでも閲覧請求することができます。

 

 

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

 

ニ) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的に意思決定を行います。

ⅱ.取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜取締役会に報告します。

ⅲ.「職務権限規程」等を定め、取締役の職務執行の効率化を図ります。

 

ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社は、子会社の業績及び経営状況に影響を及ぼす可能性のある重要事項については、子会社から該当事項について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて当社取締役会の審議対象とします。

ⅱ.当社は、子会社を含む当社グループ全体の危機管理を統括的に管理します。子会社は、当社の「リスク管理規程」に準拠し、リスクの把握と評価を行うとともにリスク管理体制の整備、未然防止策・対応策の立案と実行その他必要な事項を実施し、その旨を報告します。

ⅲ.子会社においても当社に準じた「職務権限規程」等を整備し、それらの規程に基づいて業務を執行することにより、当社グループ全体の業務の合理化および意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めます。

ⅳ.当社は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底します。コンプライアンス関連の研修を実施することで法令等の周知をするとともに、当社の内部通報制度を子会社でも利用できるようにし、コンプライアンス違反が疑われる場合に報告・相談できる体制を確保します。

ⅴ.当社の内部監査部門が子会社に対して定期的に直接業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。

 

ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ.当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

ⅱ.原則として監査等委員が補助スタッフに対し直接指揮命令を行うものとします。当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとします。

 

ト) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ.当社グループの取締役及び従業員は、重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。

ⅱ.当社監査等委員会は、必要に応じて当社グループの業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社グループの取締役及び従業員に求めることができます。

ⅲ.当社は、前2項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとします。

 

チ) 当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

ⅰ.監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じます。

ⅱ.監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認めます。

 

リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査等委員会は、取締役と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。

ⅱ.監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、監査等委員会から依頼された取締役及び従業員は、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について説明を行います。

ⅲ.監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。

 

ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ.財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築します。

ⅱ.財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行います。

ⅲ.財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。

ⅳ.財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講じます。

 

ル)反社会的勢力の排除に向けた体制

ⅰ.当社は、市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役職員に周知徹底します。

ⅱ.平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

 

b リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は内部統制システムの基本方針に基づき整備しております。社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を各部門が行っており、その運用状況に関しては、内部監査室及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。

 

c 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員、当社の子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

e 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

f 取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

g 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

h 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ)剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

ロ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

i 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ)取締役会の活動状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

青木 耕平

14

14

取締役副社長

佐藤 友子

14

14

取締役CFO

山口 揚平

14

14

監査等委員(委員長)

市川 祐子

14

14

監査等委員

倉貫 義人

14

14

監査等委員

寺田 有美子

14

14

 

(注)2023年8月から2024年7月までに開催された取締役会は14回ありました。

 

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・経営方針及び予算の策定に関する事項

・株主還元に関する事項

・重要な投資案件に関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・経営体制に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・内部統制システムの運用状況に関する事項

・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項

・サステナビリティに関する事項

・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

 

ロ)指名・報酬委員会

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役CFO

山口 揚平

監査等委員(委員長)

市川 祐子

監査等委員

倉貫 義人

監査等委員

寺田 有美子

 

(注)2023年8月から2024年7月までに開催された指名・報酬委員会は4回ありました。

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性4名 女性3名(役員のうち女性の比率43%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

青木 耕平

1972年8月8日

2002年9月

㈱ジャパンエレベーターサービス(現ジャパンエレベーターサービスホールディングス㈱)入社

2005年11月

㈱日本リフツエンジニアリング入社

2006年2月

エレベーターコミュニケーションズ㈱共同創業者兼取締役

2006年9月

当社設立代表取締役社長(現任)

2023年3月

㈱ミラティブ取締役(現任)

(注)2

4,047,000

取締役副社長

佐藤 友子

1975年12月31日

2006年9月

当社取締役

2020年11月

当社取締役ECメディア部部長

2023年10月

当社取締役副社長ECメディア部部長(現任)

(注)2

885,000

取締役CFO

山口 揚平

1981年4月3日

2004年4月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年12月

日産ライトトラック㈱(現㈱日産オートモーティブテクノロジー)入社

2015年1月

山口揚平公認会計士事務所設立 所長(現任)

2015年5月

BASE㈱監査役(現任)

2017年5月

㈱リンクフォースマイル取締役(現任)

2018年7月

当社監査役

2020年10月

当社取締役(監査等委員)

2022年10月

当社取締役CFOコーポレートプラットフォーム部部長(現任)

(注)2

取締役CTO

倉貫 義人

1974年5月1日

1993年4月

㈱東洋情報システム(現TIS㈱)入社

2011年7月

㈱ソニックガーデン設立 代表取締役(現任)

2012年7月

㈱イシュラン設立 取締役(現任)

2018年7月

当社社外取締役

2020年10月

当社取締役(監査等委員)

2024年10月

当社取締役CTO(現任)

(注)2

取締役
(監査等委員)

市川 祐子

1970年12月26日

1993年4月

日本電気㈱入社

2002年11月

NECエレクトロニクス㈱(現ルネサスエレクトロニクス㈱)転籍

2005年10月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)入社

2016年6月

同社IR部長

2018年3月

アライドアーキテクツ㈱取締役

2019年5月

マーケットリバー㈱設立 代表取締役(現任)

2019年6月

㈱Stroly取締役(現任)

2020年3月

アライドアーキテクツ㈱取締役(監査等委員)

2020年10月

ユアマイスター㈱監査役(現任)

 

当社取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月

旭ダイヤモンド工業㈱取締役(現任)

2024年6月

㈱ウィルグループ取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

寺田 有美子

1977年5月1日

2005年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)

弁護士法人大阪パブリック法律事務所入所

2010年4月

弁護士法人あすなろ パートナー

2013年10月

独立「アーカス総合法律事務所」パートナー(現任)

2015年5月

NPO法人フィンランド式人材育成研究所 理事(現任)

2017年9月

㈱スマートバリュー取締役

2020年9月

同社指名委員、報酬委員

㈱Osaka World Studio代表取締役(現任)

2020年12月

神戸大学客員教授(現任)

2021年3月

㈱Stroly監査役(現任)

2022年3月

㈱フジ医療器取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月

セグエグループ㈱取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

㈱ロスゼロ監査役(現任)

2022年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

和田 洋一

1959年5月28日

1984年4月

野村證券㈱入社

2000年4月

㈱スクウェア入社

2001年12月

同社代表取締役CEO

2003年4月

㈱スクウェア・エニックス(現㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス)代表取締役社長

2016年8月

 

ワンダープラネット㈱社外取締役(現任)

2018年3月

㈱マイネット社外取締役(現任)

2021年9月

㈱夢真ビーネックスグループ(現㈱オープンアップグループ)社外取締役(現任)

2022年6月

カバー㈱社外取締役(現任)

2024年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

4,932,000

 

(注) 1.取締役市川祐子、寺田有美子及び和田洋一は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.取締役副社長佐藤友子は、代表取締役社長青木耕平の実妹であります。

5.監査等委員である取締役の市川祐子、寺田有美子及び和田洋一を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

6.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 市川祐子 委員 寺田有美子 委員 和田洋一

7.当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、高尾清貴、高山達哉、村田省吾の3名であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。

当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、当社は社外取締役である、市川祐子氏、寺田有美子氏及び和田洋一氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

 

監査等委員である社外取締役の市川祐子氏は上場企業のIR責任者を務めるなど、IRに関する高度な専門知識に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社はその経験及び能力を高く評価しており、IRや株主との対話に関する助言などを通じて投資家など社外のステークホルダーの視点から監督機能を発揮することにより、当社取締役会の意思決定の客観性確保につながると期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

 

監査等委員である社外取締役の寺田有美子氏は弁護士としての経験及び見識を豊富に有しております。法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

 

監査等委員である社外取締役の和田洋一氏は長年の企業経営者として経営に関する豊富な経験及び見識を有しております。この経験及び見識を活かし、当社取締役会の意思決定の客観性を確保する観点から当社の経営全般への助言及び監督の遂行が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査及び会計監査と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ、定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本書提出日現在、3名の社外取締役(監査等委員)で構成され、原則として毎月1回開催し業務執行の状況、監査の状況の確認を行っております。社外取締役(監査等委員)である市川祐子はIRやコーポレート・ガバナンス、和田洋一は企業経営に関する豊富な知見を監査に活かしており、また、寺田有美子は弁護士であり、法律の専門家として豊富な経験と知見を有しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査計画等に従って、取締役会への出席、その他社内の重要な会議へ出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、会社財産の調査及び業務の調査を行っております。監査等委員会では、各監査等委員の活動によって得られた情報を共有するとともに、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持って連携を図ることで、取締役の職務遂行の状況を監査、監督しております。

 

ロ.当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

市川 祐子

16回

16回

倉貫 義人

16回

16回

寺田 有美子

16回

16回

 

(注) 1.倉貫義人は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任し、同日開催の定時株主総会において取締役に選任されております。

2.和田洋一は、2024年10月29日開催の定時株主総会において選任されているため、開催回数及び出席回数の記載はありません。

 

監査等委員会の具体的な検討事項は、監査方針、監査計画、職務分担、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案及び監査等委員関連の規程関連等であります。

 

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長が任命する内部監査担当者3名で構成される内部監査室が、内部監査計画に従い、当社グループの全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査室を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

5年

 

 

c 業務を執行した公認会計士

定有限責任社員 業務執行社員 中安 正

指定有限責任社員 業務執行社員 馬渕 直樹

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツは経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、豊富な実績と経験があることから、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任/不再任に関する議案の内容を決定します。

 

f 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを適任と判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

29,500

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

連結子会社

31,000

 

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績、他社水準を踏まえて決定する固定報酬のみを支払うこととしております。また、当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。

 

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

 

3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、役員報酬の決定に際しては、その決定プロセス及び結果の妥当性、透明性を確保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問いたします。取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て示された意見を踏まえて、最終的な決定を代表取締役社長である青木耕平に一任する形で取締役会において決定しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も把握しているためであります。代表取締役社長は、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の職責、業務執行状況などを踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

 

② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案について、監査等委員との事前協議及び指名・報酬委員会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

③ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

2023年6月29日開催の指名・報酬委員会において、役員体制の構想と個人別の報酬額についての方向性を協議し、その後2回の指名・報酬委員会(2023年8月24日開催及び2023年9月19日開催)において代表取締役社長から示された内容について具体的な検討を重ね答申を行い、2023年10月27日開催の取締役会で各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額について決議いたしました。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額 (千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び

社外取締役を除く)

74,100

74,100

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

22,015

22,015

3

 

(注) 1.上記には2023年10月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2020年10月30日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。

3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において、年額25百万円以内と決議しております。

 

⑤ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。