第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,400,000

19,400,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,682,982

11,682,982

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

11,682,982

11,682,982

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当第2四半期会計期間において発行した新株予約権(行使価額修正条項付)は、以下のとおりであります。

第39回新株予約権

決議年月日

2023年10月20日

新株予約権の数(個)※

17,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 1,750,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

当初行使価額1株当たり400円(注)2、(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2023年11月7日から2025年11月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。ただし、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※新株予約権の発行時(2023年11月6日)における内容を記載しております。

 (注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,750,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

(3)当社が(注)3.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)3.第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)3.第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.行使価額の修正

(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日(以下に定義する。)目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降発行要項に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。

(2)行使価額は204円(ただし、(注)3.の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。上記第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

3.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を発行又は処分する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数

 

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第(2)号にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(注)2.に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,750,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記(注)1.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準は、上記(注)2.第(1)号に記載のとおりである。また、行使価額の修正頻度は、上記(注)2.第(1)号に記載のとおり、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3)割当株式数の上限は、上記第(1)号のとおりである。また、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)2.第(2)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)は、359,520,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)である。

(4)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、その内容は以下のとおりである。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容

① 割当先による行使制限措置

(ⅰ)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせないものとする。

(ⅱ)割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い、また、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、同様の内容を約させる。

(6)当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項なし。

(7)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の佐藤類より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

 

第40回新株予約権

決議年月日

2023年10月20日

新株予約権の数(個)※

6,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 600,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

当初行使価額1株当たり500円(注)2、(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2023年11月7日から2025年11月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。ただし、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※新株予約権の発行時(2023年11月6日)における内容を記載しております。

 (注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が(注)3.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)3.第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)3.第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.行使価額の修正

(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日(以下に定義する。)目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降発行要項に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。

 

(2)行使価額は204円(ただし、(注)3.の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。上記第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

3.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を発行又は処分する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数

 

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第(2)号にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(注)2.に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記(注)1.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準は、上記(注)2.第(1)号に記載のとおりである。また、行使価額の修正頻度は、上記(注)2.第(1)号に記載のとおり、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3)割当株式数の上限は、上記第(1)号のとおりである。また、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)2.第(2)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)は、123,192,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)である。

(4)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、その内容は以下のとおりである。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

② 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容

① 割当先による行使制限措置

(ⅰ)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせないものとする。

(ⅱ)割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い、また、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、同様の内容を約させる。

(6)当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項なし。

(7)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の佐藤類より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2023年9月1日~

2023年11月30日

11,682,982

3,451

2,515

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

佐藤 類

東京都渋谷区

924,700

7.92

大和田 豊

東京都新宿区

405,700

3.47

ロードランナー株式会社

東京都渋谷区神宮前2-2-39

386,243

3.31

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

248,000

2.12

浅原 慎之輔

神奈川県藤沢市

200,000

1.71

山下 博

大阪府泉南市

158,700

1.36

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

103,829

0.89

片岡 勝広

茨城県鹿嶋市

93,400

0.80

熊倉 宣裕

埼玉県入間郡

86,700

0.74

瀬尾 芳子

奈良県奈良市

81,300

0.70

2,688,572

23.01

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,677,900

116,779

単元未満株式

普通株式

4,882

発行済株式総数

 

11,682,982

総株主の議決権

 

116,779

(注)単元未満株式の欄には、自己株式が19株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

サイバーステップ株式会社

東京都杉並区和泉一丁目22番19号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。