1【提出理由】

 ハウスコム株式会社(以下「ハウスコム」といいます。)は、2024年10月29日開催の取締役会において、大東建託株式会社(以下「大東建託」といい、大東建託とハウスコムを総称して、以下「両社」といいます。)を株式交換完全親会社、ハウスコムを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 

2【報告内容】

(1)本株式交換の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2024年9月30日現在)

商号

大東建託株式会社

本店の所在地

東京都港区港南二丁目16番1号

代表者の氏名

代表取締役 社長執行役員 CEO 竹内 啓

資本金の額

29,060百万円

純資産の額

(連結)405,800百万円

総資産の額

(連結)1,080,069百万円

事業の内容

建物賃貸事業の企画・建築、不動産の仲介・管理、及びガス供給などの関連事業

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(連結)

(単位:百万円)

事業年度

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

1,583,003

1,657,626

1,731,467

営業利益

99,594

100,000

104,819

経常利益

103,671

103,898

108,720

親会社株主に帰属する当期純利益

69,580

70,361

74,685

(単体)

(単位:百万円)

事業年度

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

437,742

470,003

506,384

営業利益

2,873

3,859

8,046

経常利益

48,736

55,820

62,881

当期純利益

43,005

59,219

58,627

 

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(2024年9月30日現在)

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める
大株主の持株数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

16.14

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

5.69

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

5.63

光通信株式会社

5.35

JPモルガン証券株式会社

2.83

大東建託協力会持株会

2.51

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2.46

住友不動産株式会社

2.43

大東建託従業員持株会

2.28

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

2.10

(注1)大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。

(注2)発行済株式の総数に対する持株数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式給付信託、従業員持株ESOP信託及び役員報酬BIP信託が所有する大東建託の普通株式(以下「大東建託株式」といいます。)は含まれていません。

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

大東建託は、ハウスコムの発行済株式数(7,790,000株)から自己株式数(150,138株)を控除した株式数の52.36%に相当する4,000,000株の株式を保有しており、同社の親会社であります。

人的関係

大東建託の執行役員1名がハウスコムの取締役を兼務しており、大東建託の出身者1名(2006年1月に大東建託を退社済み)がハウスコムの監査役に就任しております。また、ハウスコムは、大東建託より1名を出向者として受け入れております。

取引関係

大東建託施工物件に対する入居者の仲介斡旋を行っております。

 

(2)本株式交換による完全子会社化の目的

 大東建託は、大東建託並びに大東建託の連結子会社51社及び持分法適用関連会社3社(以下、総称して「大東建託グループ」といいます。)により構成され、建物賃貸事業によって土地活用を考える土地所有者に対し、建物賃貸事業の企画・建築・不動産の仲介・不動産管理までを総合的に提供するとともに、ガス供給、太陽光発電、介護・保育等の関連事業にも積極的に取り組んでおります。また、2024年、創業50年を機に、次の100年へ向けて大東建託グループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を策定し、100年企業への第一歩として大東建託グループパーパスをもとに2030年のありたい姿「VISION 2030」を定義いたしました。2030年に向けて2024年度から2026年度を「グループ一丸 新たな挑戦」と位置付け、2024年5月に中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定しており、基本方針として、①人的資本経営の推進、②強固なコア事業の確立、③本中期経営計画における注力分野への対応(不動産開発事業の拡大・海外事業への着手・大東建託グループらしいまちづくり)、の3つを重点施策として掲げ、事業活動を通じて社会へ貢献することを目指しております。

 一方、ハウスコムは、1998年に関西圏における賃貸建物の仲介斡旋を事業目的に関西ハウスコム株式会社として大東建託の100%出資にて設立されました。2003年には、現社名に商号変更を行い、2011年に株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。))JASDAQ(スタンダード)へ上場、2019年には建築・リフォーム事業を営むエスケイビル建材株式会社を連結子会社化、2021年には大阪を中心に不動産賃貸仲介事業を営む株式会社宅都(現 大阪ハウスコム株式会社)を連結子会社化いたしました。2022年の持株会社体制への移行を経て、2023年には不動産のフランチャイズブランド「クラスモ」を関西圏で展開する株式会社シーアールエヌを連結子会社化する等、大東建託グループの不動産賃貸仲介事業において重要な役割を担ってまいりました。また、「住まいを通して人を幸せにする世界を創る」というミッションのもと、自主管理家主様物件・管理会社様物件・大東建託物件を分け隔たりなく取り扱うことにより、「入居者側のエージェント」としてお客様のニーズに最も寄り添うお部屋探しを実践しております。そして、サステナビリティの基本方針として「私たちは、住まいのサービス業として、お客様に快適な暮らしを、家主様には安定した経営を提供することを通じて、事業活動の継続的な発展と持続可能な社会の実現を目指します。」を掲げております。中長期的には、①IT技術・顧客情報活用による既存事業の競争力強化、②新規出店・M&Aによる既存事業の店舗数増加による規模の拡大、③データや資本財を通じたサービスや継続収入型サービスの事業領域拡大による収益構造の転換、④グループ経営を前進させるための内部体制の強化の4項目を経営戦略の重点方針として定め、業績向上を図っております。

 昨今、世界経済、国内経済のマクロ環境の動向に伴い、両社を取り巻く社会経済情勢も著しく変化しており、これまで以上に企業間の競争が激化していくことが想定されます。また、2022年5月に「デジタル社会」の形成を目的としたデジタル改革関連法整備の一環として宅地建物取引業法が改正され、不動産取引の電子契約化が可能となる等、今後も不動産に係る法令が柔軟に改変され、不動産業界においてもデジタルトランスフォーメーション(以下「DX」といいます。)が更に進んでいくことが見込まれており、大きな変革期を迎えております。賃貸住宅市場は、2023年5月の新型コロナウイルスの第5類移行に伴い様々な制限が緩和されたことにより、販促活動の活性化を図ったことで活況を取り戻しつつある一方、住宅市場は、アフターコロナにおける生活者の住まいやライフスタイルの多様化、気候変動に伴う自然災害の激甚化、省エネや創エネ性能の高い住宅への関心の高まり等を背景に、快適性と環境性を両立した住まいが求められるようになる等、顧客のニーズが変化しており、企業間の競争に勝ち抜くために様々な施策を講じることが必要となっております。

 このように大きく変化する事業環境においても成長し続けることができるよう、大東建託は本中期経営計画の策定を進め、その中で事業ポートフォリオの見直しに関する審議を行っておりました。また、2021年6月11日にコーポレートガバナンス・コードが再改訂される等、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクへの対応策の強化を求める動きが高まっていることを踏まえ、親子上場の在り方についても審議を行い、これらの審議を踏まえ、2023年12月頃から、ハウスコムとの資本関係について大東建託内で検討を行っておりました。検討の結果、①急速な事業環境の変化に対応し、競争を勝ち抜くために様々な施策を両社それぞれが遂行している、②その過程でIT・DXの重複投資等の問題が足元では生じている、③両社が上場している状態では、独立した事業運営が求められ、事業活動を通じて入手及び蓄積した顧客情報やノウハウの共有が制約される等、ハウスコムは中長期的な視点を持ち安定した経営を行うことが難しい状態にある、との現状を認識するに至りました。そして、大東建託は、両社が遂行する様々な施策は方向性を一にするものであり、両社それぞれが単独で行うのではなく、大東建託グループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、より一層、両社の取り組みが加速し、前述の問題が解消され、現在の厳しい事業環境下においても大東建託、ハウスコム、大東建託グループの企業価値向上が実現されると認識するに至りました。そのため、大東建託は、2024年4月上旬に完全子会社化に向けて協議を開始したい旨の初期的な申入れをハウスコムに行いました。

 ハウスコムとしては、その中核事業である不動産賃貸仲介事業を基軸に更なる成長を遂げるためには、大東建託グループのバリューチェーンを構成する大東建託及び大東建託グループ各社とハウスコムの間に新しいネットワーク、協力体制を構築し、それらをハウスコムの新たな成長機会として捉えることが重要と考えております。また、こうした大東建託グループ内の各事業との連携強化により期待されるハウスコムの更なる収益成長は、今後大東建託の連結収益に寄与するだけでなく、大東建託グループの活性化にも寄与するものと認識しております。

 さらに、特定の物件に偏らずに様々な属性の物件を広く取り扱うことが可能なハウスコムの柔軟で自由度が高い事業モデルは、今後大東建託グループが不動産賃貸仲介事業において新たな価値を創出するために同業種、異業種との業務提携やM&A等を実施する際に、その特長を発揮できるものと認識しております。

 このような状況を踏まえ、ハウスコムは大東建託からの初期的な申入れに対して、大東建託によるハウスコムの完全子会社化を前向きに検討すべく、協議を継続することになりました。

 その後、大東建託は、下記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、外部専門家を起用した上で更なる検討を進め、賃貸仲介店舗網及びブランドの共存やITシステムの共同開発の推進等の効果を創出すべく、2024年6月下旬に、ハウスコムに対して、株式交換により完全子会社化することを正式に提案いたしました。

 ハウスコムは、親会社で支配株主である大東建託からの正式な提案を受けて、下記(4)④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、2024年6月下旬、本株式交換に関する具体的検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、大東建託からの提案に対するハウスコム取締役会における意思決定の恣意性を排除し、ハウスコムにおける意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、2024年7月18日に支配株主である大東建託との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい、詳細については下記(4)④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」をご参照ください。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を構築いたしました。

 それ以降、大東建託とハウスコムは、それぞれが引き続き本株式交換に関する検討を深め、並行して両社で度重なる協議・交渉を行いました。その結果、大東建託とハウスコムは、ハウスコムの現行の業務執行体制を維持しつつ、ハウスコムを完全子会社化することによって、新たな成長軌道に向けた事業戦略の構築が可能となることに加え、大東建託が本中期経営計画で推し進めている働きやすさ・働きがいを高める取り組みが、ハウスコムの自由闊達な風土と連動することで、社員一人一人の活力につながり、結果として事業戦略と社員の力の両面が強化され、大東建託グループの不動産賃貸仲介業界内でのプレゼンスを盤石にすることができるとの考えに至りました。本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化が見込める効果としては、以下のものを想定しております。

 

(ⅰ)賃貸仲介店舗網・ブランドの共存

 大東建託グループで店舗網を最適化し、ブランドを共存させることで、両社の強みを生かし、不動産賃貸仲介業界における大東建託グループの地位を盤石にすることが可能となります。

 

(ⅱ)ITシステムの共同開発の推進

 両社それぞれが独立してITシステムを開発するのではなく、両社のノウハウを共有・結集することにより、大東建託グループ全体で収益力・成長力・競争力の強化に資するシステム開発の推進が可能となります。

 

(ⅲ)人的資本経営の推進

 グループ内の積極的な人材交流を活性化させ大東建託グループの人的資本経営を推進することにより、従業員の待遇・給与水準の向上を目指します。これによりハウスコム従業員に対し今以上に安心して働ける環境を提供することが可能となります。

 

(ⅳ)グループリソースの共有による提供サービスの拡大

 法人営業及び売買仲介事業のノウハウや両社が事業を通じて入手する顧客情報等のグループ間での共有・活用範囲を拡大し、その結果、大東建託グループの顧客基盤の拡充や事業領域の拡大を見込むことが可能となります。

 

(ⅴ)上場維持に係るコスト削減

 本株式交換の実行により、大東建託グループとして上場維持に伴うガバナンス対応や年間上場料・開示書類の作成費用・株式事務代行機関への委託費用・監査費用等のコスト削減が可能となります。

 

 両社は、完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価として大東建託株式がハウスコムの少数株主の皆様に交付されることにより、大東建託株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現による大東建託グループの事業発展・収益拡大、その結果としての大東建託株式の株価上昇等を享受する機会をハウスコムの少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高い大東建託株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。

 以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、両社は本株式交換によってハウスコムが大東建託の完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、大東建託がハウスコムを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

 

(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

 本株式交換は、大東建託を株式交換完全親会社、ハウスコムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、大東建託においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、ハウスコムにおいては2024年12月20日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年2月1日を効力発生日として行う予定です。

 

② 本株式交換に係る割当ての内容

会社名

大東建託

(株式交換完全親会社)

ハウスコム

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

0.08

本株式交換により交付する株式数

大東建託の普通株式:296,324株(予定)

(注1)株式の割当比率
 ハウスコムの普通株式(以下「ハウスコム株式」といいます。)1株に対して、大東建託株式0.08株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において大東建託が保有するハウスコム株式4,000,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

(注2)本株式交換により交付する大東建託株式の数
 大東建託は、本株式交換に際して、本株式交換により大東建託がハウスコムの発行済株式(ただし、大東建託が保有するハウスコム株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるハウスコムの株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、大東建託を除きます。)に対し、その保有するハウスコム株式に代えて、その保有するハウスコム株式の数の合計に本株式交換比率を乗じて得た株数の大東建託株式を交付いたします。
 また、大東建託が本株式交換によりハウスコムの株主の皆様に対して交付する大東建託株式は、全て大東建託の保有する自己株式を充当する予定であり、大東建託が新たに株式を発行する予定はありません。
 なお、ハウスコムは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するハウスコムの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってハウスコムが取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって割当交付する株式数については、ハウスコムによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
 また、上記の本株式交換により交付する株式数は、ハウスコムが発行している全ての新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、これらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。

(注3)単元未満株式の取扱い
 本株式交換に伴い、大東建託の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるハウスコムの株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、大東建託の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、大東建託株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
 会社法第194条第1項の規定及び大東建託の定款の規定に基づき、大東建託の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を大東建託から買い増すことができる制度です。

② 単元未満株式の買取請求制度(1単元(100株)未満株式の売却)
 会社法第192条第1項の規定に基づき、大東建託の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを大東建託に対して請求することができる制度です。

(注4)1株に満たない端数の取扱い
 本株式交換に伴い、1株に満たない端数の大東建託株式の交付を受けることとなるハウスコム株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する大東建託株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

 

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 ハウスコムが発行している全ての新株予約権については、2024年12月20日に開催予定のハウスコムの本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、ハウスコムが無償で取得し、消却する予定です。

 なお、ハウスコムは、新株予約権付社債を発行しておりません。

 

④ 本株式交換に伴う株主優待の取扱い

 株主優待制度の廃止に関する詳細については、ハウスコムが本日公表した「配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

 

⑤ その他の本株式交換契約の契約

 大東建託が、ハウスコムとの間で、2024年10月29日付で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。

 

株式交換契約書

 

大東建託株式会社(以下「甲」という。)及びハウスコム株式会社(以下「乙」という。)は、2024年10月29日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり合意し、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。

 

(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
   商号:大東建託株式会社
   住所:東京都港区港南二丁目16番1号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
   商号:ハウスコム株式会社
   住所:東京都港区港南二丁目16番1号

 

(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に0.08を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.08株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

前2項の規定に従い甲が乙の株主に対し割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

 

(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額  0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円

 

(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年2月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

 

(株主総会の承認)

甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を行う。

乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

 

(会社財産の管理等)
甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。

 

(剰余金の配当)

甲は、2024年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対して、1株当たり287円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

乙は、2024年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対して、1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本締結日から効力発生日までの間、剰余金の配当を行ってはならない。

 

(新株予約権の処理)
乙は、第6条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られた場合(甲において、第6条第1項但し書きの規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲及び乙の株主総会において本契約の承認を得られた場合)、効力発生日の前日までに、乙が発行している新株予約権のうち、未だ権利行使されていない新株予約権について、その発行要項の規定に基づき全て無償で取得し、その全てを消却する。

 

(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全部を基準時において消却する。

 

(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

 

(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。

(1) 第6条第1項但し書きの規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合

(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合

(3) 甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等が取得できなかった場合、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合

(4) 前条の規定に従い本契約が解除された場合

 

(準拠法及び管轄裁判所)

本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲又は乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。

本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲乙間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定めるものとする。

 

(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

 大東建託及びハウスコムは、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。大東建託はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選定し、ハウスコムはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ法律事務所」といいます。)を選定し、本格的な検討を開始いたしました。

 大東建託においては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、大東建託のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から2024年10月28日付で取得した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言、大東建託がハウスコムに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、大東建託の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

 他方、ハウスコムにおいては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、ハウスコムのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から2024年10月28日付で取得した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、ハウスコムが大東建託に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である大東建託との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会からの指示、助言及び2024年10月28日付で受領した答申書(詳細については、下記④(ⅲ)「ハウスコムにおける利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、ハウスコム及び本特別委員会からの4回にわたる株式交換比率の見直しの要請の結果、本株式交換比率が、大東建託が当初提案した0.07から0.08にまで引き上げられており、過去5年程度の期間において上場会社が株式交換の方法によりその上場子会社の完全子会社化を行った事例における水準を上回るプレミアム率となっていること等を勘案して、本株式交換比率は妥当であり、ハウスコムの少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、ハウスコムは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

 以上のとおり、大東建託及びハウスコムは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大東建託及びハウスコムは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

 なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

 

② 算定に関する事項

(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係

 大東建託の第三者算定機関である野村證券及びハウスコムの第三者算定機関である大和証券はいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 

(ⅱ)算定の概要

(ア)野村證券による算定

 野村證券は、大東建託については、同社が東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年10月28日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。

 ハウスコムについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年10月28日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。

 各評価方法による大東建託株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.060~0.062

DCF法

0.068~0.112

 野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ハウスコムの財務予測その他将来に関する情報については、ハウスコムの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2024年10月28日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、大東建託の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

 なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたハウスコムの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

 

(イ)大和証券による算定

 大和証券は、大東建託については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。

 ハウスコムについては、同社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

 上記の各評価手法による大東建託株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

採用手法

株式交換比率の算定結果

大東建託

ハウスコム

市場株価法

市場株価法

0.060~0.062

DCF法

0.073~0.089

 市場株価法においては、2024年10月28日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。

 大和証券は、株式交換比率の算定に際して、大東建託及びハウスコムのそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、また、その義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、ハウスコムから提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、ハウスコムの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。大和証券は、ハウスコムの事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2024年10月28日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

 DCF法においては、ハウスコムが作成した2025年3月期から2027年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は12.36%~14.33%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-1.0%~1.0%として算定しております。

 なお、大和証券がDCF法の採用に当たり前提としたハウスコムの財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

 大和証券はハウスコムの取締役会に対し、2024年10月28日付にて、本株式交換に係る株式交換比率に関する算定書を提供しております。

 

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

 本株式交換により、その効力発生日(2025年2月1日(予定))をもって、ハウスコムは大東建託の完全子会社となり、ハウスコム株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2025年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2025年1月29日)となる予定です。上場廃止後は、ハウスコム株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなります。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。

 ハウスコム株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりハウスコムの株主の皆様に割り当てられる大東建託株式は東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、1単元以上の株式については本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

 他方、本株式交換により、大東建託の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、大東建託に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を大東建託から買い増すことも可能です。詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

 なお、ハウスコムの株主の皆様は、最終売買日である2025年1月29日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するハウスコム株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

 

④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)

 両社は、大東建託が既にハウスコム株式4,000,000株(2024年9月30日現在の発行済株式総数(7,790,000株)からハウスコムの自己株式数(150,138株)を控除した株式数(7,639,862株)に占める割合にして52.36%)を保有し、ハウスコムが大東建託の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。

 

(ⅰ)両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

 本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、大東建託は、両社から独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年10月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、ハウスコムは、両社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2024年10月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。

 上記各算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が大東建託又はハウスコムの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

(ⅱ)独立した法律事務所からの助言

 大東建託は、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

 他方、ハウスコムは、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

 

(ⅲ)ハウスコムにおける利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得

 ハウスコムは、2024年7月18日、本株式交換について検討を進めるに当たり、取引条件の公正性を担保し、本株式交換に関する意思決定の恣意性を排除し、ハウスコムの意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するとともに、ハウスコムが本株式交換を行う旨の決定をすることがハウスコムの一般株主の皆様にとって不利益なものではないことを確認することを目的として、いずれも、大東建託と利害関係を有しておらず、ハウスコムの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役である石本哲敏氏及び角田朋子氏、並びに、両社と利害関係を有しない外部の有識者である阿南剛氏(弁護士)の3名により構成される本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。)。ハウスコムは、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、①本株式交換の目的の合理性(本株式交換がハウスコムの企業価値向上に資するかを含む。)、②本株式交換の取引条件(株式交換比率を含む。)の公正性・妥当性、③本株式交換の手続の公正性(公正性担保措置が適切に講じられているかの検討を含む。)、④上記①乃至③その他の事項を踏まえ、本株式交換がハウスコムの一般株主にとって不利益か否か(以下①乃至④を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。

 本特別委員会は、2024年7月18日から2024年10月25日までに、合計13回、約19時間にわたって開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項について慎重に検討を行いました。

 具体的には、本特別委員会は、ハウスコムが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、ハウスコムからは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となるハウスコムの事業計画の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、大東建託に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、大東建託から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容・シナジー創出に向けた具体的な施策、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い、本株式交換の株式交換比率その他の条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、ハウスコムの法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本株式交換に係るハウスコムの取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続き面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、大東建託に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、ハウスコムの第三者算定機関の大和証券から、株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、大東建託とハウスコムとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、大東建託から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、ハウスコムに意見する等して、大東建託との交渉過程に関与しております。

 本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、ハウスコムの一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024年10月28日付で、ハウスコムの取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は、以下のとおりです。

 

(ア)答申内容

① 本株式交換の目的は合理的なものであると考える。

② 本株式交換の取引条件は公正かつ妥当であると考える。

③ 本株式交換の手続は公正であると考える。

④ 本株式交換はハウスコムの一般株主にとって不利益ではないと考える。

 

(イ)答申の理由

① 本株式交換の目的の合理性(本株式交換がハウスコムの企業価値向上に資するかを含む。)

 以下の点を踏まえると、本株式交換の目的の合理性に関連する事実関係についてのハウスコムの認識や本株式交換の検討経緯に不合理な点は認められないので、本株式交換はハウスコムの企業価値向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的であると考えられる。

a.上記(2)「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載の本株式交換の背景となる事業環境及び経営課題に関するハウスコムの認識、並びにそれらを前提として本株式交換の検討を行った経緯に不合理な点は認められない。

b.すなわち、ハウスコムの企業価値の源泉である、ハウスコム独自のブランドとハウスコムの自由闊達な企業風土が本株式交換の実行後においても従前と同様に維持されることをハウスコムと大東建託との間で確認できたことに加えて、ハウスコムの事業環境の変化やハウスコムの経営課題を踏まえたハウスコムグループが中長期的な成長を遂げるための施策として挙げられている、賃貸仲介店舗網・ブランドの共存、ITシステムの共同開発の推進、人的資本経営の推進、グループリソースの共有による提供サービスの拡大及び上場維持に係るコスト削減等の項目がいずれも具体的かつ現実的なものであることからすれば、本株式交換は一定のシナジーによりハウスコムの企業価値の向上に資する効果を有するものであるという評価が不合理であるとはいえない。

c.ハウスコムの企業価値に与える影響に係る本株式交換特有の懸念事項としては、本株式交換の実行後もハウスコムの独立性が維持されるか、ハウスコムの既存取引先からの取扱物件が減少しないかという点が挙げられる。2024年10月4日に本特別委員会が大東建託代表取締役社長竹内啓氏(以下「竹内氏」といいます。)に対して実施したインタビューにおいて、本株式交換が行われた場合におけるこれらの取扱い方針を尋ねたのに対し、竹内氏からは、ハウスコムが大東建託の完全子会社となったとしても現状のマーケット環境・慣行に照らしてハウスコムの取扱物件は維持されると考えられる旨が説明されたほか、自由闊達な企業風土を尊重するとともに、ハウスコムのブランド及び現行の業務執行体制を維持し、ハウスコム従業員の給与水準については引き上げを目指し、その他待遇を維持する方針であること等が説明された。このようなインタビューの過程を通じて、大東建託が本株式交換の実行後もハウスコムの企業価値の源泉である独立性の維持を尊重し、また、従業員の待遇を維持するという方針を明確に確認することができたことからすれば、この点についての懸念が概ね解消されたと評価することは不合理ではないといえる。また、既存取扱物件の維持については、現状においても、ハウスコムは、大東建託の子会社でありながら、大東建託と競合する企業の物件を取り扱うことができていることに加え、上記のインタビューにおいて大東建託の代表者である竹内氏より本株式交換後もブランドの維持を含むハウスコムの独立性の維持を尊重する旨が明確に示されたことを踏まえると、この点の帰趨が本株式交換実行後のハウスコムと大東建託の具体的な取組みの内容やハウスコムの独立性の維持に対する取引先の理解のあり方によることを考慮したとしても、本株式交換を契機としてハウスコムの既存取引先が取引を打ち切る蓋然性が高いとまではいえず、将来の取引先の維持に係る懸念も相当程度払拭されていると評価することは、不合理ではないといえる。

 

② 本株式交換の取引条件(株式交換比率を含む。)の公正性・妥当性

 以下の点を踏まえると、本株式交換の取引条件は公正かつ妥当であると考えられる。

a.本株式交換は、ハウスコムの株主に対して、大東建託株式を割当交付するものであるところ、ハウスコムの株主は、大東建託株式の取得を通じて、本株式交換後も、引き続き大東建託グループに発現するシナジーを長期的に享受可能であるほか、換金を希望するハウスコム株主は、大東建託株式がプライム市場に上場しており、十分な流動性が確保されていることから、随意に売却が可能である。

b.上記(4)②「算定に関する事項」の(ⅱ)「算定の概要」に記載の大和証券による株式交換比率算定に用いられた算定方法について、大和証券から評価手法の選択理由等を含む詳細な説明を受けて検討した結果、大和証券による株式交換比率算定には、特に不合理な点は認められなかった。

c.大和証券による株式交換比率算定のうちDCF法による算定の基礎となるハウスコムの事業計画の作成経緯等について、ハウスコムとの間で質疑応答を行い、ハウスコムから、事業計画の作成に当たっては、株式交換比率算定の前提となる中期経営計画書を作成したこと等について説明を受けて検討した結果、ハウスコムの事業計画の作成経緯及びその重要な前提条件に特に不合理な点は認められなかった。

d.本株式交換比率は、ハウスコムの普通株式1株に対して大東建託の普通株式0.08株であり、その基礎となるハウスコムの株価は、市場株価法の算定結果の範囲を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の概ね中央値といえる水準にあるといえる。また、本株式交換に類似する過去5年間程度の期間において、上場会社が株式交換の方法によりその上場子会社の完全子会社化を行った事例を検討し、それらの事例の株式交換比率並びに株式交換親会社及び株式交換子会社の公表日前営業日の終値、基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づいて算出されるプレミアム率の水準について確認を行ったところ、本株式交換比率はこのような過去事例における水準を上回ることが認められた。

e.2024年8月下旬から10月中旬にかけて、偶発債務その他バリュエーションに影響を与え得る事項を確認する観点から、大東建託に対し実施した、西村あさひ法律事務所による法務デュー・ディリジェンス並びに税理士法人山田&パートナーズによる財務及び税務デュー・ディリジェンスの結果、大和証券の株式交換比率の算定に影響を与えるような重大な偶発債務は不見当であった。

f.本株式交換比率は、ハウスコムのアドバイザーの助言を踏まえて、ハウスコム及び本特別委員会と大東建託との間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、4回にわたる株式交換比率の見直しの要請が行われ、実際に大東建託が当初提案した0.07から0.08にまで引き上げられているところ、これらの本特別委員会と大東建託との本株式交換比率の交渉に係る経緯には不合理な点は認められない。

g.ハウスコムは、本株式交換の契約に関して、本株式交換比率に限らず、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所のレビューを依頼しているところ、本株式交換の契約に関して、特にハウスコムに不利な条件の存在は認められていない。

 

③ 本株式交換の手続の公正性(公正性担保措置が適切に講じられているかの検討を含む。)

 以下のとおり、本株式交換に係る手続について、M&A指針に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本株式交換に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。

a.①本株式交換においては、本株式交換に係る取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が本株式交換に対して関与する状態が確保されていたことが認められること、②本特別委員会の委員はそれぞれ独立性を有することが確認されており、属性・専門性にも十分配慮して選定されたものであることが認められること、③本特別委員会の設置の判断、権限及び職責の設定、委員の選定や報酬の方針の決定の各過程において、ハウスコムの社外取締役及び社外監査役が主体性をもって実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたことが認められること、④本特別委員会が、ハウスコムのファイナンシャル・アドバイザー及び法務アドバイザーとして承認した大和証券及び西村あさひ法律事務所から専門的な助言を得ながら本諮問事項について慎重に検討及び協議を行ったこと、⑤本特別委員会が、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて本株式交換の是非や取引条件の妥当性について検討・判断を行っていることが認められること、⑥特別委員に対する報酬が本株式交換の成否と関係なく支払われることとなっていることから、特別委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ特別委員が本株式交換の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められること、⑦ハウスコムの取締役会が本特別委員会の意見を尊重して本株式交換に係る意思決定を行っていることが認められること、並びに⑧本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、大東建託その他の本株式交換に特別な利害関係を有する者が交渉過程及び意思決定過程に不当な影響を与えた事実は認められないことを踏まえると、特別委員会の実効性を高める工夫に関するM&A指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する本特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。

b.ハウスコムは、2024年7月上旬にハウスコム及び大東建託グループから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本株式交換に関する諸手続を含むハウスコム取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていたことが認められる。

c.ハウスコムは、大和証券から本株式交換の取引条件の決定に関して助言を得たほか、同社に対してハウスコムの株式交換比率の算定を依頼し、2024年10月28日付で株式交換比率算定書を取得している。

d.本株式交換においてはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定して本株式交換の成立を不安定なものとすることは、かえってハウスコムの一般株主の利益を大きく損なう可能性があると考えられる反面、本株式交換においてはその他の適切な公正性担保措置が実施されており、ハウスコムの一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。

e.M&A指針が開示を求める、特別委員会に関する情報、株式交換比率算定書に関する情報、及びその他の情報は十分に開示されることが認められる。

 

④ 上記①乃至③その他の事項を踏まえ、本株式交換がハウスコムの一般株主にとって不利益か否か

 上記①乃至③のとおり、本株式交換の目的は合理的と考えられること、本株式交換の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、及び本株式交換の手続は公正なものであると考えられることからすると、本株式交換の実施を決定することは一般株主に不利益ではないと考えられる。

 

(ⅳ)ハウスコムにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

 本株式交換に関する議案を決議した本日開催のハウスコムの取締役会においては、ハウスコムの取締役5名のうち、松川泰三氏は大東建託の執行役員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、松川泰三氏を除く他の4名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、松川泰三氏は、ハウスコムの立場で本株式交換に係る検討及び協議・交渉に参加しておりません。

 また、上記の取締役会には、監査役3名全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

 

(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

大東建託株式会社

本店の所在地

東京都港区港南二丁目16番1号品川イーストワンタワー

代表者の氏名

代表取締役 社長執行役員 CEO 竹内 啓

資本金の額

29,060百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

建物賃貸事業の企画・建築、不動産の仲介・管理、及びガス供給などの関連事業

 

以 上