1【提出理由】

 2024年10月29日開催の当社取締役会において、株式会社インゲートの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号    :株式会社インゲート

② 本店の所在地:東京都新宿区新宿5-17-17 渡菱ビル 7階

③ 代表者の氏名:代表取締役 内藤 征吾

④ 資本金の額 :10百万円

⑤ 純資産の額 :819百万円

⑥ 総資産の額 :1,060百万円

⑦ 事業の内容 :人材紹介・採用支援・キャリアカウンセリング事業、ITソリューション事業

 

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

1,217

1,513

1,566

営業利益

175

286

299

経常利益

178

324

303

当期純利益

122

184

214

 

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は99.0万社、登録ワーカーは654.8万人を突破し、人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。

 株式会社インゲート(以下「インゲート」といいます。)は、「“人”と、“IT”を支援する」をミッションに、2006年の設立以来、人材紹介事業では企業の人事戦略の強化支援を、ITソリューション事業では上流工程から下流工程まで一気通貫の支援を価値としてサービス提供をしております。また、両事業は採用や営業面で密接に連携しており、相互のシナジーを活かした利益率の高い独自の事業モデルを構築しております。

 インゲートをグループ会社として迎えることで、当社にご登録をいただいているフリーランス人材がインゲートのITソリューション事業における開発・運用案件に参画することが可能となり、両社の成長が見込まれると考えております。当社の全社売上総利益の約6割を占めるエンジニア/デザイナー領域の人材を活用し、インゲートのネットワークエンジニア人材との協働のチーム体制を構築することで、より付加価値の高い提案が可能となります。さらに、当社の99.0万社の顧客基盤の活用や、年間100名採用を実現してきた当社の採用面での強みを融合することにより、インゲートの人材紹介事業のさらなる収益成長も可能となります。

 以上により、インゲートをグループ会社として迎えることが中長期的な当社のエンジニアデザイナー領域における事業基盤の強化や事業価値向上に繋がるものと判断し、同社の子会社化を決定いたしました。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額

2,400.0百万円

アドバイザリー費用等(概算額)

7.4百万円

合計(概算額)

2,407.4百万円

 

 

 

以 上