第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,712,400

2,712,400

東京証券取引所
(スタンダード市場)
福岡証券取引所
(Q-Board)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,712,400

2,712,400

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年6月1日

(注)

普通株式

1,356,200

普通株式

2,712,400

302,889

258,039

 

(注) 普通株式1株につき2株の株式分割による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数  100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

11

38

7

7

6,649

6,715

所有株式数
(単元)

443

514

2,175

431

7

23,525

27,095

2,900

所有株式数
の割合(%)

1.63

1.90

8.03

1.59

0.03

86.82

100.00

 

(注)自己株式1,914株は、「個人その他」に19単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。) 
の総数に対する
所有株式数の割合
(%)

荻野利浩

山口県下関市

1,047,700

38.65

株式会社O T C

山口県下関市みもすそ川町23番43号

138,400

5.10

東武住販社員持株会

山口県下関市岬之町11番46号

45,400

1.67

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号

45,400

1.67

若杉精三郎

大分県別府市

40,100

1.47

荻野しとみ

山口県下関市

33,600

1.23

株式会社西京銀行

山口県周南市平和通一丁目10番の2

30,000

1.10

磯本憲二

福岡県北九州市門司区

28,000

1.03

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

22,300

0.82

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

18,800

0.69

1,449,700

53.48

 

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,707,600

27,076

「1 株式等の状況  (1) 株式の総数等  ② 発行済株式」に記載のとおりであります。

単元未満株式

普通株式

2,900

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

2,712,400

総株主の議決権

27,076

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年5月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社東武住販

山口県下関市岬之町11番46号

1,900

1,900

0.07

1,900

1,900

0.07

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

500

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における自己株式の取得は、譲渡制限付株式の付与対象者の退職に伴う無償取得による増加500株であります。

2.当期間とは、2024年6月1日から2024年7月31日までの期間であります。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

保有自己株式数

1,914

1,914

 

(注)当期間とは、2024年6月1日から2024年7月31日までの期間であります。

 

 

3 【配当政策】

当社は、持続的な成長を可能とする収益力の強化と突然の波乱要因に耐えうる強固な財務基盤を築くことが株主の皆様の期待に応えることと考えております。

株主の皆様への利益還元につきましては、経営の重要課題と位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、第2次中期経営計画においては、DOE(株主資本配当率)2.5%以上を維持することとしております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年1回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営体質の改善と今後の事業展開等を勘案し、継続的な安定配当の基本方針のもと、2024年8月30日に1株当たり39円の配当を実施いたします。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開、特に自社不動産売買事業における中古住宅等の仕入資金及びリフォームの工事代金に充当し、株主価値の最大化を図り、株主の皆様へ利益還元していくこととしております。

なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年8月29日

定時株主総会決議

105,708

39

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムの整備・運用、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に向けて公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア)企業統治の体制図

代表取締役社長は取締役会により選定され、会社を代表するとともに業務の執行に当たっております。経営会議は代表取締役社長から業務執行あるいは経営に関する重要事項に関する指示を受けて審議を行い、担当の各部門に指示を出しております。

内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、各部門を監査し、その結果を代表取締役社長等に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と連携して経営や業務の改善に寄与しております。

また、必要に応じて弁護士等の各分野の専門家から適切な助言を得ております。

当社は、社会的信頼性の向上に常に取り組むことが上場会社の義務と考えており、この観点から、取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たせる企業統治体制を構築してまいります。

 


 

 

イ)会社の機関について

(a)取締役会

・目的:会社の目指す理念・経営ビジョン等を明確にし、戦略的な方向付けを行い、取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、及び業務執行部門による迅速かつ最善の意思決定をするため、独立した客観的な立場から取締役に対する高い監督を行うことを目的としております。

 

・権限:代表取締役の選定・解職、株主総会の開催等会社の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、会社の重要な資産の取得・処分、会社の重要な負債に関する事項、会社の重要な人事の異動、組織の決定、会社の予算の決定、会社の決算の承認、規程の制定・改廃等

・構成員:荻野利浩(代表取締役)、細江直樹(業務執行取締役)、三浦直樹(同)、河村和彦(同)、白水一信(独立社外取締役)、岡村聖爾(社外取締役)、宝田めぐみ(社外取締役)

・概要:毎月1回の定例取締役会のほか、臨時取締役会が必要に応じて随時開催されます。取締役会は当社の重要な意思決定機関としてスピーディーで戦略的な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の報告等が行われております。当期は定例取締役会が12回開催されたほか、臨時取締役会が5回開催されました。主な議題は、会社法第362条第4項に基づく事項のほか、中期経営計画、規程の改定、個別取締役の報酬などが決議されました。また、当社の月次業績、課題、従業員の状況などが報告され、業績や人事・労務の改善策について話しあわれました。

(b)監査役会

・目的:監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできません。

・権限:常勤監査役の選定・解職、監査役の選任議案の同意、会計監査人の選任・解任の決定、会計監査人の報酬に関する同意、監査の方針の決定等

・構成員:野口英信(常勤監査役)、植田文雄(社外監査役)、鈴木朋絵(独立社外監査役)

・概要:監査役会は原則として毎月1回開催され、各監査役は監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当期は定例監査役会が12回開催されたほか、臨時監査役会が2回開催されました。主な議題は、監査計画、会計監査人の再任、監査報告書などが決議されたほか、各監査役の監査の報告がなされました。

(c)経営会議

・目的:会社経営の基本事項に関する報告及び審議をします。

・権限:規程の審議、予算の審議、月次業績の報告、重要な事項の報告

・構成員:荻野利浩(代表取締役)、細江直樹(業務執行取締役)、三浦直樹(同)、河村和彦(同)、野口英信(常勤監査役)、川口智之、藤堂圭一郎、桐畑佳奈子、坂東宏紀、荻野容子、山澤忠弘、他代表取締役の指名した者

・概要:原則として毎月1回開催され、取締役会に上程される予定の議案について、一部の議案もしくは臨時に上程される議案を除いて、審議されます。当期は12回開催され、中期経営計画、規程の改定案、各種施策等が検討されました。

(d)報酬委員会

・目的:取締役の報酬等に関する事項の検討にあたり独立役員の適切な関与及び助言を受け、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにあります。

・権限:「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」及び取締役の個人別報酬等の内容等について審議し、取締役会に報告すること

・構成員:白水一信(独立社外取締役)、鈴木朋絵(独立社外監査役)

・概要:取締役の個人別の報酬については、代表取締役が作成した原案を当該報酬委員会が審議して、報酬案を決議したうえで取締役会に報告します。取締役会は当該案を尊重して決定します。当期は3回開催され、代表取締役の作成した取締役の個人別の報酬案を審議し、取締役会へ取締役の個人別の報酬案を報告しました。

(e)その他の体制図に記載されていない委員会

・リスク管理委員会:全社横断的に各種リスクを検討、管理するために設置しております。当期は2回開催され、委員全員が出席しました。主な議題は、リスク情報報告の分析、自社不動産売買事業における引渡後工事の分析及び同稟議の変更、係争事件の報告並びに懲罰事案の分析であります。

・懲罰委員会:従業員の制裁に関して、その必要性、種類、程度について審議・決定するために設置しております。当期は開催されませんでした。

・サステナビリティ委員会:分析、評価、報告及び提案を行うために設置しております。当期は1回開催され、環境問題への当社の取り組み、人的資本経営に関わる改善提案がされました。なお、その下部組織としてサステナビリティ・プロジェクト・チームが情報収集を行っており、育児休暇に関するアンケートが取得実績のある対象者に行われました。

 

ウ)当社が現体制を採用する理由

当社は、株主総会のほか、会社法の規定する機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、業務執行取締役4名及び非業務執行取締役として社外取締役3名を選任しております。業務執行取締役4名は各自、専門知識を豊富に有しているほか、従業員を長年指導した経験を持っているという点で業務運営の資質に優れております。また、業務執行取締役は会社の経営方針等、目指すべき方向性を的確に把握し、修正する能力を有している点においても経営陣としての資質を有しております。社外取締役は、うち1名が大手監査法人で長年の監査業務に関与した経験を有しており、業務執行取締役から独立した立場の意見を述べて、取締役会の有用な運営に資しているほか、企業経営の経験・実績の豊富な者を1名、及び国内外のアナリスト資格を有して、企業経営を客観的に評価することに優れた者を1名選任しており、当社取締役会の監督機能を高めております。

当社が監査役会を選択する理由については、以下のとおりであります。当社は、会社法に規定する公開会社ではありますが、大会社ではありません。しかしながら、監査役会は、取締役の業務執行、取締役会の運営等、取締役の活動について多様な視点から監査できる等、メリットがあるうえ、会計監査人の選任等の権限を有する点で会社に対する監査をより有効ならしめております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
ア)内部統制システムの整備の状況

当社は2013年10月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、随時、修正しております。直近の「内部統制システムの構築に関する基本方針」は2016年2月25日に改定されました。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

当社は、取締役会において管掌部門の報告を各取締役から行わせております。また、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を随時見直しております。

 

イ)社外役員と内部統制部門との連携

当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社の内部統制部門との連携につきましては、社外取締役又は社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、あるいは法定開示書類等を事前に社外取締役又は社外監査役へ提出する、あるいは取締役会及び経営会議等の参考資料を事前に配布する等、情報提供を行っております。また、内部通報制度により、社外取締役又は社外監査役は内部統制部門から取締役等業務執行者による不正の報告を受ける仕組みがあります。なお、当社の内部統制部門とは、主に総務部及び経理部の下に置かれている経理課、財務課、総務課及びIT課を指します。

 

ウ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

エ)責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役(以下、非業務執行取締役等という。)との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

オ)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

カ)取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

キ)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ク)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

ケ)株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

コ)支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

支配株主と取引等を行うことを決定するに当たっては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応しております。また、当該取締役会においては、議決権を有する社外取締役が議案の妥当性を判断するとともに、社外監査役が出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主の権利を保護する仕組みが担保されていると考えます。

なお、2016年1月をもって当社代表取締役社長である荻野利浩氏は支配株主に該当しなくなりましたが、引き続き筆頭株主であり、かつ代表取締役社長であります。

 

サ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理・緊急時対応規程に基づき、事業遂行に伴う経営上の危機を事前に回避することを目的として整備・運用しております。平常時には、リスク情報報告によってリスクの早期発見に努めるとともにリスク管理委員会を設置し、また管理職を対象にした勉強会を適時、開催することによって、リスク管理に関する社員教育を行うとともに、万一、重大なリスクが発生した場合には、その被害を最小化するために緊急対策委員会を設置してあらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。さらにBCP(事業継続計画)を定めて、事業存続に関する緊急時のリスクを認識し、発生時に迅速に対応するため、平時より適正かつ有効な対策や対応態勢を整備し、社内に周知することに努めております。

また、反社会的勢力対策規程により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、倫理コンプライアンス規程や行動規範を制定し、企業倫理に関する従業員教育を随時、行い、役員、社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるよう教育・指導しております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、顧問弁護士や司法書士から必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における当社取締役会の開催の状況は次のとおりであります。

ア)取締役会の開催回数及び各取締役の出席の状況

氏名

役職

開催回数

出席回数

荻野 利浩

代表取締役社長

17回

17回

細江 直樹

常務取締役

17回

17回

三浦 直樹

取締役

17回

17回

河村 和彦

取締役

17回

17回

白水 一信

独立社外取締役

17回

17回

 

 

イ)取締役会における具体的な検討内容

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画や経営方針に関する事項、資産の取得・譲渡に関する事項(重要なものに限る)、営業管理に関する事項(自社不動産売買事業における重要な案件、営業政策など)、資金に関する事項及び関連当事者取引等法定事項であります。

上記の他に月次損益・資産、当社課題の進捗状況、従業員に関する事項、決議事項の経過報告など重要な事項が報告され、業績や人事・労務の改善策について話しあわれました。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

荻  野  利  浩

1953年8月3日

1972年4月

東洋通信機株式会社(現  宮崎エプソン株式会社)入社

1976年1月

東洋地所株式会社入社

1984年9月

当社設立  代表取締役社長(現任)

1990年2月

株式会社マネジメントケアー
(現  当社)代表取締役社長就任

1990年7月

株式会社東武エステート(現  当社)取締役就任

2006年10月

株式会社人財プロモーション
(現  当社)代表取締役社長就任

(注)3

1,047,700

常務取締役
福岡支社長
(兼)
福岡支社
営業部長
(兼)
九州西部
営業部長

細  江  直  樹

1976年12月25日

1995年4月

伊藤機械工業有限会社入社

1999年11月

当社入社

2009年9月

九州地区営業部長

2010年6月

北九州地区不動産営業部長

2010年8月

取締役就任

2010年12月

北九州営業部長

2014年7月

本店営業部長

2015年5月

九州東部営業部長

2015年7月

常務取締役(現任)

2017年6月

住まいサポート事業部長

2017年8月

山陽営業部(現山口営業部)長

2017年9月

事業開発部長

2022年12月

福岡支社長兼福岡支社営業部長兼九州西部営業部長(現任)

(注)3

17,300

取締役
山口営業部長
(兼)
広島営業部長
(兼)
住まいサポート
事業部長
(兼)
事業開発部長

三  浦  直  樹

1974年5月16日

1995年4月

有限会社東洋商事入社

1996年7月

シーモール商事株式会社入社

1999年4月

当社入社

2008年6月

九州地区不動産営業指導部長

2010年6月

九州西部地区不動産営業部長

2010年8月

取締役就任(現任)

2010年12月

九州西部営業部長

2016年6月

福岡支社長兼福岡支社営業部長

2019年1月

広島営業部長(現任)

2022年12月

本店営業部長

2022年12月

山口営業部長兼住まいサポート事業部長兼事業開発部長(現任)

(注)3

14,300

取締役
経理部長

河 村 和 彦

1960年12月11日

1983年4月

株式会社山口銀行入行

2004年2月

同室積支店長

2009年4月

同赤坂門支店長

2013年6月

同唐戸支店長

2015年8月

当社 社長付

2015年8月

取締役就任(現任)

2015年8月

管理部長

2021年6月

経理部長(現任)

(注)3

4,000

取締役

白 水  一 信

1954年10月28日

1978年10月

プライス・ウォーターハウス会計事務所入所

1980年10月

監査法人中央会計事務所入所

1982年8月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1993年5月

同法人 社員

2001年5月

同法人 代表社員

2013年9月

白水公認会計士事務所 代表(現任)

2014年8月

当社 取締役就任(現任)

2016年4月

国立大学法人九州大学 監事

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

岡 村 聖 爾

1944年10月15日

1969年9月

有限会社小倉鍍金工業所(現石川金属工業株式会社)入社

1990年2月

石川金属工業株式会社取締役総務部長

1991年4月

イー・ティー・エス株式会社監査役

1992年4月

株式会社いしかわ山口取締役

1992年11月

イー・ティー・エス株式会社代表取締役

1996年11月

石川金属工業株式会社常務取締役経営企画本部長

1999年2月

株式会社いしかわ大分取締役

1999年11月

イー・ティー・エス株式会社代表取締役社長

2000年11月

石川金属工業株式会社代表取締役専務

2005年7月

有限会社石金下関サービスセンター取締役

2005年8月

株式会社いしかわエンジニアリング取締役

2008年4月

株式会社いしかわファルテック監査役

2009年11月

株式会社石金下関サービスセンター代表取締役

2010年8月

新西工業株式会社監査役

2012年7月

株式会社いしかわエンジニアリング監査役

2012年11月

石川金属工業株式会社監査役

2014年4月

社会福祉法人ピースオブマインド・はまゆう理事(現任)

2016年11月

石川金属工業株式会社特別顧問(現任)

2017年6月

社会福祉法人下関市民生事業助成会監事(現任)

2024年8月

当社 取締役就任(現任)

(注)4

15,000

取締役

 宝 田 め ぐ み

1959年3月10日

1981年4月

国際電信電話株式会社(現KDDI株式会社)入社

1981年12月

KLMオランダ航空公開株式会社(本社:オランダ王国)入社

1995年6月

東洋証券株式会社入社

1997年6月

メリルリンチ証券株式会社(現BofA証券株式会社)入社

1998年7月

メリルリンチ投信投資顧問株式会社(現ブラックロック・ジャパン株式会社)入社

2001年6月

東洋証券株式会社入社

2011年11月

一般社団法人日本CFA協会理事

2017年11月

同協会副会長

2019年11月

同協会会長

2024年7月

宝田グローバルアドバイザーズ株式会社代表取締役(現任)

2024年8月

当社 取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

野 口 英 信

1957年1月30日

1980年4月

株式会社福岡銀行入行

2009年4月

福銀事務サービス株式会社入社

2012年6月

当社入社

2012年8月

内部監査室長

2014年8月

常勤監査役就任(現任)

(注)5

監査役

植  田  文  雄

1955年12月9日

1978年4月

株式会社日本メディカル・サプライ(現  株式会社ジェイ・エム・エス)入社

1987年10月

サンワ・等松青木監査法人
(現  有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年9月

植田公認会計士事務所  代表(現任)

2009年12月

篠原・植田税理士法人  代表社員

2011年4月

当社  監査役就任(現任)

(注)6

監査役

鈴  木  朋  絵
(戸籍上氏名:
濵  﨑  朋  絵)

1976年9月16日

2005年10月

弁護士登録
浜崎法律事務所入所

2009年4月

鈴木法律事務所  代表(現任)

2013年8月

当社  監査役就任(現任)

(注)6

1,098,300

 

(注) 1.取締役  白水一信氏、岡村聖爾氏及び宝田めぐみ氏は、社外取締役であります。

2.監査役  植田文雄及び鈴木朋絵の両氏は、社外監査役であります。

3.2023年8月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年8月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2022年8月30日開催の定時株主総会終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.2021年8月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名を選任しております。社外取締役白水一信氏は、企業経営の経験を有しておりませんが、公認会計士として多くの上場企業の監査業務に携わった経験を持ち、コーポレート・ガバナンスにも精通しているうえ、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知見を有しており、財務及び会計の面から経営の妥当性を判断しているほか、必要に応じ、取締役会の運営の改善に助言しております。さらに、投資家の視点から当社の経営の透明性及び公正性の確保に重要な役割を果たすべく、重要な情報の提供を常に業務執行取締役に要求していることから、少数株主の立場を尊重した経営の実現に寄与しております。また、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役白水一信氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役岡村聖爾氏は、石川金属工業株式会社及び同社のグループ会社において、代表取締役を長年務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しているから、当社の経営に対して主として経営者としての視点からの助言と監督をしていただけるものと判断し、選任しております。なお、社外取締役岡村聖爾氏と当社との間で人的関係、又は取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役宝田めぐみ氏は、外資系企業や証券会社での勤務経験のほか、CFA(Chartered Financial Analyst)資格を有していることから、当社の経営に対して多様な視点からの助言と監督をしていただけると判断し、選任しております。なお、社外取締役宝田めぐみ氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

当社は、社外監査役2名を選任しております。社外監査役植田文雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。社外監査役鈴木朋絵氏は、弁護士としての知識・経験を有していることから、社外監査役に選任しており、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外監査役2名と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会における決算報告や「内部統制システムの構築に関する基本方針」の見直しに関与しております。

社外監査役は、監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、また、内部監査室、監査法人等と連携することにより、実効性及び網羅性のある監査を実施しております。また、取締役会あるいは業務執行取締役との面談を通して、当社の問題点を指摘し、改善を促しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。

常勤監査役野口英信氏は、長年の金融機関での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役植田文雄氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識及び知見を有しており、社外監査役鈴木朋絵氏は、弁護士として法律に関する専門的な知識及び知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

任期

開催回数

出席回数

常勤監査役

野口 英信

2022年8月から4年

14回

14回

社外監査役

植田 文雄

2021年8月から4年

14回

14回

鈴木 朋絵

2021年8月から4年

14回

14回

 

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び会計監査人の報酬等に対する同意等を主な検討事項としております。

監査役は監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、代表取締役他各取締役との意見交換、内部監査部門との意見交換等を行い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

また、常勤監査役は年間の監査計画に基づき、取締役会のほかに経営会議等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要な拠点への往査、会計監査人との意見交換等を行い、監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、その状況を定期的に開催する監査役会に報告して社外監査役との情報共有及び意思の疎通を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は代表取締役社長の直轄部署である内部監査室(2名在籍)が内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。内部監査の結果、指摘事項があった場合、監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役社長及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。

監査役及び監査役会と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っているほか、取締役会等に年間の内部監査計画等、重要な事項を報告しております。内部監査室及び監査役会と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

当事業年度において、内部監査室は各拠点及び各部署を対象に内部監査及び内部統制監査を実施しました。監査結果については、前述のとおり代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告するとともに年間の報告をまとめて取締役会に報告しました。また、業務システムの改善により、監査業務の効率化が図られるとともに監査の実効性も向上しております。

 

 

③ 会計監査の状況
ア)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

イ)継続監査期間

2013年8月以降11年

 

ウ)業務を執行した公認会計士

下平 雅和 氏

また、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

 

エ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等5名、その他6名であります。

 

オ)監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の選定基準を定め、その基準に基づき、沿革と監査実績、監査実施体制、報酬水準の妥当性等の検討を行っており、その結果、本水準を満たしている有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。

なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」につきましては、「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。なお、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を検討し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。」と定めております。

 

カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき、品質管理体制の整備状況、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について評価しました。その結果、「有限責任監査法人トーマツは、本評価基準を満たしている」と評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
ア)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

19,500

 

 

イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(ア.を除く)

該当事項はありません。

 

 

ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

エ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得たうえで取締役会において報酬額を決定しております。

 

オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

当社では、「取締役の報酬等に係る基本方針」を2021年5月25日の取締役会において決定いたしました。なお、この「取締役の報酬等に係る基本方針」は、独立社外取締役及び独立社外監査役の2名が合議により承認した上で当該取締役会に付議されたものであり、当該独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該取締役会において取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会の委員に就任しました。

イ)取締役の報酬等に係る基本方針の概要

優秀な人材の獲得・保持等を目的として、競争力のある取締役報酬制度を志向することとします。

報酬の構成においては、毎月定額が支給される基本報酬がありますが、今後の課題として短期的及び中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度も検討することとします。

取締役の報酬制度は、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度であることを指向します。

取締役の個人別の報酬については、代表取締役が作成した原案を任意の報酬委員会が審議し、任意の報酬委員会が決議した案を尊重して取締役会が決定します。

任意の報酬委員会は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役及び社外監査役の2名で構成され、株主総会で決定された取締役の報酬総額の限度内において取締役の個人別の報酬等の案を決議し、取締役会に報告します。

ウ)取締役の報酬の上限額等

2013年8月29日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の報酬限度額は、年額1億円以内(使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。)としております。

2019年8月29日開催の定時株主総会で、年額50百万円以内とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。当該報酬制度の概要は、業績目標等の指標が設定されておりませんが、当社から付与の対象となる取締役(主要株主を除く業務執行取締役)3名に対して当該報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式の発行又は処分を受ける際には、当社と付与の対象となる取締役との間で、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること及び一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。なお、当該報酬制度の導入の目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることにあります。

エ)取締役の個別報酬の決定

取締役の個別報酬については、当該事業年度においては、業務執行取締役の作成した評価シートに基づき、代表取締役が年額1億円以内(使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。)で個別取締役の基本報酬の原案を作成したうえで、2023年7月25日及び同年8月19日開催の任意の報酬委員会において当該原案が前述の「取締役の報酬等に係る基本方針」に沿っているか審議し、個別の取締役報酬の案を決議して、取締役会へ通知しました。取締役会は、当該報酬委員会で決議した案を尊重して2023年8月29日に取締役の個別報酬を決定しております。

非金銭報酬については、譲渡制限付株式の付与にかかる金銭報酬債権の限度額である年額50百万円の範囲内において(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。)、発行又は処分する株式の総数を年30,000株の範囲内で、取締役会が割当株式数等を決議しております。

 

オ)監査役の報酬の上限額

2017年8月29日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額20百万円以内であります。

監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内(年額20百万円以内)において監査役の協議で決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く)

43,720

43,720

4

監査役
(社外監査役を除く)

8,740

8,740

1

社外役員

9,840

9,840

3

 

 

(注)上記には、使用人兼務取締役2名に対する使用人給与相当額17,561千円は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従い、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しており、純投資目的で株式を保有しないことを基本とします。

純投資目的以外の目的である投資株式とは、政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式としております。政策投資を目的とした株式は、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた、中長期的な経済的利益の増大を目的とします。業務戦略を目的とした投資株式は、当社グループの形成、資本・業務提携関係の構築を目的とします。

なお、当社は、純投資目的の株式を保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a.上場株式に関する保有方針

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを有しないことを基本とします。

現在は、政策投資を目的とした株式として、当社の取引金融機関である株式会社山口銀行の持株会社である、株式会社山口フィナンシャルグループの株式5,000株を保有しております。当該株式は、当社上場前から長期にわたり主力銀行として、法人融資取引、従業員取引及び不動産の購入者に対する住宅ローンの取引等、様々な面で取引を維持しており、今後も当社の成長には、取引関係の維持は不可欠と認識しております。

今後、政策投資を目的とした株式の取得については、相手方となる金融機関と意見交換等を継続して、協議を重ねていく所存です。

純投資目的以外の目的である投資株式の保有上限として、政策投資を目的とした株式は、前期貸借対照表に記載の純資産(以下、純資産とする。)に対する2%以内、業務戦略を目的とした保有株式は、純資産に対する10%以内を目安とします。

なお、純投資目的以外の目的である投資株式の売却については、方針あるいは明確な基準を定めておりません。

 

b.保有の合理性の検証について

保有の合理性については、株式保有に関する基本方針に基づき、保有することによって得られる当社の利益として、当社との取引に繋がる情報が契約に至った場合に得られる利益を換算し、時価を勘案し、配当金に加えたうえで、ROIC(投下資本利益率)等と比較する等の検証を行っており、2024年7月25日の取締役会で「政策投資株式の継続保有について」として報告しております。

なお、2024年5月期の財務諸表を基にROIC(投下資本利益率)を計算いたしますと、3.99%であります。

 

c.非上場株式に関する保有方針について

保有に関する方針については、基本的な考え方は上場株式に関する保有方針と同じとします。

現在は、保有している株式は、いずれも保有先との業務上の繋がりが欠かせず、今後も保有の必要性について経営会議等で協議し、取締役会に報告してまいります。

 

イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

24,885

非上場株式以外の株式

1

9,600

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社山口フィナンシャルグループ

5,000

5,000

保有目的は取引関係の維持・強化及び有益な情報の獲得です。業務提携等の概要は当社が契約相手から受領した情報を基に成約に至った場合に成功報酬を支払うものです。なお、定量的な保有効果については業務提携に関わる契約において、秘密保持条項があるため、記載しておりません。

9,600

4,560

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。