1【提出理由】

 当社は、2024年10月11日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号    :株式会社LangCore

② 本店の所在地:東京都江東区豊洲3-4-2

③ 代表者の氏名:代表取締役 北原 麦郎

④ 資本金の額 :500千円

⑤ 純資産の額 :7,900千円

⑥ 総資産の額 :7,900千円

⑦ 事業の内容 :生成AI関連システム受託開発、AI活用コンサルティング

 

(2)取得対象子会社の最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2023年12月期

売上高

12,711千円

営業利益

6,898千円

経常利益

6,900千円

当期純利益

6,900千円

(注)1.株式会社LangCoreは2023年6月に設立されたため、最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益を記載しております。

2.株式会社LangCoreの最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益に記載の数値は、監査法人による監査を受けたものではありません。

 

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 生成AI領域に特化したエンジニア集団である株式会社LangCoreは、創業間もないにも関わらず、課題特定からアプリケーション開発まで一気通貫でサービス提供し、既に数多くの開発実績を有しております。

 株式会社LangCoreの子会社化により、早期にシナジーを創出し両社の短期的な収益向上が実現されるとともに、中長期的な事業拡大も見込まれると判断し、株式取得を決議いたしました。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社LangCoreの普通株式

400,000 千円

アドバイザリー費用等

 5,000 千円

合計

405,000 千円

 

 

以 上