当社は、2024年10月11日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社LangCore
② 本店の所在地:東京都江東区豊洲3-4-2
③ 代表者の氏名:代表取締役 北原 麦郎
④ 資本金の額 :500千円
⑤ 純資産の額 :7,900千円
⑥ 総資産の額 :7,900千円
⑦ 事業の内容 :生成AI関連システム受託開発、AI活用コンサルティング
(2)取得対象子会社の最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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決算期 |
2023年12月期 |
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売上高 |
12,711千円 |
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営業利益 |
6,898千円 |
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経常利益 |
6,900千円 |
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当期純利益 |
6,900千円 |
(注)1.株式会社LangCoreは2023年6月に設立されたため、最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益を記載しております。
2.株式会社LangCoreの最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益に記載の数値は、監査法人による監査を受けたものではありません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
生成AI領域に特化したエンジニア集団である株式会社LangCoreは、創業間もないにも関わらず、課題特定からアプリケーション開発まで一気通貫でサービス提供し、既に数多くの開発実績を有しております。
株式会社LangCoreの子会社化により、早期にシナジーを創出し両社の短期的な収益向上が実現されるとともに、中長期的な事業拡大も見込まれると判断し、株式取得を決議いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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株式会社LangCoreの普通株式 |
400,000 千円 |
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アドバイザリー費用等 |
5,000 千円 |
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合計 |
405,000 千円 |
以 上