1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の名称
株式会社ツクルバボックス
株式会社ツクルバボックスの重要性が増したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
2.持分法の適用に関する事項
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
b 仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 8~47年
工具、器具及び備品 3~15年
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費、社債発行費は支出時に全額費用として処理しております。
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
① cowcamo(カウカモ)事業
主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介及び販売を行っております。中古・リノベーション住宅の仲介及び販売は、主に顧客との媒介契約又は不動産売買契約に基づきサービスの提供が完了した時点で履行義務は充足されるため、その一時点で収益認識しております。
② 不動産企画デザイン事業
主にオフィス設計を中心とした設計・企画・空間プロデュースの受託事業及びコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業を行っております。設計・企画・空間プロデュースの受託事業は、顧客との契約に基づき履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は1年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。また、コワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業については、主に顧客との契約に基づくサービスの提供が一定期間にわたって履行義務は充足されるため、サービス提供期間にわたり収益認識しております。なお、ワークプレイスレンタルサービスの運営事業の顧客との賃貸借契約に基づく賃貸料収入等は、リース取引に関する会計基準に従って収益認識を行っております。
なお、当該事業については2023年11月1日付で譲渡が完了しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1.販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
①算出方法
当社グループでは、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産に係る収益性の低下等による期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としております。
②主要な仮定
正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は販売価格であり、近隣の取引事例や直近の販売実績などを考慮し算出しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
市況の変化、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、追加で評価損を計上する可能性があります。
2.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
①算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年2月16日)に基づき、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲で認識しております。
②主要な仮定
課税所得の見積りについては、将来の事業計画を基礎としており、主要な仮定は、売上計画の基礎となる将来の取引件数の増加及び手数料率の確保等になります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は翌連結会計年度の課税所得の見積りに依存するため、翌連結会計年度の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額の計上により、翌連結会計年度の損益及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
(資産の保有目的の変更)
当連結会計年度において、固定資産の一部について保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産(土地、建物)58,536千円を販売用不動産へ振り替えております。
※1 有形固定資産の減価償却累計額
※2 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等) 」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※3 関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
2023年11月1日付で、不動産企画デザイン事業を会社分割(簡易新設分割)により新設会社(バ・アンド・コー株式会社)に承継させたうえで、その全株式を譲渡したことによるものであります。
※4 投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
当社が保有する投資有価証券のうち、国内非上場株式1銘柄を売却したことによるものであります。
※5 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
※6 減損損失
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
当連結会計年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。
①減損損失を認識した資産グループの概要
②減損損失の認識に至った経緯
建物、工具、器具及び備品、敷金については、事業所の解約に関する意思決定を行ったため、減損損失を認識しております。
③資産のグルーピングの方法
事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
④回収可能価額の算定方法
減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。
※7 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
1 発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による増加116,100株であります。
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権等に関する事項
4 配当に関する事項
(1)配当金支払額
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳
当社の「不動産企画デザイン」事業を会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡いたしました。当該譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次の通りであります。
3 重要な非資金取引の内容
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
1.ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
1.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金繰計画に照らして、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、主に運転資金を銀行借入、社債により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、満期のある債券及び非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っております。
敷金及び保証金は、主にオフィスの不動産賃貸借契約に基づく敷金及び営業取引先への保証金であり、契約先及び取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及びその他の金銭債務(社債・借入金を除く)は、概ね1年以内の支払期日であります。社債・借入金は、主に運転資金と販売用不動産の取得に係る資金調達を目的としたものであります。
当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各営業担当者に入金状況を随時連絡しており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
長期借入金の金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、財務を所管する部門が金利変動状況を管理しております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務を所管する部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(2024年7月31日)
(※1) なお、重要性が乏しいと認められるものは含めておらず、また、現金は注記を省略しております。預金、売掛金、買掛金、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内返済予定の長期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。
(※2) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(注1) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2024年7月31日)
(注2) 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2024年7月31日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
当連結会計年度(2024年7月31日)
当連結会計年度(2024年7月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。
社債及び長期借入金
元利金の合計額と償還期限までの残存期間及び当社の信用リスクを加味した利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.満期保有目的の債券
当連結会計年度(2024年7月31日)
該当事項はありません。
2.その他有価証券
当連結会計年度(2024年7月31日)
非上場株式等(連結貸借対照表計上額 投資有価証券17,589千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
3.連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
4.減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について2,010千円(その他有価証券の非上場株式)減損処理を行っております。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、第9回新株予約権については2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
当連結会計年度(2024年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注) 第9回新株予約権については2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)1.第9回新株予約権については2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
2.第12回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる4種類の公正な評価単価を記載しております。
3.第13回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる3種類の公正な評価単価を記載しております。
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(注) 1.第16回は2019年7月から2023年10月までの株価実績、第17回は2019年12月から2023年10月までの株価実績、第18回は2020年2月から2023年10月までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.2023年7月期の配当実績によります。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 - 千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
60,275千円
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2024年7月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(会社分割及び新設会社の株式譲渡)
当社は、2023年9月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業(以下、「本事業」という)を会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議し、2023年11月1日付で会社分割及び新設会社の株式譲渡を行いました。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先の名称
① 会社分割による分離先企業の名称 バ・アンド・コー株式会社
② 株式譲渡先の名称 中村 真広
(2)分離した事業の内容
不動産企画デザイン事業
シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営、空間プロデュース(企画・デザイン・設計)を軸とした事業企画・開発
(3)事業分離を行った主な理由
当社として、本件の実施は、2023年7月18日付「会社分割(簡易新設分割)及び新設会社の株式譲渡に関する基本方針決定のお知らせ」に記載のとおり、主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断したためであります。
(4)事業分離日
① 会社分割日 2023年11月1日
② 株式譲渡日 2023年11月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割 当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割(簡易分割)
② 株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 49,226千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
不動産企画デザイン事業
4.連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額
売上高 86,114千円
営業利益 7,827千円
当社グループは、営業店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりです。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するもので、サービスの提供について顧客の受け入れが得られた時点で、収益へと振替えられます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は16,642千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
1 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及び「不動産企画デザイン事業」の2つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
「不動産企画デザイン事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」などのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。
当社は、2023年11月1日付で、不動産企画デザイン事業を会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡しました。つきまして、第2四半期連結会計期間以降は当セグメントにおける売上および利益の計上及び当連結会計年度末において当セグメントにおけるセグメント資産はありません。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
(注) 1.セグメント利益の調整額△877,614千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額2,208,241千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。
減価償却費の調整額16,094千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額35,773千円は、主に本社オフィスの内装工事等に係る資産の増加額であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。
4.報告セグメントごとの資産に関する情報
当社は、当連結会計年度において、「不動産企画デザイン事業」を会社分割により事業譲渡いたしました。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「不動産企画デザイン事業」のセグメント資産が97,665千円減少しております。また、「不動産企画デザイン事業」の資産のうち、事業譲渡の対象とならなかった一部の資産を「cowcamo(カウカモ)事業」に変更しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
当連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
(注)1.借入金に対する債務保証
当社は、銀行借入金に対して当社代表取締役村上浩輝及び主要株主中村真広より債務保証を受けております。上記の取引金額のうち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は161,142千円であります。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。
2.関係会社株式の譲渡契約
関係会社株式の譲渡価格は対象会社の純資産等を勘案して、買い手と協議により決定しております。
3.不動産仲介手数料の支払
仲介手数料の受取については、一般の取引条件と同様に決定しております。
4.売上代金等の一時預り・経費の立替払い等
バ・アンド・コー株式会社が所有する不動産から生じる売上代金について、当社が一時的に預かっているもの、及び経費の一時的な立替払いであります。
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(新株予約権の発行)
当社は、2024年10月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、第19回新株予約権(有償ストック・オプション)及び第20回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)を当社の役職員に対して発行するものであります。
なお、第19回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行については、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。第19回新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。
また、第20回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)につきましては、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないこととすることが特に有利な条件ではないことから、この点につき株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
これらの新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数(2024年7月末時点)の0.93%に相当します。これらの新株予約権の発行は、業績目標の達成や、役職員の一層の意欲及び士気の向上により、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要領
第1 第19回新株予約権(有償ストック・オプション)
1.新株予約権の数
785個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式78,500株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、522円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金854円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年11月1日から2031年10月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は2025年7月期から2027年7月期(別途当社取締役会において2028年7月期と定めた場合には2028年7月期)までのいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、1個未満の端数が生じた場合には、1個未満の端数については切り下げるものとする。
(a)売上総利益が50億円を超過した場合:行使可能割合 50%
(b)売上総利益が55億円を超過した場合:行使可能割合 100%
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2024年12月13日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年12月6日
9.申込期日
2024年11月8日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 150個
当社従業員 21名 635個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
第2 第20回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
1.新株予約権の数
307個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式30,700株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年8月1日から2031年10月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2024年12月13日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.申込期日
2024年11月8日
9.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4名 174個
当社従業員 23名 133個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
(注) 1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
2.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。