第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

2,068,900株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年10月28日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議により発行を決議しております。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

2,068,900株

299,990,500

149,995,250

一般募集

計(総発行株式)

2,068,900株

299,990,500

149,995,250

 (注)1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、149,995,250円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

145

72.5

100株

2024年11月13日(水)

2024年11月14日(木)

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と合同会社シーディーワン(以下「シーディーワン」といいます。)との間で、本新株式及び第41回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る第三者割当て契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本有価証券届出書の効力発生後、シーディーワンとの間で本買取契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

サイバーステップ株式会社 経営管理本部

東京都杉並区和泉一丁目22番19号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

三井住友信託銀行 本店営業部

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

93,167個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

6,149,022円

発行価格

新株予約権1個につき66円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.66円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年11月13日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

サイバーステップ株式会社 経営管理本部

東京都杉並区和泉一丁目22番19号

払込期日

2024年11月14日

割当日

2024年11月14日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

 (注)1 本新株予約権は、2024年10月28日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とシーディーワンとの間で、本新株式及び本新株予約権に係る第三者割当て契約、並びに当社と株式会社チェンバーマネイジメント(以下「チェンバーマネイジメント」といい、シーディーワンとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)をそれぞれ締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4 本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,316,700株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定にしたがって行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初161円とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

 

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,506,137,722円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年11月15日から2026年11月13日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって通知をした上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。

但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の資金調達のメリット及びデメリット並びに「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本資金調達」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定しました。

(1)資金調達の主な目的

<資金調達の目的>

当社グループは、「世界中を楽しくするエンターテイメントを世に送り出す」という理念のもと、オンラインゲームの開発及び提供を中心に事業を展開しております。オンラインゲームの研究開発を核に、自社開発及び自社サービスという強みを最大限に活用し、複数タイトル展開、多国間展開及びマルチプラットフォーム対応を独自のビジネスモデルとして推進することにより、常に新しいサービスの実現とともにより多くのユーザーへの提供ができるよう尽力してまいりました。

現在、当社が属するオンラインゲーム及びソーシャルゲーム業界は、スマートフォンやタブレット等、情報端末の普及が減速したことに伴うユーザー数の鈍化に懸念はあるものの、海外向けサービスについては堅調な成長を背景にグローバルにユーザーの獲得競争が続いております。昨今では、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」が属するオンラインクレーンゲームアプリへの他社参入における市場の拡大や環境の変化が進んだことによる事業戦略の重要性が高まっております。

このような環境の中、当社はこれまで、独自の技術力を以て構成された通信遅延の影響を緩和した快適な操作性、物流ノウハウ、筐体数、登録ユーザー数及び取り扱うことのできる景品数等により、安定的な事業の成長を促進するよう努めてまいりました。中でも、当社の中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」においては、現在まで集客及び継続率向上に対するアプローチを強く進めてきており、世代を問わず継続的なプロモーションによる顧客層の拡大を進めるとともに定期的なシステムのメンテナンスによる快適な操作性の実現や常に新しいプライズアイテムを追加することによって長く楽しんで頂けるサービス内容での展開に努めてまいりました。

しかし、他社参入に伴う競争の激化により、収益の向上に対する効果が想定より下回っている状況下において、既存タイトルの業績回復及び拡大並びに新規タイトルにおける売上収益の確保による収益性の安定化が重要な課題となっております。

このような状況下において、当社グループは、以前よりエクイティ・ファイナンスによる資金調達を進めてきており、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の事業拡大を中心としたその他の既存及び新規プロジェクトへの投資による事業の成長と収益性の向上へ注力してまいりました。

2021年9月8日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第35回及び第36回新株予約権の発行並びに新株予約権買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」)の締結に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達における調達資金につきましては、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資として、景品仕入費用及びプロモーション費用へ充当し、該当タイトルの魅力を広くユーザーの皆様へお伝えできたことにより、顧客層の拡大及び認知度の向上につながりました。しかしながら、競合他社によるオンラインクレーンゲームアプリへの新規参入が増加したことに起因して、売上高及び利益面では、当初予定していたほどの向上には至りませんでした。この結果、業績の低迷等を背景とした当社株価の下落により、当初予定していた調達資金額約1,800百万円に対して、実際の調達額は917百万円にまで減少し、不足分については自己資金により、当初の資金使途である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資及び新規タイトルに係るプロモーション費用へ充当しております。

2022年5月27日付の「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達における調達資金約446百万円については、当初の予定どおり、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」における事業構造改善費用として、一部事業所の撤退に伴う原状回復費用約40百万円を充当するとともに、リリースタイトルである「テラビット」、「BLACK STELLA」、「GetAmped Fighters」のプロモーション費用へ約280百万円、オンラインクレーンゲームの運営サポート事業及びリリースタイトル「鬼斬Metaverse」のNFTアイテム製造・販売並びにノベルゲーム「おいでませ、こくりさん」の研究開発費用等の発足に係る人件費及び諸経費へ約126百万円をそれぞれ充当することにより収益性の改善・強化を実施しました。しかしながら、引き続きオンラインクレーンゲームアプリへの新規参入が相次いだことによる競争環境の激化の影響が想定よりも大きく、当社グループの業績を回復するまでには至りませんでした。

また、2023年1月20日付の「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに行使価額修正条項付第37回及び第38回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達につきましては、当初調達見込み額約994百万円(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債400百万円、第37回新株予約権361百万円、第38回新株予約権233百万円)を予定していたものの、当社グループの業績低迷等を背景とした当社株価の下落により行使が進まず、実際の調達額は約511百万円(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債300百万円、第37回新株予約権211百万円、第38回新株予約権0百万円)にまで減少しております。なお、当該調達額については、「テラビット」、「BLACK STELLA」、「スペースキャッチャー」の各タイトルに係る追加開発費用へ約356百万円充当し、各種コンテンツ拡充やグラフィック面でのクオリティの向上によって完成度をより高め、「BLACK STELLA」については、「BLACK STELLA PTOLOMEA」としてブラッシュアップによる再リリースを行いましたが、当社グループの課題としていた開発期間の長期化を解消するまでには至っておりません。また、同資金調達による調達資金を、当社グループにおけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金にも約155百万円充当し、運営受託事業を開始できる基盤整備は進んだものの、新規でのオンラインクレーンゲームにおける新規ユーザー獲得の競争環境は極めて厳しく、オンラインクレーンゲーム運営受託事業を収益化につなげることは困難と判断の上、断念する状況となりました。これに加えて、当初想定していた金額及びペースでの調達は困難な状況が続いていたこと、より速やかな財務体質の改善及び円滑な資金調達の重要性が高いことから、2023年10月20日付の「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び行使価額修正条項付第37回新株予約権の買入れ及び消却に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当該新株予約権付社債10個及び新株予約権2,380個については、買入れ及び消却を行い、新たに行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権を発行しております。また、第38回新株予約権につきましても、権利行使価額と当社株価水準が乖離している状況及び市場環境等を勘案し、2024年3月27日付の「行使価額修正条項付第38回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、残存する新株予約権3,000個全てを取得し消却しております。

2023年10月20日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の発行並びに第三者割当て契約の締結に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達につきましては、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の中国市場展開に係る費用並びに新規及び既存タイトルの開発費用を資金使途として、発行総数23,500個(2,350,000株)、第39回新株予約権当初行使価額400円、第40回新株予約権当初行使価額500円、当初調達見込み額約996百万円を予定していたものの、当社グループの業績低迷が長引いていること等に起因した株価低迷により行使が進まず、実際の調達額は約261百万円にまで減少しております。なお、当該調達額については、中国向けオンラインクレーンゲーム筐体及びスマートフォン向けタイトル「BLACK STELLA PTOLOMEA」並びに既存タイトルであるサンドボックスゲーム「テラビット」それぞれの開発費用へ充当し、現在ユーザー数の増加へ向けた施策の取り組みを進めております。また、上述の影響から、現在当社グループは速やかな財務体質の改善及び円滑な資金調達の重要性が高いことにより、2024年10月28日付の「第三者割当による新株式及び第41回新株予約権の発行並びに第三者割当て契約の締結並びに行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、第39回及び第40回新株予約権について、残存するその全てを取得及び消却することを決定しております。

前回資金調達につきましては、2024年2月9日付の「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達における調達資金約218百万円は、当初の予定どおり、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の開発及び運営費用として約198百万円を充当するとともに、「テラビット」事業プロモーション費用へ約10百万円、「BLACK STELLA PTOLOMEA」事業プロモーション費用へ約10百万円をそれぞれ充当することにより、既存タイトルにおける売上収益の改善及び新規タイトルリリース時の集客効果によるユーザー数の獲得へつながっております。しかしながら、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」におけるユーザー獲得競争は極めて厳しい状況が継続しており、早期での業績回復につながるまでには至っておりません。

なお、上記エクイティ・ファイナンスの調達資金の充当状況の詳細につきましては下記「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照ください。

上記のように当社グループにとって効果的な資金調達が進んでいない一方で、現在の当社グループはリリースタイトルの収益改善を進めるべく、他社との差別化を図る施策及び継続的に削減可能なコストの洗い出しによる収益基盤の構築に努めております。当社は、以前よりエクイティ・ファイナンスによる資金調達を進めてきており、その調達資金の充当をもって、既存及び新規プロジェクトへの投資による事業成長を目指してまいりましたが、調達額の減少や市場環境の激化等により、想定していた計画どおりに収益が改善しておりません。しかしながら、当社グループでは、継続的に収益改善が見込める施策及び新規プロジェクトの発足を進めてきております。現在、中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」においては、現状の競争環境の中で利用率の低下に対する施策が必要であることを背景に他社との差別化を図ることによって、新規ユーザー層の開拓及びユーザーの呼び戻しによる利用率の向上を目指しております。具体的には、国内外向けにクレーンゲームサービス内で日本全国の各地における特産品を取り扱うサービスの新規コンテンツ開発を進めており、マーケティング及びクレーンゲーム筐体のカスタマイズ、プロモーション体制の構築を進めており、当該施策による利用率向上に努めてまいります。また、当社グループは、現在、収益の柱となる新規事業の成長を推進することによって、業績回復に努めていく必要があり、その中で当社グループは、新規事業として国内アーティストとの物品製作及び販売に係るライセンス契約によるマーチャンダイジング事業を推進しております。許諾されたライセンスによる自社での商品企画・他社への外注を含めた製造・開発・販売に加えてイベント等の開催、既存サービスである「オンラインクレーンゲーム・トレバ」における当該商品の取り扱い等、今まで当社グループが「オンラインクレーンゲーム・トレバ」で培ってきたIPの取り扱い業務や景品の仕入れ・物流・企画・国内外への広告宣伝活動及び既存ゲームタイトルのオリジナル商品企画・開発・販売、海外子会社での海外事業展開等によるノウハウを最大限活用し、広く事業を推進することによって当社グループの収益改善・強化を早期に目指してまいります。また、ライセンス契約につきましては、国内外で活躍しているアーティストである「GARNiDELiA」と既に契約を締結しており、当該アーティストの国内外ツアー公演においても現時点で開始している状況下において、当該契約による各公演日程に合わせた販売計画に沿って企画・製造・販売を実行できることは当社において強みであり、販売計画を実行する蓋然性においても比較的高いものと判断しております。このため、現時点において、本資金調達による調達額の充当によるマーチャンダイジング事業の着実な成長を促進し、今後における当社グループの業績回復及び財務体質の改善による既存・新規サービスの成長も後押しできる事業基盤の立て直しを図ってまいりたいと考えております。

しかしながら、現在、当社グループはこれまでの開発期間の長期化に伴う開発コストの増加や既存タイトルにおける他社参入に伴う競争の激化によって売上高が低迷したことにより、当社グループの事業資金は2024年5月末現在保有する現金及び預金残高903百万円となっており、当社グループにおける中長期的な財務戦略の観点からは厳しい状況で推移しております。

このような状況において、当社グループの業績は、2023年5月期まで3期連続して重要な連結営業損失、連結経常損失及び親会社株式に帰属する当期純損失を計上し、2024年5月期連結会計年度末においては、重要な連結営業損失1,455百万円、連結経常損失1,520百万円、親会社株式に帰属する当期純損失1,458百万円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、このような状況の解消を早期に図るべく、各種対応策を講じておりますが、既存及び新規事業の売上動向や各種経費削減策については将来の予想を含めていることから、計画どおりに収益が改善しない可能性があり、2024年5月期連結会計年度末時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

そこで当社グループは、上記のような速やかな財務体質の改善及び円滑な資金調達の実施を目的として、今回、本資金調達の実施を決議いたしました。

本資金調達による調達資金は、当社グループが利益回復及び新たな収益基盤の強化を目指すにあたり、既存タイトルの利益回復及び新規事業の推進を目的としてオンラインクレーンゲーム事業の開発及び運営関連費用並びにマーチャンダイジング事業の運営関連費用に充当する予定です。

当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達により当該状況の早期解消を図るべく対応するとともに、当社グループの財務基盤の安定及び収益性の改善に努め、今後のリリースタイトルにおける安定的な運営及び提供による当社の事業成長を目指してまいります。

なお、本件における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。

<第39回新株予約権の取得消却の内容>

(1)銘柄

サイバーステップ株式会社第39回新株予約権

(2)取得日

2024年11月14日

(3)取得個数・価額

取得日時点において残存する第39回新株予約権の全て

<参考:現時点における残存個数>

第39回新株予約権5,850個

総額842,400円(第39回新株予約権1個当たり144円)

(4)消却日

2024年11月14日

(5)消却後の残存新株予約権数

0個

 

<第40回新株予約権の取得消却の内容>

(1)銘柄

サイバーステップ株式会社第40回新株予約権

(2)取得日

2024年11月14日

(3)取得個数・価額

取得日時点において残存する第40回新株予約権の全て

<参考:現時点における残存個数>

第40回新株予約権6,000個

総額792,000円(第40回新株予約権1個当たり132円)

(4)消却日

2024年11月14日

(5)消却後の残存新株予約権数

0個

(2)資金調達方法の概要

本資金調達は、本新株式及び本新株予約権を同時に発行し、本新株式の発行により当初のタイミングで一定の資金を調達し、また割当予定先による本新株予約権の行使によって当社が追加的な資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権について、割当予定先は、取引所における当社普通株式の終値が本新株予約権の行使価額の110%に相当する金額を上回っている場合に限り、当社から本新株予約権の行使に関する要請を受けた場合、当該要請を受けた日(当該日を含みません。)から1週間以内に、当社が行使を要請した個数の本新株予約権を行使することを約束する予定です(以下、かかる行使約束を「本行使要請約束」といいます。)。

(3)資金調達方法の選択理由

当社は、様々な資金調達方法を検討しておりましたところ、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。

当社は、本新株式の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。

また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(4)本資金調達の特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

(4)本資金調達の特徴

[メリット]

① 本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。

② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は9,316,700株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株式による調達としております。

③ 本新株予約権には行使価額の修正条項が付されていないため、行使価額の調整による影響を除けば、当初行使価額よりも低い行使価額で株式が発行されることはなく、この点も希薄化の限定に寄与するものと考えております。

④ 上記「(1)資金調達方法の概要」にも記載のとおり、割当予定先は、一定の条件の下、当社の要請により、当該要請を受けた日から1週間以内に本新株予約権を行使する義務を負います。かかる本行使要請約束により、資金調達の実現性を高めることが可能となります。

⑤ 本新株式及び本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等による資金調達余力が向上します。

[デメリット]

本新株式及び本新株予約権については、資金調達の進捗について以下の留意点があります。

① 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。特に、本新株予約権の行使価額は固定されているため、当社株式の株価がこれを上回る水準で推移しない場合には、行使が期待できないと考えております。

② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

③ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本行使要請約束に基づく行使要請が可能な場合を除き、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(5)他の資金調達方法

① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。また、当社のこれまでの業績及び現在の財務状況に鑑み、新規に融資を受けることは困難と判断し、今回の資金調達方法の候補からは除外することといたしました。

2 本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

3 株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

4 本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

5 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,806,128,222

73,010,000

1,733,118,222

 (注)1 払込金額の総額は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

2 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合における金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

3 発行諸費用の概算額は、主に本資金調達に係る弁護士費用及びエージェント費用、本新株予約権の価値評価費用、第三者委員会の意見取得関連費用並びにその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。なお、エージェント費用につきましては、初期費用約30百万円に加え、本新株予約権の行使毎に行使支払額の2%を手数料として支払う条件で合意しており、全て行使された場合の報酬額約30百万円を含めた約60百万円との前提で発行諸費用の概算額を算定しております。

4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額1,733,118,222円につきましては、上記「4 新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の新規コンテンツ関連費用

45

2024年11月~2026年5月

② マーチャンダイジング事業の運営関連費用

988

2024年11月~2026年12月

③ 運転資金

700

2024年11月~2025年3月

合計

1,733

 (注)1 まずは本新株式により調達した資金を③「運転資金」に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、調達した資金を上記③「運転資金」に優先的に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の新規コンテンツ関連費用に充当する予定であります。

2 当社は、本新株式及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

 

 上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

① 「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の新規コンテンツ関連費用について

 現状の「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業においては、国内外におけるSNSや動画配信プラットフォーム上でのプロモーション活動やキャラクターIP景品の取り扱いを中心として、海外展開及び新規コンテンツの拡充を推進してまいりました。しかし、昨今の他社参入による競争の激化等による市場環境の変化を背景として、利用率及び継続率の低下によって売上高及び利益面で減少し、当社グループの2024年5月期連結会計年度末時点において、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」を中心としたオンラインゲーム事業のセグメント損失は538百万円となりました。「オンラインクレーンゲーム・トレバ」における現状の経営成績に鑑み、引き続き早期での利益回復を目的とした施策の実行が重要な課題となっております。そのため、当社グループは収益改善の施策として、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」のサービス内で国内外向けの新規コンテンツ開発を進めております。日本全国の自治体や観光協会等、地方の新しく珍しい特産品を景品として取り扱い、地域創生や観光事業・イベントとの連携による企画展開も視野に入れた、幅広い世代のユーザーに楽しんで頂ける新規コンテンツの導入に注力することによって、当該事業におけるユーザーの呼び戻しや新たな顧客層へのアプローチ及び収益基盤の改善を目指してまいります。

 上記のとおり、①「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の新規コンテンツ関連費用における本資金調達の調達資金45百万円においては、景品仕入費用として充当し、新規コンテンツの遊戯性及びタイトル自体の注目度向上による、トレバ全体も含めた売上高向上を目指す方針としております。なお、支出予定額については、当該事業の事業計画値を元に算出しております。

 

② マーチャンダイジング事業の運営関連費用について

 当社グループは、本日付の「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、株式会社スーパーディレクションに所属するアーティストである「GARNiDELiA」との国内及び海外を契約地域としたマーチャンダイジング(グッズ商品)を企画・製造・販売する権利に関してライセンス契約を締結し、新規事業として推進しております。当該アーティストの名称・肖像・著作権等を使用した商品を自社にて企画し、他社への外注を含めた製造・開発により、ツアー公演及びEC・店舗での販売やイベントの企画開催を進める方針としており、中でも、当該アーティストの国内外のツアー公演は、2024年8月より各都市を巡り、約30公演を開催する比較的長期でのツアー公演となっており、各公演日程に合わせた販売計画に沿って、商品製造費用及びプロモーション費用の増加を見込んでおります。当社グループは、これまでオンラインゲーム事業を中心として事業展開を推進してきており、マーチャンダイジング事業においては、新規事業としての開始となるものの、現在の中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の展開において、IP景品の取り扱い業務や景品の仕入れ・物流・企画・国内外への広告宣伝活動及び既存ゲームタイトルのオリジナル商品企画・開発・販売、海外子会社で海外事業展開等の経験を有しており、そのノウハウを最大限活用することで、当該事業の国内外に向けた事業拡大へ繋げ、着実な事業の成長を促進してまいりたいと考えております。また、当社グループの既存タイトルである「オンラインクレーンゲーム・トレバ」サービスでの景品取り扱い等、幅広く展開していく方針としており、本資金調達の調達資金を充当することで着実に事業の成長を促進し、既存タイトルに次ぐ収益の柱となるよう推進してまいります。

 上記のとおり、②マーチャンダイジング事業の運営関連費用における本資金調達の調達資金988百万円においては、外注費用を含めた商品開発費用818百万円、プロモーション費用170百万円にそれぞれ充当することによる売上高の向上を目指す方針としております。なお、商品開発費用の支出予定額については、当社の事業計画値を元に算出しております。

 

③ 運転資金

 当社グループは、以前より、既存タイトルにおけるユーザーの獲得競争の激化や一部の運営体制の見直し、新規タイトルの開発延長によるコストの増加等による業績への影響により、2024年5月期連結会計年度において、売上高2,986百万円(前期比26.4%減)、営業損失1,455百万円(前年同期は営業損失1,158百万円)、経常損失1,520百万円(前年同期は経常損失1,255百万円)、税金等調整前当期純損失1,556百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失1,338百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失1,458百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,380百万円)となり、現預金残高は2024年5月末時点で903百万円と、直近での当社における運転資金の一部を本資金調達により調達する必要性が生じております。また、既存事業の収益改善や新規事業の売上強化及び収益の改善には一定期間かかるため、現状において事業収益による全ての運転資金のねん出が難しい状況により、当社グループの運転資金の一部を補填することで、今後の事業運営における安定性を確保し、持続可能な成長を目指した事業計画の実行を推進してまいります。

 上記のとおり、③運転資金における本資金調達の調達資金700百万円においては、当社の運転資金の一部として、従業員の給与及び社会保険料等の人件費525百万円、事業所の賃借料175百万円にそれぞれ充当する方針としております。

 

 なお、当社が、2023年10月に発行決議した第39回及び第40回新株予約権の発行による資金調達に関する現在までの充当状況等については、以下のとおりです。

具体的な使途

充当予定額

(百万円)

充当済額

(百万円)

支出時期

① オンラインクレーンゲームの中国市場への展開に係る費用

746

11

2023年11月~2024年10月

② 新規タイトル及び既存タイトルの開発費用

250

250

2023年11月~2024年10月

合計金額

996

261

 (注) 第39回及び第40回新株予約権については、上記「4 新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、2024年11月14日にその全てについて取得し、取得後速やかに消却する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

① シーディーワン

(1)名称

合同会社シーディーワン

(2)本店の所在地

東京都目黒区上目黒三丁目6番24号碓井ビル3階

(3)代表者の役職及び氏名

代表社員  杉山 敏之

(4)資本金

10万円

(5)事業の内容

有価証券の保有及び運用並びに経営コンサルタント業

(6)主たる出資者及びその出資比率

杉山 敏之 90.0%

中嶋 敏貴 10.0%

 

② チェンバーマネイジメント

(1)名称

株式会社チェンバーマネイジメント

(2)本店の所在地

新潟県佐渡市秋津1006番地

(3)代表者の役職及び氏名

代表取締役  杉山 啓之

(4)資本金

10百万円

(5)事業の内容

Webサイト構築事業、デジタルコンテンツの企画及び開発事業他

(6)主たる出資者及びその出資比率

杉山 啓之 100.0%

 (注) 割当予定先の概要の欄は、2024年6月30日現在におけるものです。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

① シーディーワン

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

 

② チェンバーマネイジメント

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

 (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

c.割当予定先の選定理由

① シーディーワン

 当社は、以前より速やかな業績回復による財務体質の改善に努めてまいりましたが、リリースタイトルの早期での業績回復につながるまでには至っておらず、資金繰りが厳しい状況が続いており、様々な資金調達方法を模索してまいりました。その中で、国内において有価証券の売買、保有、運用及び投資事業並びに経営コンサルティング事業を中心に事業展開している合同会社シーディーワン(代表社員:杉山敏之、住所:東京都目黒区上目黒三丁目6番24号碓井ビル3階)は、当社共通の知人であり、合同会社西洋リゾート(住所:東京都台東区松が谷二丁目19番10号)の代表社員である池田勝志氏から、8月上旬頃、紹介を受けて知り合った企業であります。また、代表社員の杉山敏之氏は、証券会社出身であることに加え経営者としても企業経営における豊富な経験と見識を有していると当社において判断し、2024年9月下旬頃、当社グループが上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、同社に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び資金の必要性、今後の成長性について理解のもと、出資の申し入れがあったため、本資金調達のスキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、割当予定先として選定するに至りました。

 

② チェンバーマネイジメント

 チェンバーマネイジメントは、シーディーワンの代表社員である杉山敏之氏の紹介により、10月上旬頃、知り合った企業であり、新潟県佐渡市との地域コンテンツの開発・運営など、主に国内において、デジタルサービスコンテンツの企画開発・運営・管理を中心に事業展開している企業であります。同社の代表取締役である杉山啓之氏は、主に事業会社における経営に携わってきており、自らも経営者として企業経営における豊富な経験と見識及び当社事業領域に対する深い知識を有していると、当社において判断しております。当社グループが、上記「第1 募集要項5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で同氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、同氏が代表取締役を務めるチェンバーマネイジメントより出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。なお、杉山啓之氏の親族である杉山敏之氏は、チェンバーマネイジメントの取締役であります。

 

d.割り当てようとする株式の数

<本新株式>

 本新株式の総数は2,068,900株です。

 

<本新株予約権>

 本新株予約権の目的である株式の総数は9,316,700株です(但し、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。また、各割当予定先に本新株予約権を以下のとおり割り当てます。

シーディーワン       21,739個

チェンバーマネイジメント  71,428個

 

e.株券等の保有方針及び行使制限措置

① シーディーワン

 割当予定先であるシーディーワンとは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、シーディーワンが本資金調達で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、今後の事業展開を考慮しつつ、株価水準によっては比較的短期間で売却もあり得るとのことでしたが、いずれにしても運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

 なお、当社は、シーディーワンが払込期日より2年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。また、当社の過去の第三者割当増資において、割当先が払込期日より2年以内に株式を譲渡したことの報告が遅延したことがございましたが、再発防止のために、シーディーワンに対し、上記確約の内容について十分な説明を実施した上で、事前にシーディーワンへ当社指定の証券会社による口座開設及び運用を依頼し、シーディーワン及び当該証券会社の各担当者との連絡方法を確立することに加え、当社からの定期的な確認連絡により、譲渡につき速やかに報告を実施する体制を構築する予定であります。

 

② チェンバーマネイジメント

 割当予定先であるチェンバーマネイジメントとは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、チェンバーマネイジメントが本資金調達で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

① シーディーワン

 当社は、本資金調達に係る第三者割当の引受けに係る払込みについて、シーディーワンを名義とする銀行口座の写し(2024年10月16日付)を取得し、本資金調達に先立ち第三者から借入れを受けており、本新株式の引受けに必要な現預金及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。また、借入先の第三者においては、割当予定先の以前からの知り合いである事業会社の代表者でありますが、当該事業会社の代表者に対する個人情報保護を背景とした割当予定先からの意向により非開示としております。なお、当該借入契約について、期間の定めなく代物弁済により本新株式及び本新株予約権の譲渡が可能となっているものの、シーディーワンから本新株式及び本新株予約権の払戻しについて想定していない旨の意向を確認しております。加えて、本新株予約権の行使にあたっては、シーディーワンは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることは考えにくいことから、シーディーワンにおいては本新株予約権の行使に際して要する資金は十分であると判断しております。

 

② チェンバーマネイジメント

 当社は、本資金調達に係る第三者割当の引受に係る払込みについて、チェンバーマネイジメントを名義とする銀行口座の写し(2024年10月18日付)を確認するとともに、割当予定先2社での運用管理体制の構築を目的として、シーディーワンが第三者から借り入れた資金の一部をシーディーワンよりチェンバーマネイジメントへ貸し付けた上で本新株予約権の払込にその資金を充当する旨の報告を受けており、本新株予約権の引受けに必要な現金及び預金を保有していると判断しております。なお、本新株予約権の行使にあたっては、チェンバーマネイジメントは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることは考えにくいことから、チェンバーマネイジメントにおいては本新株予約権の行使に際して要する資金は十分であると判断しております。

 

g.割当予定先の実態

① シーディーワン

 当社は、シーディーワンとその代表社員及び業務執行社員並びに借入先の第三者が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社(代表者:野畑研二郎、住所:東京都千代田区内神田一丁目7番5号旭栄ビル45号)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。また、借入先の第三者においては、レピュテーション上のリスクの有無において、当社の代表取締役である佐藤類によるヒアリングを実施しており、その結果において借入先の第三者が属する事業の業界においては業界特有の法令・規則等における複雑さや風評被害となりうる要因が多々存在する業界であることに加え、現状における企業の体制や代表者の長年の企業経営及び株式投資における豊富な知識があることを確認し、特に深刻な問題は認められないと判断しております。なお、当社は、シーディーワンとその社員のいずれについても反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の確認書を取引所に提出しております。

 

② チェンバーマネイジメント

 当社は、チェンバーマネイジメントとその役員及び主要株主が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社(代表者:野畑研二郎、住所:東京都千代田区内神田一丁目7番5号旭栄ビル45号)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。なお、当社は、チェンバーマネイジメントとその役員及び主要株主のいずれについても反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

① 本新株式

 本新株式の払込金額につきましては、シーディーワンとの協議により、本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日(2024年10月25日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額である145円としました。本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日の終値を基準として採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためであり、当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額といたしましたのは、当該金額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める基準に合致していること及びシーディーワンは発行決議日から払込期日までの約2週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあることを考慮したためです。これらの払込金額は、上記のとおり日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

 なお、本新株式の払込金額145円につきましては、本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日(2024年10月25日)までの直近1か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である172円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し15.70%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近3か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である181円に対し19.89%のディスカウント、同直近6か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である216円に対し32.87%のディスカウントとなります。

 以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、シーディーワンに特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。

 また、当社監査役3名(全て社外監査役)全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日における終値を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、シーディーワンに特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

② 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(代表者:小幡治、住所:東京都港区白金台五丁目9番5号)に依頼いたしました。株式会社Stewart McLarenは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、株式会社Stewart McLarenは、評価基準日(2024年10月25日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(161円)、配当率(0.00%)、非危険利子率(0.45%)、株価変動率(65.96%)、満期までの期間(2.05年)及び市場出来高等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

 なお、本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との協議により、本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日(2024年10月25日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値である161円に設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日の当社株価と同額に設定されており、特に不合理な設定ではないと判断しております。

 その上で、当社は、株式会社Stewart McLarenが上記前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権1個当たり66円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を66円としております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 また、当社監査役3名(全て社外監査役)全員から、本新株予約権の発行条件は、株式会社Stewart McLarenが当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が株式会社Stewart McLarenによって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに株式会社Stewart McLarenの計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株式の発行による発行株式数2,068,900株(議決権数20,689個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数9,316,700株(議決権数93,167個)を合算した総株式数は11,385,600株(議決権数113,856個)であり、希薄化率(2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数である12,933,482株(総議決権数129,286個)を分母とします。以下同じです。)は88.03%(議決権における割合は、総議決権数の88.07%)に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

 当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により相当程度の希薄化は生じるものの、それでもやはり、これによって調達する資金を本資金調達の主な目的及び理由にしたがって成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。

 また、今般の資金調達については、本新株式の発行による発行株式数2,068,900株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数9,316,700株を合算した11,385,600株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は134,480株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株式の発行による交付株式数2,068,900株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数9,316,700株を合算した総株式数11,385,600株に係る議決権数113,856個は、当社の総議決権数129,286個(2024年5月31日現在)に占める割合が88.07%となります。

 したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社チェンバーマネイジメント

新潟県佐渡市秋津1006番地

7,142,800

29.38

合同会社シーディーワン

東京都目黒区上目黒三丁目6番24号碓井ビル3階

4,242,800

17.45

佐藤 類

東京都渋谷区

924,700

7.15

924,700

3.80

ロードランナー株式会社

東京都渋谷区神宮前二丁目10番5号

517,443

4.00

517,443

2.13

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

281,700

2.18

281,700

1.16

大和田 豊

東京都新宿区

260,500

2.01

260,500

1.07

浅原 慎之輔

神奈川県藤沢市

190,000

1.47

190,000

0.78

JPモルガン証券会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

177,352

1.37

177,352

0.73

高森 章一

東京都港区

168,500

1.30

168,500

0.69

山下 博

大阪府泉南市

158,700

1.23

158,700

0.65

2,678,895

20.72

14,064,495

57.84

 (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2024年5月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株式が全て発行され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4 割当予定先の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株式が全て発行され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数11,385,600株を加算した数を記載しています。

5 割当予定先は、本新株式の発行及び本新株予約権の行使によって交付される当社普通株式について、長期保有を約していないため、本新株式及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 当社は、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本資金調達の実施を決定しました。

 当社は、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (3)資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

 

(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本新株式の発行による発行株式数2,068,900株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数9,316,700株の合計は11,385,600株であり、同株式に係る議決権の数は113,856個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、それにより交付される株式数又は議決権数の合計の2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数12,933,482株に対して88.03%(小数点第三位を四捨五入)、同日現在の当社の議決権総数129,286個に対して88.07%(小数点第三位を四捨五入)の希薄化が生じるものと認識しております。

 当社取締役会では、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社グループは、本資金調達により、既存タイトルの収益改善及び新規事業への成長投資並びに足元の運転資金に充当することで、当社グループの資金繰りを改善することによるキャッシュフローの正常化を図り、収益改善とともに経営基盤の安定化と企業価値の向上によって、今後における当社グループの持続的な成長を促進することが可能となるものと考えております。また、本資金調達は、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第41回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (3)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的な内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社普通株式を売却されるおそれはありますが、当社普通株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高134,480株)から、市場で吸収できる当社普通株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

 当社は、本資金調達による調達資金について、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、外部有識者である松本甚之助弁護士(三宅坂総合法律事務所)、当社の独立役員かつ社外取締役である鈴木都生氏及び当社の事業領域に関する豊富な経験と見識を有している社外監査役である髙木隆行氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年10月25日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

(1)結論

 本第三者委員会は、本資金調達について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。

 

(2)理由

ア 必要性

 当社グループはリリースタイトルの収益改善を進めるべく、他社との差別化を図る施策及び継続的に削減可能なコストの洗い出しによる収益基盤の構築に努めており、また、現在、新規事業として国内アーティストとの物品製作及び販売に係るライセンス契約によるマーチャンダイジング事業を推進しているとのことです。しかしながら、現在、当社グループはこれまでの開発期間の長期化に伴う開発コストの増加や既存タイトルにおける他社参入に伴う競争の激化によって売上高が低迷したことにより、2024年5月末現在保有する現金及び預金残高903百万円となっており、当社グループにおける中長期的な財務戦略の観点からは事業資金が厳しい状況で推移しているとのことです。

 このような状況において、当社グループの業績は、2023年5月期まで3期連続して重要な連結営業損失、連結経常損失及び親会社株式に帰属する当期純損失を計上し、2024年5月期連結会計年度末においては、重要な連結営業損失1,455百万円、連結経常損失1,520百万円、親会社株式に帰属する当期純損失1,458百万円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、このような状況の解消を早期に図るべく、グループの財務基盤の安定及び収益性の改善に努め、今後のリリースタイトルにおける安定的な運営及び提供による当社の事業成長を目指すため、既存タイトルの利益回復及び新規事業の推進を目的としてオンラインクレーンゲーム事業の開発及び運営関連費用並びにマーチャンダイジング事業の運営関連費用に充てるため、資金が必要とのことです。

 今回必要とされる資金は、合計1,733百万円とのことで、その内訳は以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の新規コンテンツ関連費用

45

2024年11月~2026年5月

② マーチャンダイジング事業の運営関連費用

988

2024年11月~2026年12月

③ 運転資金

700

2024年11月~2025年3月

合計

1,733

 本第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、当社の提出にかかる資料を検討かつ協議し、当社の担当者から説明を受け、本第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。

 

イ 相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

 当社は、本資金調達以外の資金調達手段について、公募増資、株主割当増資、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)、新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)、社債又は借入れによる資金調達を検討したとのことです。

 公募増資については、調達の確実性及び株価への影響を考慮し適当ではないと判断したとのことです。株主割当増資については、既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達ができない可能性があるため、適当でないと判断したとのことです。MSCBについては、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから適当でないと判断したとのことです。ライツ・オファリングについては、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことです。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないとのことです。社債又は借入れについては、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があること、また、新規融資を受けることは困難であることから適当でないと判断したとのことです。

 本第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。

 

(イ)割当先について

 割当先の相当性を検討すべく、レストルジャパン21株式会社の作成にかかる調査報告書を検討しました。当該報告書では、割当先及びその社員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを本第三者委員会として確認しました。具体的には、反社会的な属性の有無、違法行為、特に問題視すべきトラブル・訴訟事案の有無、信用性を著しく損なうネガティブな情報の有無について検討し、特に問題はないと判断しました。したがって、割当先の相当性は認められると考えます。

 

(ウ)発行条件について

 本新株式の払込金額については、本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日における終値を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、発行価格の相当性は認められるものと考えます。

 本第三者委員会は、新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、株式会社Stewart McLarenが作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって発行価格の相当性は認められるものと考えます。

 発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が当社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。

 

(エ)希薄化について

 本資金調達の結果として、当社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化(88.03%)という不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて当社に説明を求めたところ、今回の資金調達により、相当程度の希薄化は生じるものの、本資金調達によって調達する資金によって、継続企業の前提に関する重要な不確実性の解消に努めること、今後のリリースタイトルにおける安定的な運営及び提供による事業成長を目指すことは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するため、今回の資金調達手段を選択したとのことです。当社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、本第三者委員会としては、本資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。

 

 上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期、提出日2024年8月30日)(以下「有価証券報告書」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月28日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年10月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 下記「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書の提出日(2024年8月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月28日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年8月30日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年8月30日開催の当社第24期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年8月30日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

当社の将来における機動的な資本政策を遂行可能とするために、発行可能株式総数を現行の19,400,000株から54,000,000株に変更するものであります。

 

第2号議案 取締役5名選任の件

佐藤類、緒方淳一、井上康介、鈴木都生、齋藤次郎を取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 監査役3名選任の件

髙木隆行、渡邉兼久、花島宣勝を監査役に選任するものであります。

 

第4号議案 会計監査人選任の件

監査法人アリアを会計監査人に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

定款一部変更の件

49,497

5,029

可決 89.12

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

取締役5名選任の件

 

 

 

 

佐藤 類

49,322

5,206

 

可決 88.80

緒方 淳一

50,108

4,420

 

可決 90.22

井上 康介

49,283

5,245

 

可決 88.73

鈴木 都生

50,212

4,316

 

可決 90.41

齋藤 次郎

50,769

3,759

 

可決 91.41

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

監査役3名選任の件

 

 

 

 

髙木 隆行

52,610

1,916

 

可決 94.73

渡邉 兼久

52,524

2,002

 

可決 94.57

花島 宣勝

52,667

1,859

 

可決 94.83

第4号議案

 

 

 

(注)3

 

会計監査人選任の件

52,532

1,996

可決 94.58

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第24期)

自 2023年6月1日

至 2024年5月31日

2024年8月30日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。