第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,912,000

6,912,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,949,762

3,949,762

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,949,762

3,949,762

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年8月1日

(注)1

299,224

3,291,469

382,259

287,315

2020年8月1日

(注)2

658,293

3,949,762

382,259

287,315

  (注)1.株式分割(1:1.1)によるものであります。

2.株式分割(1:1.2)によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

18

28

18

6

4,882

4,956

所有株式数

(単元)

1,880

285

14,899

815

5

21,219

39,103

39,462

所有株式数の割合(%)

4.81

0.73

38.10

2.09

0.01

54.26

100.00

 (注)自己株式74,059株は、「個人その他」に740単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈲ジェネシス

大阪府高槻市若松町36-13

957,361

24.70

中村 憲司

奈良県奈良市

705,170

18.19

SCSK㈱

東京都江東区豊洲3-2-20

306,613

7.91

大和コンピューター社員持株会

大阪府高槻市若松町36-18

289,004

7.45

京都中央信用金庫

京都府京都市下京区四条通室町東入

函谷鉾町91

95,832

2.47

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1-4-10

89,000

2.29

林 正

大阪府高槻市

78,257

2.01

テイネン㈱

京都府宇治市槇島町十六44-1

76,665

1.97

中村 雅昭

東京都港区

66,903

1.72

中村 眞理子

東京都港区

66,903

1.72

2,731,708

70.48

(注)当社は、自己株式74,059株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

74,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,836,300

38,363

単元未満株式

普通株式

39,462

発行済株式総数

 

3,949,762

総株主の議決権

 

38,363

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(株)大和コンピューター

大阪府高槻市若松町36-18

74,000

74,000

1.87

74,000

74,000

1.87

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

386

433,706

当期間における取得自己株式

40

40,340

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数(注)

74,059

74,099

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・買増請求による株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、企業価値の向上とその水準の維持を図ることが株主への利益還元であり、経営の重要課題であると認識しております。よって、配当金につきましては、企業価値の向上とその水準の維持を可能とする範囲において、事業規模拡大のための内部留保とのバランスを考慮しながら決定することを基本方針としております。

 当社は、期末配当で年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

 以上のような方針から、2024年7月期の配当は、1株当たり19円とさせていただきました。

 なお、内部留保資金につきましては、今後予想される事業規模拡大を図るべく、有効に投資してまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月25日

73,638

19

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定組織、透明性のある企業統治により、経営の健全化、効率化、透明性を確保し、継続的な成長を維持することが重要であると考えております。

 コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、着実に実行していくことが重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、企業環境の変化への対応と経営の透明性の維持を実現するため、第34期(2010年7月期)の定時株主総会において、監査役会ならびに会計監査人を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。

 取締役会は取締役4名(内1名社外取締役)で構成され、定時取締役会は原則毎月1回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

 監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、取締役会への出席、マネージャー会議の出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ、稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

 会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、財務諸表等の適正性の確保や会計基準の変更等の速やかな対応が可能な環境にあります。

 業務執行に関しましては、迅速な意思決定の実現のためにマネージャー会議を運営しております。マネージャー会議は、経営陣と各部門の責任者との協議の場であり、毎月の経営状況についてのレビューを実施し、業務状況の確認や課題解決の指示を行っております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社では、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。

 

コーポレート・ガバナンスの体制

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。

・社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。

・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定めております。

・取締役会の決定に関する議事録、稟議書などの書類については、社内規程に則り保存し、閲覧可能な状態を維持しております。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、マネージャー会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応する体制を整えております。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月1回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

 

e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役会、会計監査人と密接な連携をとっております。

 

f 次に掲げる体制その他の当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下の③及び④において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

・取締役会規程に従い開催される定例の取締役会にて、子会社の業務執行や月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

② 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社の想定できるリスク発生の可能性について情報収集し、取締役会を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めるとともに、重要な問題につきましては適切かつ迅速に対応する体制を整えております。

③ 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社は、取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月1回開催しており、子会社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

④ 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。

・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役、会計監査人と密接な連携をとっております。

・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。

 

 

g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助する専任の使用人は置いておりませんが、内部監査人が監査役と連携をとり、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項(調査依頼、情報収集等)を適宜補助しております。

 

h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・専任の使用人の代わりとしての内部監査人は、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項(調査依頼、情報収集等)を適宜補助しております。

 

i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・内部監査人は、指示に対する監査役の職務遂行に必要な事項(調査依頼、情報収集等)を監査役に報告しております。

 

j 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制

① 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与ならびに使用人が当該監査役設置会社の監査役へ報告をするための体制

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。また、取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告することにしております。

② 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

・監査役監査規程に従い、定例の監査役会を原則毎月1回開催しており、子会社の業務執行について監査役に報告を行っております。

 

k 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当該株式会社及び子会社に共通に適用される内部通報制度運用規程において、相談または通報者の保護を図っております。

 

l 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用は、適宜、稟議規程に従って承認を得ております。

 

m その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会及びマネージャー会議への出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査する体制を整えております。

 

n 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、経営企画部を中心に体制を整え、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築しております。

 

o 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、「行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求に対しては、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行います。

 

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

・当社では、想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、マネージャー会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応いたします。

・ISO27001に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運営のため、各部門より選出された12名の委員により情報セキュリティ運営委員会を設置しております。活動内容といたしましては、社内の情報資産を洗い出し、それに対するリスクを評価の上、リスク軽減・回避の対応計画を策定します。対応計画の実施状況を内部監査により確認し、それら一連の活動状況を社長へ報告します。また、従業員に対し情報セキュリティの教育も行います。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であります。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の2分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己の株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議をもって、毎年1月31日を基準日として、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

中村 憲司

全13回中13回

取締役専務執行役員

林   正

全13回中13回

取締役常務執行役員

鈴木 義人

全13回中13回

社外取締役

田代  来

全13回中13回

  当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に月次決算、期末決算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長 兼

NB推進本部長

中村 憲司

1958年12月20日

1984年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

1987年1月

当社入社

1988年7月

当社取締役就任

1999年9月

当社専務取締役就任

2001年6月

京滋帝燃㈱(現 テイネン㈱)取締役就任(現任)

2002年5月

アイ・アンド・コム㈱(大阪)代表取締役就任

2002年5月

アイ・アンド・コム㈱(東京)代表取締役就任

2002年5月

アイ・アンド・コム㈱(沖縄)代表取締役就任

2002年5月

当社代表取締役社長就任

2006年4月

i and com. Co., Ltd.

代表取締役就任

2006年11月

当社代表取締役兼営業本部長就任

2008年10月

帝燃産業㈱取締役就任(現任)

2011年8月

当社代表取締役社長兼NB推進本部長就任(現任)

2017年2月

㈱ルーツ代表取締役就任(現任)

 

 (注)3

705,170

取締役

常務執行役員

ソリューション本部長

鈴木 義人

1962年6月25日

1985年4月

当社入社

1997年11月

当社取締役就任

2004年8月

当社取締役営業部長就任

2006年11月

当社取締役ソリューション統括本部(現 ソリューション本部)長就任

2017年12月

当社取締役常務執行役員ソリューション統括本部(現 ソリューション本部)長就任(現任)

2023年9月

浅小井農園㈱代表取締役就任(現任)

 

 (注)3

38,440

取締役

執行役員

企画管理本部副本部長

寺川 英信

1970年6月1日

1993年4月

当社入社

2015年11月

当社経営企画部業務部長就任

2020年2月

当社執行役員経営企画部部長就任

2023年11月

当社執行役員企画管理本部副本部長就任

2024年10月

当社取締役執行役員企画管理本部副本部長就任(現任)

 

 (注)3

11,411

取締役

田代  来

1959年5月29日

1989年12月

大森会計事務所入所

1990年7月

オフィス田代㈱(経営コンサルタント会社)設立代表取締役就任(現任)

1994年4月

田代来税理士事務所所長就任(現任)

2000年1月

㈱ゴーダ水処理技研専務取締役就任(現任)

2003年4月

NCP㈲取締役就任

2004年4月

㈱創匠企画監査役就任

2006年7月

末永商事㈱監査役就任

2011年6月

末永商事㈱監査役退任

2014年10月

当社取締役就任(現任)

2018年8月

㈱創匠企画監査役退任

 

 (注)3

常勤監査役

松宮 民夫

1959年8月13日

1983年4月

当社入社

2005年8月

当社社長室配属

2006年11月

当社社長室長就任

2010年10月

当社常勤監査役就任(現任)

 

 (注)4

16,723

監査役

阿部 修二

1949年2月7日

1973年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1977年9月

1977年12月

公認会計士登録

税理士登録

1985年5月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)社員就任

2010年6月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)退所

2010年7月

阿部公認会計士事務所所長就任(現任)

2010年10月

当社監査役就任(現任)

2014年6月

㈱奥村組社外監査役就任

2015年12月

西尾レントオール㈱社外監査役就任(現任)

2016年6月

㈱奥村組取締役監査等委員就任

 

 (注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

谷川 雅一

1969年4月20日

1994年4月

TAC㈱入社

1999年3月

TAC㈱退社

1999年4月

司法研修所入所

2000年10月

弁護士登録

2000年10月

西川野村総合法律事務所(現 弁護士法人野村総合法律事務所)入所

2010年10月

当社監査役就任(現任)

2018年6月

但馬信用金庫員外理事就任

 

 (注)4

771,744

 

 (注)1.監査役 阿部修二氏及び谷川雅一氏は、社外監査役であります。

2.取締役 田代来氏は、社外取締役であります。

3.2024年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2022年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年10月25日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって、取締役 林 正は退任いたしました。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

石川 宗隆

1972年8月9日生

1999年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年2月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年10月 税理士法人S.T.M総研入所

2022年6月 エスリード㈱取締役監査等委員就任(現任)

2022年12月 税理士法人S.T.M総研代表社員就任(現任)

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は6名(内、取締役の兼務者が2名)であります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。

 当社では、社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当該社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役田代来氏は、長年の税理士として培われた会計知識及び経営コンサルタントや他社での監査役としての経験を有しており、当社の経営判断に独立した立場から適切な助言をいただくことができるものと判断しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。

 社外監査役谷川雅一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営に関する十分な見識を有していることから、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。

 社外監査役阿部修二氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの専門的な知識や豊富な経験からの視点に基づき、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に2010年まで在籍しておりました。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。

 社外監査役2名は監査役会として、内部監査人や会計監査人と定期的に会合を開催することにより、相互の情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査は、監査役3名により構成される監査役会が監査役会規程に基づき、監査結果をもとに監査報告書を作成しております。監査役は取締役会やマネージャー会議に出席し、稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査することとしております。

 なお、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。

 

監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

松宮 民夫

全14回中14回

社外監査役

阿部 修二

全14回中14回

社外監査役

谷川 雅一

全14回中14回

 

 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等であります。

 また、常勤の監査役の活動として、松宮民夫氏は主に豊富な経験と実績から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査役会においても、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。

 社外監査役である阿部修二氏、谷川雅一氏の各氏も、それぞれ公認会計士、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査役会においても、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、内部監査人1名で構成される社長室が監査計画に基づき、業務監査、会計監査、環境監査、品質監査、情報セキュリティ監査を定期的に実施しております。

 会計監査人としての会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。

 監査役と内部監査人との相互連携については、ミーティングの開催、内部監査人からの定期的な報告及び監査役の補佐を行っております。

 監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門に対して不備事項の改善指示を行い、業務改善の推進に努めております。

 また、内部監査人と監査役会、会計監査人とは定期的に会合を開催することにより、相互の情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。内部統制部門に対しては、取締役会等を通じて適宜報告がなされております。

 内部監査の実効性を確保するための取組としては、当社の内部監査部門は、当社の全ての監査対象から組織的に独立しているとともに、代表取締役のみならず取締役会において年に2回内部統制に関する報告を行い、監査役に対しては内部監査内容を適宜報告する等、それぞれの機関に対して直接報告を行う仕組みを有しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.提出会社に係る継続監査期間

2004年7月期より継続しております。

 

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員 梅原  隆

指定有限責任社員業務執行社員 三戸 康嗣

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名により構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任しております。

 なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、監査実施状況や監査報告を通じ、監査状況の把握、評価を行っております。なお、評価基準は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等の内容に沿うものであります。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,500

23,000

連結子会社

22,500

23,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

 当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

 

c.非金銭報酬の内容及び額または数の決定に関する方針

 非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は年60,000株以内としております。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責、在任年数、当社の業績を考慮しながら、取締役会において決定します。また、譲渡制限期間は、株式の払込期日から25年間とします。

 

d.金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 役員区分ごとの金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の割合については、次のとおりとします。

 

役員区分

基本報酬

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

100%

当社業績等により付加

社外取締役

100%

(注)取締役には、非金銭報酬等を支給していない代表取締役を含みます。

 

e.取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長が具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえた基本報酬の額の決定とします。非金銭報酬等の株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当数を決議します。

 

f.役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

 取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。

 また、取締役の報酬限度額とは別枠で、2019年10月25日開催の第43期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬の限度額を30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。

 監査役の報酬限度額は、2019年10月25日開催の第43期定時株主総会において年額24百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、2021年2月15日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを審議・確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長である中村憲司が個人別の報酬額を決定しております。

 委任した理由は、報酬算定の根拠となる各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえて、総合的・合理的に評価することができると判断したためであります。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

株式報酬

ストック

オプション

賞与

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

55,219

54,720

499

499

3

監査役(社外監査役を除く)

10,080

10,080

1

社外役員

10,800

10,800

3

76,099

75,600

499

499

7

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。

2.取締役の報酬等の総額及び員数には、2024年10月25日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

3.取締役(社外取締役を除く)の員数には、株式報酬を支給していない代表取締役を含んでおります。

4.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬499千円であります。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値向上を目的とし、取引関係の強化・開拓や事業の円滑な推進を図れるかどうかを観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.上場株式に関する保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

イ.上場株式に関する保有方針

  当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない。

ロ.上場株式保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  政策保有株式につきましては、取引先との良好な取引関係を維持発展させるために保有し、保有に見合う便益等を得る見通しがあるかどうかを、統合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合は保有する方針であります。この方針に基づき、年1回、取締役会において個別銘柄の保有の合理性を検証し、保有意義の可否判断を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

3,132

非上場株式以外の株式

1

587,408

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

6,533

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱大塚商会

176,345

87,124

(保有目的)

当社の主要顧客であり、同社のパッケージ「SMILE」シリーズに原本開発から長きに渡り関与させて頂いており、これまでの多くの実績から得たノウハウを活かした開発を進めるなど、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

 

(業務提携等の概要)

該当事項はありません。

 

(定量的な保有効果)

同社の当社グループ売上高に占める割合はこの3年間21.8%、23.2%、22.1%と受注案件の立ち上げ時期による変動はあるものの、取引は安定的に推移しております。保有の合理性については、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化、維持等の観点から、3年間の取引先実績の推移、当社グループ売上高に占める割合等を取締役会にて年1回検証し、保有の可否判断を行っております。

 

(株式数が増加した理由)

これまでの多くの実績から得たノウハウを生かし、取引先に特化したサービスの提供と開発効率化を図るため、取締役会での年1回の検証により継続保有の判断となり、取引先持株会における定期購入により増加したものであります。

また、株式分割により保有株式数が増加しております。(注)

587,408

515,516

(注)㈱大塚商会は、2024年3月31日を基準日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。