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発行数 |
29,050個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
2,905,000円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき100円(新株予約権の目的である株式1株あたり1円) なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年9月20日の東京証券取引所における当社株価の終値1,291円/株、株価変動性61.52%、配当利回り1.12%、無リスク利子率0.89%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,291円/株、割当日から権利行使可能期間の満了までの期間9.9年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年10月17日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社チェンジホールディングス Corporate UNIT 東京都港区虎ノ門三丁目17番1号 |
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払込期日 |
2024年10月25日 |
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割当日 |
2024年10月25日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱UFJ銀行 表参道支店 東京都港区北青山3-6-1 |
(注)1.第4回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2024年9月24日付の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
2.本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。
3.本新株予約権の目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4.本新株予約権の募集は、ストックオプションの付与を目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。
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対象者 |
人数 |
割当新株予約権数 |
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当社取締役 |
4名 |
15,500個 |
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当社従業員 |
23名 |
8,300個 |
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当社関係会社取締役 |
18名 |
4,200個 |
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当社関係会社従業員 |
13名 |
1,050個 |
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合計 |
58名 |
29,050個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 |
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なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
2,905,000株 |
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本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 |
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ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 |
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行使価額は、金1,291円とする。 |
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ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
3,753,260,000円 |
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(注) ただし、下記(注)2.の定めにより、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げた額とする。)、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2027年9月25日から2034年9月24日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
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株式会社チェンジホールディングス |
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東京都港区虎ノ門三丁目17番1号 |
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2.新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三菱UFJ銀行 表参道支店 |
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東京都港区北青山3-6-1 |
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新株予約権の行使の条件 |
1.新株予約権者は、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められる条件を達成した場合、付与された本新株予約権のうち、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 |
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(a)2027年3月期から2028年3月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が18,000百万円を超過した場合 |
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行使可能割合:50% |
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(b)2027年3月期から2028年3月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が23,000百万円を超過した場合 |
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行使可能割合:100% |
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なお、上記(a)及び(b)における連結税引前利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書の数値を参照するものとする。ただし、決算期の変更、適用される会計基準の変更または当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は、合理的な範囲内で当該影響を排除するために適切な調整を行うことができるものとする。 |
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2.新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2026年3月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を有していなければ、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
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3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 |
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4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
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5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
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2.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該本新株予約権を無償で取得することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
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(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 |
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新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 |
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(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 |
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再編対象会社の普通株式とする。 |
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(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
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組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 |
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(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 |
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(5)新株予約権を行使することができる期間 |
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上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 |
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(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
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上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 |
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(7)譲渡による新株予約権の取得の制限 |
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譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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(8)その他新株予約権の行使の条件 |
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上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 |
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(9)新株予約権の取得事由及び条件 |
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上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 |
(注)1.付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整による調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の末日)の翌日以降(基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
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既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
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調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名または名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
4.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
5.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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3,753,260,000 |
7,200,000 |
3,746,060,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,905,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(3,750,355,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
本新株予約権の募集は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として行うものであり、資金調達を目的としておりません。
また、本新株予約権の行使の決定は本新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第22期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月27日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
株式会社チェンジホールディングス 本社
(東京都港区虎ノ門三丁目17番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。