当第2四半期累計期間において、新たに発生したリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績に関する説明
当第2四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が5類感染症へ移行し、行動制限が解除されたため、景気は緩やかに回復しております。一方で、世界的なインフレ圧力や金融引締め、金利の上昇、ロシア・ウクライナ情勢の長期化等により、世界情勢は不安定な状況にあり、我が国の経済は依然として先行きが不透明な状況にあります。
当社はこのような事業環境の中、主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に事業活動を行ってまいりました。
開発事業及び不動産販売事業においては、売却活動を進め事業用ビル1棟(埼玉県さいたま市大宮区)をはじめ自社で開発した分譲マンションを戸別で売却いたしました。
この結果、第2四半期累計期間における売上高は2,219百万円(前年同期比42.3%減)、営業利益は146百万円(前年同期比81.7%減)、経常利益は139百万円(前年同期比82.9%減)となり、四半期純利益は24百万円(前年同期比95.7%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①開発事業
開発事業につきましては、前期から販売している「ベルドゥムール秋田千秋公園」の戸別販売を継続し、売上高が103百万円(前年同期比は96.0%減)、セグメント損失53百万円(前年同期はセグメント利益674百万円)となりました。
②建築事業
建築事業につきましては、請負工事を主体とした売上高が389百万円(前年同期比51.3%増)、セグメント損失が44百万円(前年同期はセグメント損失20百万円)となりました。
③不動産販売事業
不動産販売事業につきましては、物流倉庫、事業用ビル1棟をはじめ都内近郊の物件を複数売却したことによる売上高が1,500百万円(前年同期比106.5%増)、セグメント利益が315百万円(前年同期比22.6%増)となりました。
④その他事業
その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が226百万円(前年同期比18.9%減)、セグメント利益が48百万円(前年同期比106.6%増)となりました。
(2) 財政状態に関する説明
(資 産)
当第2四半期末における総資産は15,601百万円となり、前事業年度末に比べ1,636百万円減少いたしました。このうち、流動資産は10,568百万円となり前事業年度末に比べ2,831百万円減少いたしました。主な要因は、関係会社株式取得及び借入金の返済に伴い現金及び預金(2,233百万円)が減少したこと及び売却により棚卸資産(540百万円)が減少したことによります。また、投資その他の資産は前事業年度末に比べ1,267百万円増加いたしました。主な要因は、不動産を目的とした買収に伴い関係会社株式(1,385百万円)などが増加したことによります。
(負 債)
当第2四半期末における負債は4,325百万円となり、前事業年度末に比べ1,465百万円減少いたしました。このうち、流動負債は1,374百万円となり前事業年度末に比べ1,040百万円減少いたしました。主な要因は、未払法人税等及び未払消費税等(346百万円)、未払金(227百万円)、短期借入金(200百万円)が減少したことによります。また、固定負債は2,950百万円となり前事業年度末に比べ425百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金(177百万円)、社債(175百万円)が減少したことによります。
(純資産)
当第2四半期末における純資産は11,276百万円となり、前事業年度末に比べ170百万円減少いたしました。主な要因は、四半期純利益(24百万円)を計上したものの、剰余金の配当(211百万円)などを行ったことによります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前事業年度末に比べ2,153百万円減少し、4,944百万円となりました。
当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
当第2四半期累計期間における営業活動の結果使用した資金は、61百万円となりました。主な要因は、棚卸資産の減少(540百万円)があった一方、その他流動負債の減少(519百万円)、法人税等の支払(157百万円)等があったこと等によるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
当第2四半期累計期間における投資活動の結果使用した資金は、1,249百万円となりました。主な要因は、関係会社株式取得による支出(1,385百万円)があったこと等によるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
当第2四半期累計期間における財務活動の結果使用した資金は、845百万円となりました。配当金の支払(211百万円)及び有利子負債(633百万円)の返済等により845百万円の支出があったこと等によるものであります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
当第2四半期会計期間において、当社の発行する普通株式を株式会社シーラテクノロジーズ(以下「シーラテクノロジーズ」といいます。)が当社既存株主より取得いたしました。
これに伴い、当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、同社との業務提携に向けた協議を開始することを決定し、「業務提携に関する基本合意書」(以下「本合意書」といいます。)を締結いたしました。
1.業務提携の目的及び理由
当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は高いブランド力を保有しております。
また当社は独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社として開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。
他方、シーラテクノロジーズは「世界中の不動産投資を民主化する。人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんAIの開発を行っております。
同社は2023年3月に米国NASDAQ市場への上場を果たし、それを機に更なる事業の成長、拡大を目論んでおりました。その過程で同社はM&Aや資本業務提携を模索しており、2023年5月から証券会社を経由して当社の大株主である創業家と株式譲渡の交渉を開始しました。2023年9月上旬に創業家との条件交渉がまとまりつつある中、9月8日に同社は当社に対して「資本業務提携に関する意向表明書」を提出しました。その当社は「意向表明書」をもとに、社内での協議、同社との協議を複数回重ねて参りました。
今回の業務提携の協議は両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できると考えており、本合意書の締結に至りました。
業務提携は両社が有する経営資源を最大限活用することで、不動産市場において新たな成長戦略を打ち出し、両社の企業価値を向上させ、社会課題解決に大きく貢献していくことを目的としております。
2.業務提携の内容
当社及びシーラテクノロジーズ及びそのグループ会社(以下「シーラグループ」といいます。)は、両社の強み・ノウハウを活かして協業関係を構築することにより、不動産市場において新たな付加価値を提供し、社会課題解決に取り組み、両社の企業価値向上の実現を目指して参ります。
業務提携の協議に際し、早急にプロジェクトチームを立ち上げ、今後具体的な検討を行って参ります。
現時点で想定している主な業務提携内容は以下の通りです。
①プロダクトの補完関係の構築
・当社はファミリータイプマンションの企画・開発・販売に強みがあります。
・他方、シーラグループは首都圏の投資用マンションの企画・開発・販売に強みがあります。
・両社の強みを相互に提供しあうことにより、プロダクトのラインナップは大きく拡充されます。
・また新商品の開発においては以下が考えられます。
(ⅰ)「混合型レジデンス」(一棟にファミリー向け間取り住戸とシングル向け間取り住戸を共存・混合させるタイプのマンション)の開発
(ⅱ)「シニアテックマンション」(介護×IoTシニアテックマンション、アクティブシニア向けのマンション)の開発・販売
・これら競争力の高い商品かつ高齢化社会対策を先取りした商品を共同開発することにより、マンション供給戸数の増加を図ることができます。
②エリアの補完関係の構築
(ⅰ)首都圏での事業の強化
・当社はシーラグループの首都圏でのネットワークを活用することにより、ファミリータイプ用マンションの開発・分譲、開発案件を強化することができます。
(ⅱ)埼玉県エリアの事業の強化
・シーラグループは当社の埼玉県エリアでのネットワークを活用することにより、投資用マンションの開発・分譲、開発案件を強化することができます。
(ⅲ)その他エリアでの事業の強化
・両社のネットワークを活用して、大型物件の共同開発、共同プロジェクト企画・開発の推進などにより、首都圏以外のエリアで事業強化を図っていきます。
・またシーラグループは、首都圏のほか、都市部の単身者向けマンションの特性から、人口増加が見込めるエリア(名古屋・京都・大阪・福岡などの地域)において、単身者向けマンションの供給を考えております。当社の地方都市での不動産情報の共有、シーラグループ単独では実現できない大型物件の共同開発による協業や、より良い土地の有効利用を考慮した設計ノウハウの提供、シーラグループの開発物件の附置義務などにより発生するファミリータイプの間取りについて、当社との共同販売などの協業によるシナジーを見込んでおります。
③不動産クラウドファンディング事業の拡大
・シーラグループは不動産クラウドファンディング事業において、「応援型不動産投資」というテーマに沿って社会貢献も兼ねた投資をお客様に推進しております。
・不動産投資家会員からのクラウドファンディングによって不動産物件に投資し、賃貸収益を得る「利回りくん」、不動産事業者、事業会社向けのマンション一棟販売サイトの「利回りくんプロ」を展開しております。なお、現在不動産投資家会員は27万人となっております。
・今後両社の持ち合う情報を交換することにより、案件の多様化が図れ、また案件紹介に対する売上の発生も見込めます。
・クラウドファンディング事業については、応援型投資(資産運用にとどまらず、興味・関心のある投資対象の応援手段をご提供する)というビジョンのもと、地方創成、社会貢献の観点から、対象者からの、地方物件においてのアクイジション(案件獲得)のノウハウ提供も期待できます。
3.業務提携の相手先の概要
① 業務提携先の概要
(1)名称 株式会社シーラテクノロジーズ
(2)所在地 東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役会長グループ執行役員CEO 杉本 宏之
(4)事業内容 資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、
利回りくんAIの開発
(5)資本金 1,062百万円(2023年6月30日現在)