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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
12,000,000 |
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計 |
12,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年7月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年10月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (グロース市場) |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第1回新株予約権
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決議年月日 |
2017年10月16日臨時株主総会決議及び2017年9月15日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 4 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 115(注)1 |
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新株予約権の数(個)※ |
766[751] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 229,800[225,300](注)2、9 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
330(注)3、9 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2019年10月17日 至 2027年10月16日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 330 資本組入額 165(注)4、9 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
(注)6 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)8 |
※ 当事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使、退職等による権利の喪失、当社監査役への就任、当社子会社取締役の退任及び当社子会社従業員の当社従業員への転籍により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社従業員7名、当社子会社従業員40名の合計48名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という)は、300株であります。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
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調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。
ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
|
1株当たり時価 |
||||||
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既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の行使条件
(1) 新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「7.新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。
(3) 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4) 新株予約権者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5) 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。
(6) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
6.譲渡による新株予約権の取得の条件
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償取得するものとします。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができるものとします。
(3) 新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。
1.当社または当社の子会社の取締役又は監査役
2.当社または当社の子会社の使用人
3.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。
1.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2.新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承諾を得た場合を除く
3.新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
4.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6.新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5) 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。
1. 新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2. 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
3. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な
契約関係にある者がその契約に違反した場合
(6) 当社は前記(1)から(5)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。
8.組織再編時の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以 下、総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。
この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注3で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。
⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
注4に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
注6に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の行使の条件
注5に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由
注7に準じて決定します。
9.2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月9日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
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2019年11月9日 (注)1 |
3,767,400 |
3,780,000 |
- |
50 |
- |
- |
|
2020年10月27日 (注)2 |
350,000 |
4,130,000 |
375 |
425 |
375 |
375 |
|
2020年11月30日 (注)3 |
101,600 |
4,231,600 |
108 |
534 |
108 |
484 |
|
2020年8月1日~2021年7月31日(注)4 |
89,400 |
4,321,000 |
14 |
548 |
14 |
498 |
|
2021年8月1日~2022年7月31日(注)4 |
156,300 |
4,477,300 |
25 |
574 |
25 |
524 |
|
2022年8月1日~2023年7月31日(注)4 |
36,600 |
4,513,900 |
6 |
580 |
6 |
530 |
|
2023年8月1日~2024年7月31日(注)4 |
6,900 |
4,520,800 |
1 |
581 |
1 |
531 |
(注)1.株式分割(1:300)によるものであります。
2.2020年10月27日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,330円
引受価額 2,143.60円
資本組入額 1,071.80円
払込金総額 750百万円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 2,143.60円
資本組入額 1,071.80円
割当先 SMBC日興証券株式会社
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.2024年8月1日から9月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
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2024年7月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。
2.自己株式207,800株は、「個人その他」に2,078単元含まれております。
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2024年7月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.株式会社だいぎ及び株式会社プラスユーは、当社代表取締役社長西尾義隆の資産管理会社であります。
2.株式会社TKSは、当社取締役副社長中山隆志の資産管理会社であります。
3.株式会社クリエイトバリューは、当社取締役専務森田周平の資産管理会社であります。
4.当社は、自己株式207千株を保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。
5.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
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2024年7月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
|
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
2024年7月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2024年1月9日)での決議状況 (取得期間 2024年1月10日~2024年4月30日) |
250,000 |
200 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
207,800 |
199 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
42,200 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
16.9 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
16.9 |
0.0 |
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
207,800 |
- |
207,800 |
- |
当社は、事業の拡大と財務基盤の強化を目指すため、健全な財政状態の維持と設備投資計画実行のための資金の留保等を考慮した上で、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本的な方針としております。
当社は、配当に関し原則として株主総会決議に基づいた期末配当の1回を想定しております。
ただし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向に応じて中間配当も実施してまいります。
上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当については、当初予想よりも増益となったため当初予定の1株当たり8円から1株当たり12円への増配を決定しております。これにより年間配当金は、中間配当金8円と合わせて、1株当たり20円となります。
なお、内部留保資金につきましては、更なる事業の拡大に向けて、新規施設開設などの設備投資や、優秀な人材確保のための原資として有効活用していきたいと考えております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループの営む事業の公共性の高さに鑑み、株主、取引先、従業員等をはじめとした当社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献する企業となるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めることを前提として企業価値を最大化することを基本的な方針としております。また、こうした考えに基づいてコンプライアンス経営を徹底し、最適な経営管理体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
(取締役、取締役会)
当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成されております。議長は代表取締役社長西尾義隆が務めており、その他の構成員は、取締役副社長中山隆志、取締役専務森田周平、社外取締役北村聡子であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っており、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨定款に定めております。
(監査役、監査役会)
監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。議長は常勤(社外)監査役野中利夫が務めており、その他の構成員は監査役横田絵美、社外監査役金井重高であります。原則として毎月1回監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会、役員会、その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や取締役等からの業務執行状況の聴取等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
(会計監査人)
当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
(内部監査)
当社グループの内部監査は、内部監査室を設置して2名が担当しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
(役員会)
当社は、機動的かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に常勤取締役及び常勤監査役(社外監査役)で構成される役員会を原則毎週1回開催しております。議長は代表取締役社長西尾義隆が務めており、その他の構成員は、取締役副社長中山隆志、取締役専務森田周平、常勤(社外)監査役野中利夫であります。役員会では経営に関する重要事項の報告・審議を行っており、役員会に付議された議案のうち、必要なものについては取締役会に上程されます。
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として毎月会議を開催しております。なお、コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長西尾義隆が委員長を選任し、当社および子会社の従業員で構成されております。コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や課題について対処しております。従業員の構成員は保育所職員、本部職員を多数の部署より選出しており、社内全体で広く法令遵守意識の向上につながることを企図しております。また、従業員の構成員は2年任期で半数改選としております。
(ハラスメント啓発委員会)
当社は、職場環境の継続的な改善を図るため、ハラスメント啓発委員会を設置し、原則として毎月会議を開催しております。ハラスメントに対する社員の理解、発生を予防するための啓発活動などに取り組んでおります。ハラスメント啓発委員会は当社代表取締役社長西尾義隆が委員長を選任し、当社および子会社の従業員で構成されております。従業員の構成員は園職員、本部職員の多数の部署より選出しており、社内全体のハラスメント防止に対する意識向上を企図しております。また、メンバーは2年任期で半数改選としております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ハ.コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社及び当社の子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に1回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとしております。また、当社及び当社の子会社の従業員で構成されるコンプライアンス委員会、ハラスメント啓発委員会を定期的に開催し、従業員への教育を行うことによりコンプライアンスの強化を図っております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等)を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を整備しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づいて当社及び当社の子会社における業務を遂行する上でのリスクを分析、識別、予見し、有事の際には代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、リスク管理委員会を組織した上で迅速に対応する体制を整備することとしております。
・連絡会議や役員会等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構築しております。
・内部監査室の内部監査がリスクを早期に識別し、解消を図るための、自浄作用の機能を果たす体制を構築しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・組織規程、稟議規程、決裁権限規程、業務分掌規程等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌しております。
・重要事項については毎週開催される連絡会議及び役員会において事前に審議し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を推進しております。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営等に係る重要事項については取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する体制としております。
・子会社の役員は必ず当社の役員または従業員が1名は兼任する体制とし、子会社の重要な情報について迅速に把握可能な体制を構築しております。
・内部監査室は子会社の業務内容についてもその監査の範囲に含めており、監査の結果を適時に代表取締役社長に報告しております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置できるものとしております。
・使用人を設置する場合には、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとしております。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告することとしております。
・常勤監査役は毎週開催される連絡会議及び役員会に出席し、また、月に1回開催される取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備しております。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。
・監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制としております。
・監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社及び当社の子会社は、反社会的勢力排除に関する規程に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針としております。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図ってまいります。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、事業運営上のリスクに関する事項については、毎週実施されている連絡会議において、各部門責任者より経営陣に報告する体制をとっており、対応を要する事項については同会議において対応方針を決定するとともに、重要性の高い事項については役員会や取締役会に上程され、審議する体制を整備しております。
また、公共性の高い事業を営んでいる関係上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、原則として毎月会議を開催しているコンプライアンス委員会にて法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、定例の情報伝達の場を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。さらにハラスメント啓発委員会を組織し、従業員の労働環境の向上に関する方策や問題点に対する対応を報告、審議する体制を構築しております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役は、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社グループの取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容は、会社役員等賠償責任保険普通保険の他、株主代表訴訟補償特約、会社補償支払特約等であります。なお、当該保険の保険料は全額を会社が負担しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
④ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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西尾 義隆 |
23回 |
23回 |
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中山 隆志 |
23回 |
23回 |
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森田 周平 |
23回 |
23回 |
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北村 聡子(社外) |
23回 |
23回 |
取締役会における具体的な検討内容は、当社取締役会規程に定められた当社グループの経営に関する基本方針及び重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項です。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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代表取締役 社長 |
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2000年3月 ㈱アイディーユー(現 日本アセットマーケティング㈱)入社 2009年8月 ㈱ブロッサム(現 ㈱さくらさくみらい)設立代表取締役社長(現任) 2017年8月 当社設立代表取締役社長(現任) 2018年5月 ㈱さくらさくパワーズ代表取締役社長 2021年4月 ㈱みらいパレット取締役(現任) 2021年9月 ㈱みんなのみらい代表取締役社長(現任) 2021年10月 ㈱さくらさくパワーズ取締役(現任) |
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(注)5 |
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2000年2月 ㈱アイディーユー(現 日本アセットマーケティング㈱)入社 2006年11月 ㈱Gate Keeper corporation入社 2009年8月 ㈱ブロッサム(現 ㈱さくらさくみらい)設立取締役副社長(現任) 2017年8月 当社設立取締役副社長(現任) 2018年5月 ㈱さくらさくパワーズ取締役副社長 2019年3月 ㈱あかるいみらいアセット取締役(現任) 2021年4月 ㈱みらいパレット取締役(現任) 2021年9月 ㈱みんなのみらい取締役(現任) 2021年10月 ㈱さくらさくパワーズ取締役(現任) |
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(注)6 |
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2000年4月 ㈱エッチ・ケー・エス入社 2009年4月 ㈱クリエイトアップ設立 代表取締役就任 2010年4月 ㈱ブロッサム(現 ㈱さくらさくみらい)取締役専務(現任) 2017年8月 当社設立取締役専務(現任) 2018年5月 ㈱さくらさくパワーズ取締役専務 2021年10月 ㈱さくらさくパワーズ取締役(現任) |
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(注)7 |
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1999年4月 弁護士登録 1999年4月 田邊・矢野・八木法律事務所入所 2012年7月 半蔵門総合法律事務所 パートナー弁護士(現任) 2018年4月 日本保険学会理事(現任) 2019年4月 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 2019年7月 当社取締役(現任) 2021年5月 キャリアリンク㈱社外取締役(現任) 2023年4月 日本弁護士連合会常務理事 2023年4月 第一東京弁護士会副会長 2023年7月 全国共済農業協同組合連合会監事(現任) 2024年6月 ㈱ヤクルト本社社外監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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1976年4月 日本道路公団(現 東日本高速道路㈱)入社 2008年3月 ㈱ネクスコ東日本トラスティ監査役 2008年6月 ㈱ネクスコ保険サービス監査役 2010年6月 ㈱ネクスコ・メンテナンス関東常務取締役 2012年6月 ネクセリア東日本㈱監査役 ㈱ネクスコ東日本ロジテム監査役 ㈱スノーフーズ監査役 2018年6月 ㈱DG Life Design監査役 ㈱アカデミー・デュ・ヴァン監査役 ㈱ハムステッド監査役 2019年11月 当社監査役(現任) ㈱さくらさくみらい監査役(現任) ㈱さくらさくパワーズ監査役(現任) 2021年4月 ㈱みらいパレット監査役(現任) 2021年9月 ㈱みんなのみらい監査役(現任) 2022年2月 ㈱VAMOS監査役(現任) 2023年4月 ㈱保育のデザイン研究所監査役(現任) |
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2008年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2013年1月 公認会計士登録 2017年10月 横田公認会計士事務所設立代表(現任) 2017年10月 ㈱ブロッサム(現 ㈱さくらさくみらい)入社 2017年10月 当社監査役(現任) 2018年8月 ㈱さくらさくみらい監査役(現任) ㈱さくらさくパワーズ監査役(現任) 2024年6月 Global Mobility Service株式会社取締役(現任) |
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2004年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2009年11月 公認会計士登録 2016年4月 金井公認会計士事務所設立代表(現任) 2017年8月 当社監査役(現任) 2018年1月 ㈱日本クラウドキャピタル(現 ㈱FUNDINNO)監査役(現任) |
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計 |
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7.取締役専務森田周平の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社クリエイトバリューが保有する株式数も含んでおります。
② 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、当社の社外取締役は1名、社外監査役2名であります。
社外取締役については、経営に対して公正・中立な立場から提言を行い、取締役会のガバナンス機能を強化することを目的として選任しております。社外取締役の北村聡子は当社普通株式0千株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。
社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。
常勤(社外)監査役の野中利夫と当社の間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は監査業務の豊富な経験と高い見識があることから、その専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
社外監査役の金井重高は当社普通株式15千株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
なお、(3)監査の状況 ② 内部監査の状況に記載のとおり、監査役、内部監査室、会計監査人は定期的及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施しており、社外取締役は取締役会における報告や監督機能の発揮を通じて、社外監査役は取締役会及び監査役会における報告や情報交換を通じて、相互に連携を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
また、監査役会、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。監査役と会計監査人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
① 監査役監査の状況
当社は、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(うち社外監査役1名)により、監査役監査を実施しております。常勤監査役(社外監査役)の野中利夫は、監査業務の豊富な経験と高い見識があります。非常勤監査役の横田絵美、非常勤監査役(社外監査役)の金井重高は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。計3名の監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図るとともに、相互に連携することで効果的な監査を実施しております。
監査役会は、原則毎月開催される定時取締役会の開催前に開催することにしており、当事業年度において当社は監査役会を計13回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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野中 利夫 |
13 |
13 |
|
横田 絵美 |
13 |
13 |
|
金井 重高 |
13 |
13 |
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宮崎 雅俊 |
3 |
3 |
(注)宮崎雅俊は、2023年10月26日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって退任しており、在任中の監査役会について記載しております。
監査役会における具体的な検討事項は、監査方針や監査計画等の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性判断のほか、会計監査人の選任、会計監査人報酬同意、監査報告の作成、当社グループの内部統制システムの構築・整備状況とその運用の適切性の判断等であります。
常勤の監査役の活動として、各種連絡会議や役員会に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握しております。さらに、常勤監査役は代表取締役(監査役会として監査役全員で実施)と各業務執行取締役とのヒアリングを実施し、各部門長とのヒアリングを実施し、併せて各部門の監査を行っています。また、稟議書等の重要な決裁書類・資料等の閲覧、子会社の保育所などの視察・監査、内部監査室・会計監査人との定期的な情報共有を行い、子会社の監査役を兼務することにより、子会社の取締役会他の重要な会議に出席するなど、子会社の監査を実施しています。これらの結果を原則月1回開催される監査役会において各監査役に共有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長が直轄する内部監査の専門部署として内部監査室を設置して2名が担当しております。内部監査担当者は事業年度末に年度の内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長及び取締役会に行っております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報交換及び意見交換を行っております。
監査役、内部監査室、会計監査人の連携状況(三様監査の状況)としては、定期及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
監査法人東海会計社
ロ.継続監査期間
7年間
ハ.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 池田 龍矢
業務執行社員 片井 悠太
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。
監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役会規程の「会計監査人の選解任に関する決定等」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、監査法人東海会計社と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
ト.会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人東海会計社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、M&Aに係る財務調査業務です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
ホ.監査役会による監査報酬の同意理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は、月額報酬(固定)のみで構成されております。監査役の報酬は監査役間の協議にて決定しております。また、取締役の報酬の決定方針は、取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりです。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は、当該報酬の決定方針の内容と整合していると判断できることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
① 取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、個々の役員の職責及び実績等を勘案し取締役会で決定する。
② 非金銭報酬等は採用せず、金銭報酬のみとする。
③ 業績連動報酬は採用しない。
④ 月例固定報酬とする。
② 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.社外役員の報酬等の額には、2023年10月26日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監
査役1名を含んでおります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。