第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,360,000

15,360,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年7月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年10月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,632,800

6,632,800

東京証券取引所
スタンダード市場

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
単元株式数100株

6,632,800

6,632,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2009年8月1日(注)

6,616,218

6,632,800

436,100

127,240

 

(注) 2009年8月1日付で、1株を400株に株式分割し、発行済株式総数が6,616,218株増加しております。 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

15

55

15

5

4,508

4,601

所有株式数
(単元)

10,465

394

34,108

379

10

19,958

65,314

101,400

所有株式数
の割合(%)

16.02

0.60

52.22

0.58

0.02

30.56

100.00

 

(注)  自己株式 2,009株は、「個人その他」に20単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

ライオン株式会社

東京都台東区蔵前1丁目3番28号

1,036,400

15.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社インテック口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,028,400

15.51

ユニ・チャーム株式会社

東京都港区三田3丁目5番19号 住友不動産東京三田ガーデンタワー

300,800

4.54

ジョンソン株式会社

神奈川県横浜市西区みなとみらい4丁目4-5

300,800

4.54

エステー株式会社

東京都新宿区下落合1丁目4-10

300,800

4.54

日本製紙クレシア株式会社

東京都千代田区神田駿河台4丁目6番地

300,800

4.54

牛乳石鹸共進社株式会社

大阪府大阪市城東区今福西2丁目4-7

300,800

4.54

小林正彦

愛知県豊橋市

185,000

2.79

和田昌彦

栃木県栃木市

182,000

2.74

小林製薬株式会社

大阪府大阪市中央区道修町4丁目4-10

176,000

2.65

ユニリーバ・ジャパン・カスタマーマーケティング株式会社

東京都目黒区上目黒2丁目1番1号

176,000

2.65

クラシエ株式会社

東京都港区海岸3丁目20番20号

176,000

2.65

4,463,800

67.32

 

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社インテック口)の持株数1,028,400株は、
株式会社インテックから同信託銀行へ信託設定された信託財産であります。信託契約上当該株式の議決権は
株式会社インテックが留保しています。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,000

 

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,529,400

 

65,294

同上

単元未満株式

101,400

発行済株式総数

6,632,800

総株主の議決権

65,294

 

 

② 【自己株式等】

2024年7月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社プラネット

東京都港区浜松町一丁目31

2,000

2,000

0.0

2,000

2,000

0.0

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

93

114

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

   買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,009

2,009

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は株式公開企業として、株主尊重の意義の重要性を認識し、株主への永続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考えております。また、企業成長力の強化と経営効率の向上を目指すための内部留保の蓄積を勘案しながら各期の業績を考慮に入れて利益配分を決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当につきましては、中間配当金を1株当たり21.5円実施するとともに、期末配当金を1株当たり21.5円とし、年間合計43円としております。

今後も、配当性向の維持向上を目指してまいります。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年2月22日

取締役会決議

142,562

21.5

2024年10月24日

定時株主総会決議

142,562

21.5

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、消費財流通における企業間取引の情報インフラとして、企業間の受発注から請求処理に至るデータ交換を行うEDIプラットフォームを提供しています。

「企業は社会のためになるサービスを提供してこそ存在価値がある」そして「標準化による業務効率化」、この2つが当社の根底にある理念であり、これを踏まえた経営理念を公表しています。当社は、流通機構全体のインフォメーション・オーガナイザーとして社会にとって有用な存在であり続けるために、変化を恐れず、柔軟に対応し、常に可能性を追求し、「安全・中立・標準・継続・安価」を基本とした情報インフラサービスの提供に努め、ユーザーの期待に応えてまいります。

その結果として、ステークホルダーへの価値創造及び当社の中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えています。

 

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

企業の統治体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し業務執行をしております。

<取締役会>

当社の取締役会は経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っており、社外取締役6名を含めた取締役10名(2024年10月24日現在)で構成されております。月1回定例取締役会を、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。構成員は代表取締役社長 坂田政一(議長)、代表取締役副社長 松本俊男、取締役 川村渉、社外取締役 竹森征之、社外取締役 北岡隆之、社外取締役 吉松徹郎、社外取締役 高野綾子、取締役(常勤監査等委員)山本浩、社外取締役(監査等委員)岩成真一、社外取締役(監査等委員)鎌田竜彦の10名であります。

<監査等委員会>

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である常勤取締役1名と監査等委員である社外取締役2名(2024年10月24日現在)で構成されております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行っております。構成員は取締役(常勤監査等委員)山本浩(議長)、社外取締役(監査等委員)岩成真一、社外取締役(監査等委員)鎌田竜彦の3名であります。

 

当社の業務執行・監督・内部統制組織の概要は下記のとおりであります。

 


 

(b)当該体制を採用する理由

現状の当社の業務内容、事業範囲、人員において、上記の社外取締役4名及び取締役(常勤監査等委員)

1名、社外取締役(監査等委員)2名による経営監督・監視機能は十分に機能するものと考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。

また、内部統制システムの有効性の検証のため、内部監査組織として法務・コンプライアンス室が内部監査を実施しております。

 

(b)リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関する総括責任者としてリスク管理担当執行役員を責任者とする『事業継続計画委員会』を設置し、全社横断的なリスク管理体制を設けております。

また、従来から安全・中立・標準化・継続性を重視したインフラ構築に取り組み、ユーザーに信頼されるEDIサービス等を提供してまいりました。

2004年9月、全社、全従業員を適用範囲とする「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度(一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運用)」の認証を取得しました。また、この認証基準が国際規格化(ISO27001)及びJIS化(JIS Q27001)したことにより、2007年2月、移行審査を受審して、これらの認証を取得することにより、一層のリスク管理に取り組んでおります。

 

 (c)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外取締役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

 

(d)役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員であり、常勤取締役が、その保険料の一部を負担しております。

 

(e)自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(f) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は、12名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。

 

(g) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任については累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

(h) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

玉生 弘昌

13

13

田上 正勝

坂田 政一

13

13

松本 俊男

13

13

川村 渉

13

13

掬川 正純

13

13

北岡 隆之

13

13

吉松 徹郎

13

11

黒岩 昭雄

13

13

岩成 真一

13

12

鎌田 竜彦

13

13

 

(注)取締役副会長田上正勝氏は2023年10月24日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり

   ましたので在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、予算達成状況の確認、業務運営に関する重要な事項や事業計画等についての報告、検討、意思決定をしております。また、各部門の現状・課題についても必要に応じて報告、協議しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧 

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
 社長
 執行役員社長

坂 田 政 一

1959年8月2日

1983年4月

富士ゼロックス株式会社入社

2007年4月

同社 広報宣伝部長

2010年4月

富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 常務執行役員

2011年6月

同社 取締役常務執行役員

2015年6月

富士ゼロックス情報システム株式会社専務執行役員

2017年6月

富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 代表取締役社長

2019年4月

富士ゼロックス株式会社 シニアアドバイザー

2020年6月

KYB株式会社(現カヤバ株式会社) 社外取締役(現任)

2020年10月

当社 取締役

2021年6月

ULSグループ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年10月

当社 代表取締役社長 執行役員社長(現任)

(注)3

2,800

代表取締役
副社長
執行役員副社長
事業推進管轄役員

松 本 俊 男

1959年2月19日

1981年4月

株式会社インテック入社

2013年4月

同社 執行役員 CIO情報システム部長

2014年6月

同社 退社

2014年7月

当社 入社 執行役員 参与

2014年10月

当社 取締役 執行役員CIO

2015年10月

当社 常務取締役 執行役員常務
CIO

2016年4月

当社 常務取締役 執行役員常務ネットワーク推進本部長

2018年8月

当社 常務取締役 執行役員常務事業推進管轄役員

2020年10月

当社 専務取締役 執行役員専務事業推進管轄役員

2022年10月

当社 代表取締役副社長 執行役員副社長 事業推進管轄役員(現任)

(注)3

11,700

取締役
 執行役員
 経営管理管轄役員

川 村 渉

1963年4月23日

2005年6月

当社入社

2008年10月

当社 営業本部 営業部長

2012年10月

当社 執行役員 ネットワーク本部副部長兼ネットワーク企画部長

2013年10月

当社 執行役員 ネットワーク本部長兼ネットワーク企画部長

2018年8月

当社 執行役員 経営担当役員

2021年10月

当社 取締役 執行役員

経営担当役員

2022年10月

当社 取締役 執行役員

経営管理管轄役員(現任)

(注)3

2,900

取締役

竹 森 征 之

1970年2月24日

1993年4月

ライオン株式会社入社

2014年1月

同社 へルス&ホームケア事業本部ファブリックケア事業部ブランドマネージャー

2018年1月

同社 ヘルス&ホームケア事業本部ファブリックケア事業部長

2021年1月

同社 執行役員、ヘルス&ホームケア事業本部長

2022年1月

同社 上席執行役員、ヘルス&ホームケア事業本部長

2023年3月

同社 代表取締役兼社長執行役員、最高執行責任者

2024年3月

同社 代表取締役兼社長執行役員、最高経営責任者(現任)

2024年10月

当社 取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

北 岡 隆 之

1960年12月14日

1984年4月

株式会社インテック入社

2005年1月

同社 プロダクトソリューション営業部長

2016年4月

同社 執行役員 企画本部長

2017年4月

同社 常務執行役員 企画本部長

2018年4月

同社 代表取締役社長(現任)

2018年6月

TIS株式会社 取締役(現任)

2018年10月

当社 取締役(現任)

2021年6月

一般社団法人テレコムサービス協会会長(現任)

2024年4月

株式会社インテック 取締役会長(現任)

(注)3

取締役

吉 松 徹 郎

1972年8月13日

1996年4月

アンダーセンコンサルティング株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社

1999年7月

有限会社アイ・スタイル(現株式会社アイスタイル)設立 代表取締役社長

2018年10月

当社 取締役(現任)

2022年9月

株式会社アイスタイル代表取締役会長 兼CEO(現任)

(注)3

取締役

高 野 綾 子

1979年4月5日

2002年4月

日本メナード化粧品株式会社入社

2004年9月

ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社 ビジョンケアカンパニー入社

2016年6月

同社 東日本リージョン統括責任者

2018年11月

株式会社コーチ・エィ入社

2022年1月

同社 アカウントエグゼクティブ

2023年10月

リファイン・アンド・カンパニー株式会社 代表取締役(現任)

2024年10月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役
常勤監査等委員

山 本 浩

1961年5月20日

1995年1月

当社 入社

2004年11月

当社 情報技術本部情報システム部長

2008年10月

当社 執行役員 情報技術本部情報システム部長

2010年4月

当社 執行役員 管理本部副本部長兼システム部長

2016年4月

当社 執行役員 ネットワーク推進本部副本部長兼ネットワーク管理部長

2018年8月

当社 執行役員 スマートプラットフォーム企画担当役員

2020年11月

当社 執行役員 広報担当役員

2024年4月

当社 執行役員 経営管理ユニット長

2024年10月

当社 取締役 常勤監査等委員(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

岩 成 真 一

1957年7月7日

1980年3月

防衛省 航空自衛隊入隊

2009年3月

防衛省 航空幕僚監部 総務部長

2011年8月

防衛省 航空自衛隊 補給本部副本部長

2013年8月

同隊 航空開発実験集団司令官 空将

2015年11月

日本無線株式会社 アドバイザー

2018年10月

当社 監査役

2022年10月

当社 取締役 監査等委員(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

鎌 田 竜 彦

1966年4月26日

1998年10月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2018年8月

鎌田公認会計士事務所 代表(現任)

2019年6月

コマニー株式会社 監査役(現任)

2019年6月

株式会社リアルゲイト 社外取締役(現任)

2019年10月

当社 監査役

2022年10月

当社 取締役 監査等委員(現任)

(注)4

17,400

 

 

 

(注)1  2022年10月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

2 取締役竹森征之、北岡隆之、吉松徹郎、高野綾子、岩成真一、鎌田竜彦は、社外取締役であります。

3 任期は2024年7月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

4 任期は2024年7月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務3名(坂田政一、松本俊男、川村渉)及び法務・コンプライアンス室長 滝山重治、セールス&サービス推進ユニット長 上原英智、マーケティング&イノベーションユニット長 今村佳嗣の計6名で構成されております。

6 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員1名を選任しております。略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

藤 田   裕

1958年10月18日生

1983年10月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

(注)

1991年1月

本郷公認会計士事務所(現 辻・本郷税理士法人)入所

2002年4月

辻・本郷税理士法人 参与(現任)

2014年12月

アジア航測株式会社 監査役

2015年12月

同社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月

辻・本郷監査法人 代表社員(現任)

 

  (注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役6名(うち監査等委員である社外取締役は2名)を選任しております。

社外取締役竹森征之は、ライオン株式会社の代表取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対し、適切な助言をいただけるものと判断し、選任しております。また、同社は当社の株式を保有しており、当社の通信処理サービスを利用しております。

社外取締役北岡隆之は、株式会社インテックの取締役会長及びTIS株式会社の取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び情報技術分野での専門知識・経験のもとに、当社の経営を監督していただけるものと判断し、選任しております。また、株式会社インテックは当社の株式を保有しており、当社のネットワークの運用監視業務及びシステム開発を受託しております。

社外取締役吉松徹郎は、株式会社アイスタイルの創設時から代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験や化粧品を中心とする業界に関する幅広い知識等をもとに当社の経営を監督していただけるものと判断し、選任しております。また、同氏と当社は、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役高野綾子は、多くの上場企業に対して、経営陣に対するエグゼクティブコーチングや、組織開発、人材育成等の経験を有しており、コーチングに関する高い専門性、組織や人材に関する幅広い見識等をもとに人的資本経営の観点から当社の経営を監督していただけるものと判断し、選任しております。また、同氏と当社は、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

監査等委員である社外取締役岩成真一は、情報セキュリティの専門性等、同氏がこれまで培ってきた知識や経験を当社の監査体制に活かしていただき、客観的立場から当社の経営を監査していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

監査等委員である社外取締役鎌田竜彦は、公認会計士としてこれまで培ってきた経験及び上場企業での監査役の経験等を当社監査体制に活かし、客観的立場から当社の経営を監視していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

なお、ライオン株式会社、株式会社インテックとの取引はいずれも市場動向等を勘案して一般的な取引条件に基づいて行われており、その他の利害関係はありません。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会に出席するとともに、常勤監査等委員と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況 

当社は2022年10月25日開催の定時株主総会における決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査の独立性を確保し監査体制の強化を図っております。なお、監査等委員である社外取締役鎌田竜彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

開催回数

出席回数

取締役

(常勤監査等委員)

黒岩 昭雄

13

13

社外取締役

(監査等委員)

岩成 真一

13

12

社外取締役

(監査等委員)

鎌田 竜彦

13

13

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、監査等委員会では、会社の経営方針に則り、会社経営の目標達成、経営管理の改善・向上に資する監査を実施しております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について、厳正な監視を行っております。また、適宜、法務・コンプライアンス室と意見交換を行う等の連携を密にして、監査体制の充実を図っております。

なお、常勤監査等委員は上記の他に、社内の主要な会議への出席、取締役等からの業務報告、決裁書類や重要な契約書の閲覧等を通して得た情報については監査等委員会において共有しております。

 

② 内部監査の状況

法務・コンプライアンス室が、年間監査計画に基づき内部監査を実施しており、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じて連携し、コンプライアンス及び経営上の各種リスクに関する内部管理状況について監視できる体制になっております。取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、監査報告書を社長に提出するとともに監査等委員会に対して情報を連携しているほか、執行役員会にて役員に対して結果を報告しております。

 

③ 会計監査の状況

 (a)監査法人の名称

  仰星監査法人

 

 (b)継続監査期間

    25年間

 

 

 (c) 業務を執行した公認会計士

  川﨑 浩

  吉田 延史

 

 (d) 監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。

 

 (e) 監査法人の選定方針と理由

当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号の各号のいずれかに該当すると認められた場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、当社監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の方針に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

 (f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

14,000

14,000

 

 

 (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

 (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 (d) 監査報酬の決定方針

前事業年度、当事業年度ともに該当事項はありませんが、規模・特性・監査日程等を勘案したうえで定めております。

 

 (e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、関係部門及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって決めると定款に定めており、2022年10月25日開催の第37回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額3億円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を年額5,000万円以内と決議しております(同定時株主総会終結時の監査等委員でない取締役の員数は8名、監査等委員である取締役の員数は3名)。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)につきましては、株主総会後の取締役会において業績等を勘案し検討したのち株主総会で決議された範囲内で決定しております。なお、当社は2021年2月開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 

(a)取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関しては、業界や企業規模などを考慮して適正な水準で定められた固定報酬のみとしております。固定報酬の内、月額報酬については取締役処遇規程に基づき役位に応じて設定された算定の基準の範囲内で、職責、貢献度、在任年数に応じて、業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

役員賞与については定時株主総会により決議された額を、取締役処遇規程に定められた役位ごとの配分基準に従って配分しております。

退職慰労金については、取締役退職慰労金規程に定められた、各役位別の基準額に、在任年数を乗じた額の累計を支給しております。

 

(b)当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長坂田政一氏が委任を受けて、上記の決定方針に基づき決定します。また、決定案については社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に諮問を行い、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は総合的な検討を行った上で必要な意見を述べ、決定の際にはその意見を最大限尊重することとしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

 

 上記の決定方針において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長坂田政一氏が委任を受けて決定することとしております。

 当該権限を委任した理由としては、当社を取り巻く環境や、当社の経営状況等を最も熟知しており、監査等委員でない各取締役の職責、貢献度等を考慮した総合的な評価ができると判断したためであります。

 委任する権限の内容は、各取締役の固定報酬の額といたします。また、決定案については社外取締役に諮問を行い、社外取締役は総合的な検討を行った上で必要な意見を述べ、決定の際にはその意見を最大限尊重することとしております。

 

 監査等委員である取締役につきましては、株主総会後の監査等委員会での協議のうえ、株主総会で決議された範囲内で決定しております。

 退職慰労金については、監査等委員退職慰労金規程に基づき決定しております。

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

229,100

191,400

37,700

5

監査等委員
(社外取締役を除く)

17,400

16,800

600

1

社外役員

10,818

10,218

600

5

 

(注)退職慰労金には役員退職慰労引当金の当期増加分が含まれております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。

取締役会にて政策保有株式について個々の株式の保有目的に合致しているか否かを確認するとともに、取引状況を把握し、また、当該企業の将来見通し等を検証のうえ、保有が当社企業価値・株式価値の向上に資するか否かを都度確認していきます。保有合理性が著しく低い株式については適宜、縮減を進めてまいります。

なお、当社は政策保有株式に係る議決権の行使については、上程された議案が当社の保有目的に合致しているか否か、当該企業価値・株式価値の向上に資するか否かを判断のうえ、行使することにしております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

2

301,920

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

303

非上場株式以外の株式

 

 

 

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱アイスタイル

560,000

560,000

有益な情報収集などの事業上の関係の維持・強化

247,520

272,720

㈱サイエンスアーツ

100,000

100,000

有益な情報収集などの事業上の関係の維持・強化

54,400

76,200

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については取締役会で経済合理性を含めて

   定期的に検証しております。

 

みなし保有株式

 

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

   該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 

   該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

   該当事項はありません。