1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年5月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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前払費用 |
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未収入金 |
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|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物(純額) |
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工具、器具及び備品(純額) |
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土地 |
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リース資産(純額) |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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|
無形固定資産 |
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施設利用権 |
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ソフトウエア |
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|
リース資産 |
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|
|
その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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差入保証金 |
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長期前払費用 |
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繰延税金資産 |
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|
その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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|
資産合計 |
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|
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年5月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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リース債務 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
|
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|
純資産合計 |
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|
負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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有価証券利息 |
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助成金収入 |
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補助金収入 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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和解金 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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|
補助金収入 |
|
|
|
特別利益合計 |
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|
特別損失 |
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固定資産圧縮損 |
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|
固定資産除却損 |
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|
公開買付関連費用 |
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|
特別損失合計 |
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|
税金等調整前四半期純利益 |
|
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|
法人税、住民税及び事業税 |
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|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
|
四半期純利益 |
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四半期包括利益 |
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(内訳) |
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|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
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|
税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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固定資産圧縮損 |
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|
補助金収入 |
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△ |
|
賞与引当金の増減額(△は減少) |
|
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|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
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|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
公開買付関連費用 |
|
|
|
売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
前払費用の増減額(△は増加) |
△ |
|
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
|
|
|
契約負債の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
未払金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
未払費用の増減額(△は減少) |
|
|
|
預り金の増減額(△は減少) |
|
|
|
未払消費税等の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
その他 |
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小計 |
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利息の受取額 |
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|
利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
公開買付関連費用の支払額 |
|
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
補助金の受取額 |
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|
建設協力金の回収による収入 |
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|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
差入保証金の回収による収入 |
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|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
|
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
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|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
※ 圧縮記帳額
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前連結会計年度 (2023年5月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
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建物及び構築物 |
3,012,181千円 |
3,015,663千円 |
|
工具、器具及び備品 |
175,181 |
175,674 |
|
ソフトウエア |
12,942 |
12,942 |
|
計 |
3,200,305 |
3,204,280 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
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給与手当 |
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|
賞与引当金繰入額 |
|
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支払手数料 |
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法定福利費 |
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租税公課 |
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|
|
役員報酬 |
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採用教育費 |
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退職給付費用 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
|
現金及び預金勘定 |
1,785,833千円 |
2,018,592千円 |
|
現金及び現金同等物 |
1,785,833 |
2,018,592 |
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)
1.配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2022年8月29日 定時株主総会 |
普通株式 |
44,245 |
7.00 |
2022年5月31日 |
2022年8月30日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)
1.配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年8月28日 定時株主総会 |
普通株式 |
44,229 |
7.00 |
2023年5月31日 |
2023年8月29日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
|
|
(単位:千円) |
|
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 |
|||
|
|
就労支援事業 |
放課後事業 |
保育事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
△ |
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(注)1.セグメント利益の調整額△88,626千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 (注)1 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 |
|||
|
|
就労支援事業 |
放課後事業 |
保育事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
△ |
|
(注)1.セグメント利益の調整額△94,628千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社の報告セグメントを売上先別、地域別及び収益の認識時期別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)
(単位:千円)
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
就労支援事業 |
放課後事業 |
保育事業 |
|||
|
売上先別 |
|
|
|
|
|
|
国・地方公共団体 |
- |
1,358,377 |
1,825,600 |
- |
3,183,978 |
|
民間その他 |
1,259,433 |
109,157 |
202,544 |
- |
1,571,135 |
|
地域市場別 |
|
|
|
|
|
|
近畿圏 |
773,017 |
763,809 |
1,483,415 |
- |
3,020,242 |
|
首都圏 |
324,746 |
631,182 |
356,540 |
- |
1,312,470 |
|
東海他 |
161,669 |
72,543 |
188,188 |
- |
422,401 |
|
収益認識の時期 |
|
|
|
|
|
|
一時点で認識する収益 |
1,259,433 |
109,157 |
1,672,363 |
- |
3,040,954 |
|
一定の期間にわたり認識する収益 |
- |
1,358,377 |
355,781 |
- |
1,714,159 |
|
外部顧客への売上高 |
1,259,433 |
1,467,535 |
2,028,144 |
- |
4,755,113 |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)
(単位:千円)
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
就労支援事業 |
放課後事業 |
保育事業 |
|||
|
売上先別 |
|
|
|
|
|
|
国・地方公共団体 |
- |
1,706,561 |
2,197,717 |
- |
3,904,279 |
|
民間その他 |
1,458,822 |
111,557 |
214,571 |
- |
1,784,951 |
|
地域市場別 |
|
|
|
|
|
|
近畿圏 |
873,054 |
1,024,139 |
1,659,873 |
- |
3,557,067 |
|
首都圏 |
368,530 |
703,075 |
469,704 |
- |
1,541,309 |
|
東海他 |
217,237 |
90,903 |
282,712 |
- |
590,853 |
|
収益認識の時期 |
|
|
|
|
|
|
一時点で認識する収益 |
1,458,822 |
111,557 |
1,933,322 |
- |
3,503,702 |
|
一定の期間にわたり認識する収益 |
- |
1,706,561 |
478,967 |
- |
2,185,528 |
|
外部顧客への売上高 |
1,458,822 |
1,818,118 |
2,412,289 |
- |
5,689,230 |
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
|
1株当たり四半期純利益 |
7円63銭 |
17円17銭 |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
48,246 |
108,488 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
48,246 |
108,488 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
6,320,521 |
6,318,460 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(当社株式に対する公開買付け)
当社は、2023年11月13日付「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」において公表しているとおり、2023年11月13日開催の当社取締役会において、センコーグループホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(2023年11月14日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第一回公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明いたしました。また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として、少数株主のために第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)が実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
なお、2023年12月12日において第一回公開買付けが成立したことを受け、公開買付者は第二回公開買付けを実施することを決定いたしました。これにつき当社は2023年12月20日開催の当社取締役会において、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明しております。また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要
|
① |
名称 |
センコーグループホールディングス株式会社 |
|
|
② |
所在地 |
東京都江東区潮見二丁目8番10号 潮見 SIF ビル |
|
|
③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 福田 泰久 |
|
|
④ |
事業内容 |
物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、 ビジネスサポート事業、プロダクト事業 |
|
|
⑤ |
資本金 |
28,479 百万円 |
|
|
⑥ |
設立年月日 |
1946 年7月 20 日 |
|
|
⑦ |
大株主及び持株比率 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
12.71% |
|
|
(2023年9月30日現在) |
株式会社日本カストディ銀行 |
10.59% |
|
|
|
旭化成株式会社 |
7.46% |
|
|
|
センコーグループ従業員持株会 |
5.03% |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
4.11% |
|
|
|
JPMORGAN CHASE BANK (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2.66% |
|
|
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
2.59% |
|
|
|
いすゞ自動車株式会社 |
2.58% |
|
|
|
積水化学工業株式会社 |
2.17% |
|
|
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
2.02% |
|
⑧ |
当社と公開買付者の関係 |
||
|
|
資本関係 |
公開買付者は、本日現在、当社株式2,316,746株(所有割合(注1):36.67%)を直接所有する筆頭株主であり、また、公開買付者の100%子会社である株式会社KDT(以下「KDT」といいます。)を通じた間接所有分900,000株(所有割合:14.24%)と合わせて、当社株式3,216,746株(所有割合:50.91%)を所有することにより当社を連結子会社としております。 |
|
|
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
|
関連当事者への 該当状況 |
公開買付者は、第一回公開買付け及びKDT株式の全ての取得を実施した結果、当社の親会社となったため、当社の関連当事者に該当いたします。 |
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(注1)「所有割合」とは、当社が2023年10月13日に提出した第8期第1四半期報告書に記載された2023年8月31日現在の当社の発行済普通株式総数(6,329,400株)から、当社が2023年10月13日に公表した「2024年5月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(10,939株)を控除した株式数(6,318,461株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。
2.第一回公開買付前後における公開買付者の所有する議決権等の数及び議決権所有割合
センコーグループホールディングス株式会社
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属性 |
議決権の数(議決権所有割合) |
大株主順位 |
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直接所有分 |
合計対象分 |
合計 |
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異動前 |
- |
- |
- |
- |
- |
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異動後 |
親会社及び主要株主である筆頭株主 |
36.67% |
14.24% |
50.91% |
第1位 |
(注1)「大株主順位」は、合算対象分を含めない直接所有分の「議決権所有割合」を基準として順位をつけております。
(注2)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2023年10月13日に提出した第8期第1四半期報告書に記載された2023年8月31日現在の当社の発行済普通株式総数(6,329,400株)から、当社が2023年10月13日に公表した「2024年5月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(10,939株)を控除した株式数(6,318,461株)に係る議決権の数(63,184個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
3.第一回公開買付けの概要
(1)買付け等の期間 2023年11月14日から2023年12月12日まで
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき、金625円
4.今後の見通し
上記のとおり、第一回公開買付けの結果を受け、公開買付者は当社株式3,216,746株(所有割合:50.91%)を所有することとなり、当社は公開買付者の連結子会社となりました。当社が2023年12月20日付で公表した「支配株主であるセンコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(第二回)のお知らせ」の「3.第二回公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のその後に予定された一連の手続を経て、公開買付者が当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及びKDTが所有する当社株式を除きます。)を取得することを予定しているとの事です。その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第公表いたします。
当社は2023年11月13日開催の取締役会において、センコーグループホールディングス株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けが成立することを条件に、2024年5月期の期末配当を行わない事を決議いたしました。