第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年9月1日から2023年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年6月1日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年5月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2023年11月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,900,466

2,018,592

売掛金及び契約資産

702,859

846,466

前払費用

112,924

115,991

未収入金

12,145

11,692

その他

25,304

19,991

貸倒引当金

1,116

1,741

流動資産合計

2,752,584

3,010,992

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

1,363,010

1,316,194

工具、器具及び備品(純額)

85,330

86,084

土地

161,735

161,735

リース資産(純額)

1,876

1,474

建設仮勘定

23,987

275,111

有形固定資産合計

1,635,938

1,840,599

無形固定資産

 

 

施設利用権

12,837

12,246

ソフトウエア

4,033

6,965

リース資産

792

316

その他

882

819

無形固定資産合計

18,545

20,348

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

30,000

30,000

差入保証金

235,194

238,541

長期前払費用

58,126

71,855

繰延税金資産

64,486

72,667

その他

207,962

196,949

投資その他の資産合計

595,768

610,013

固定資産合計

2,250,253

2,470,961

資産合計

5,002,837

5,481,954

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年5月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2023年11月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

13,355

13,827

短期借入金

216,590

1年内返済予定の長期借入金

114,222

115,200

リース債務

1,739

1,226

未払金

139,762

108,703

未払費用

783,048

827,147

未払法人税等

37,891

77,128

契約負債

153,983

216,915

賞与引当金

13,867

その他

209,711

333,664

流動負債合計

1,453,715

1,924,270

固定負債

 

 

長期借入金

1,087,050

1,029,450

リース債務

1,179

737

資産除去債務

306,295

308,666

固定負債合計

1,394,525

1,338,853

負債合計

2,848,240

3,263,124

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

693,263

693,263

資本剰余金

671,753

671,753

利益剰余金

796,352

860,611

自己株式

6,772

6,798

株主資本合計

2,154,597

2,218,830

純資産合計

2,154,597

2,218,830

負債純資産合計

5,002,837

5,481,954

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第2四半期連結累計期間

(自 2022年6月1日

 至 2022年11月30日)

 当第2四半期連結累計期間

(自 2023年6月1日

 至 2023年11月30日)

売上高

4,755,113

5,689,230

売上原価

3,962,289

4,689,319

売上総利益

792,824

999,910

販売費及び一般管理費

728,514

782,812

営業利益

64,310

217,098

営業外収益

 

 

受取利息

8

8

有価証券利息

43

助成金収入

13,585

1,060

補助金収入

1,973

雑収入

1,973

2,021

営業外収益合計

15,567

5,106

営業外費用

 

 

支払利息

4,310

4,539

和解金

450

500

雑損失

1,548

151

営業外費用合計

6,309

5,191

経常利益

73,568

217,014

特別利益

 

 

補助金収入

752

8,242

特別利益合計

752

8,242

特別損失

 

 

固定資産圧縮損

752

8,242

固定資産除却損

613

653

公開買付関連費用

44,740

特別損失合計

1,365

53,637

税金等調整前四半期純利益

72,955

171,620

法人税、住民税及び事業税

32,791

71,313

法人税等調整額

8,081

8,181

法人税等合計

24,709

63,131

四半期純利益

48,246

108,488

親会社株主に帰属する四半期純利益

48,246

108,488

 

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第2四半期連結累計期間

(自 2022年6月1日

 至 2022年11月30日)

 当第2四半期連結累計期間

(自 2023年6月1日

 至 2023年11月30日)

四半期純利益

48,246

108,488

四半期包括利益

48,246

108,488

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

48,246

108,488

 

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前第2四半期連結累計期間

(自 2022年6月1日

 至 2022年11月30日)

 当第2四半期連結累計期間

(自 2023年6月1日

 至 2023年11月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益

72,955

171,620

減価償却費

61,783

70,468

固定資産圧縮損

752

8,242

補助金収入

8,242

賞与引当金の増減額(△は減少)

13,867

貸倒引当金の増減額(△は減少)

247

625

受取利息及び受取配当金

8

51

支払利息

4,310

4,539

公開買付関連費用

44,740

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

2,764

145,029

前払費用の増減額(△は増加)

633

82

仕入債務の増減額(△は減少)

132

472

契約負債の増減額(△は減少)

44,238

62,931

未払金の増減額(△は減少)

8,867

13,748

未払費用の増減額(△は減少)

7,677

44,099

預り金の増減額(△は減少)

21,168

1,671

未払消費税等の増減額(△は減少)

13,471

70,887

その他

15,241

21,541

小計

119,816

348,718

利息の受取額

8

50

利息の支払額

4,332

4,466

法人税等の支払額

25,873

26,178

公開買付関連費用の支払額

59,763

営業活動によるキャッシュ・フロー

89,618

258,360

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

134,444

236,167

補助金の受取額

10,119

建設協力金の回収による収入

3,448

3,448

無形固定資産の取得による支出

1,766

4,779

差入保証金の回収による収入

359

150

差入保証金の差入による支出

19,638

3,497

その他

2,665

24,561

投資活動によるキャッシュ・フロー

154,707

255,286

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

75,400

216,590

長期借入金の返済による支出

49,032

56,622

自己株式の取得による支出

26

配当金の支払額

42,000

43,933

リース債務の返済による支出

2,980

955

財務活動によるキャッシュ・フロー

18,612

115,053

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

83,701

118,126

現金及び現金同等物の期首残高

1,869,535

1,900,466

現金及び現金同等物の四半期末残高

1,785,833

2,018,592

 

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 圧縮記帳額

 

前連結会計年度

(2023年5月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2023年11月30日)

建物及び構築物

3,012,181千円

3,015,663千円

工具、器具及び備品

175,181

175,674

ソフトウエア

12,942

12,942

3,200,305

3,204,280

 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前第2四半期連結累計期間

(自  2022年6月1日

  至  2022年11月30日)

 当第2四半期連結累計期間

(自  2023年6月1日

  至  2023年11月30日)

給与手当

319,016千円

311,104千円

賞与引当金繰入額

13,867

支払手数料

71,028

76,616

法定福利費

57,122

62,656

租税公課

58,978

62,164

役員報酬

33,885

34,544

採用教育費

37,582

54,929

退職給付費用

3,841

3,797

貸倒引当金繰入額

247

625

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年6月1日

至  2022年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年6月1日

至  2023年11月30日)

現金及び預金勘定

1,785,833千円

2,018,592千円

現金及び現金同等物

1,785,833

2,018,592

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年8月29日

定時株主総会

普通株式

44,245

7.00

2022年5月31日

2022年8月30日

利益剰余金

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年8月28日

定時株主総会

普通株式

44,229

7.00

2023年5月31日

2023年8月29日

利益剰余金

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

就労支援事業

放課後事業

保育事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,259,433

1,467,535

2,028,144

4,755,113

4,755,113

セグメント間の内部売上高

又は振替高

1,259,433

1,467,535

2,028,144

4,755,113

4,755,113

セグメント利益

36,386

56,527

60,022

152,937

88,626

64,310

(注)1.セグメント利益の調整額△88,626千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

就労支援事業

放課後事業

保育事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,458,822

1,818,118

2,412,289

5,689,230

5,689,230

セグメント間の内部売上高

又は振替高

1,458,822

1,818,118

2,412,289

5,689,230

5,689,230

セグメント利益

50,455

89,520

171,751

311,727

94,628

217,098

(注)1.セグメント利益の調整額△94,628千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社の報告セグメントを売上先別、地域別及び収益の認識時期別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

 

前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

合計

就労支援事業

放課後事業

保育事業

売上先別

 

 

 

 

 

 国・地方公共団体

1,358,377

1,825,600

3,183,978

 民間その他

1,259,433

109,157

202,544

1,571,135

地域市場別

 

 

 

 

 

 近畿圏

773,017

763,809

1,483,415

3,020,242

 首都圏

324,746

631,182

356,540

1,312,470

 東海他

161,669

72,543

188,188

422,401

収益認識の時期

 

 

 

 

 

 一時点で認識する収益

1,259,433

109,157

1,672,363

3,040,954

 一定の期間にわたり認識する収益

1,358,377

355,781

1,714,159

外部顧客への売上高

1,259,433

1,467,535

2,028,144

4,755,113

 

当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

合計

就労支援事業

放課後事業

保育事業

売上先別

 

 

 

 

 

 国・地方公共団体

1,706,561

2,197,717

3,904,279

 民間その他

1,458,822

111,557

214,571

1,784,951

地域市場別

 

 

 

 

 

 近畿圏

873,054

1,024,139

1,659,873

3,557,067

 首都圏

368,530

703,075

469,704

1,541,309

 東海他

217,237

90,903

282,712

590,853

収益認識の時期

 

 

 

 

 

 一時点で認識する収益

1,458,822

111,557

1,933,322

3,503,702

 一定の期間にわたり認識する収益

1,706,561

478,967

2,185,528

外部顧客への売上高

1,458,822

1,818,118

2,412,289

5,689,230

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年6月1日

至 2022年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年6月1日

至 2023年11月30日)

1株当たり四半期純利益

7円63銭

17円17銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

48,246

108,488

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

48,246

108,488

普通株式の期中平均株式数(株)

6,320,521

6,318,460

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(当社株式に対する公開買付け)

 当社は、2023年11月13日付「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」において公表しているとおり、2023年11月13日開催の当社取締役会において、センコーグループホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(2023年11月14日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第一回公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明いたしました。また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として、少数株主のために第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)が実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。

 なお、2023年12月12日において第一回公開買付けが成立したことを受け、公開買付者は第二回公開買付けを実施することを決定いたしました。これにつき当社は2023年12月20日開催の当社取締役会において、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明しております。また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

 

1.公開買付者の概要

名称

センコーグループホールディングス株式会社

所在地

東京都江東区潮見二丁目8番10号 潮見 SIF ビル

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 福田 泰久

事業内容

物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、

ビジネスサポート事業、プロダクト事業

資本金

28,479 百万円

設立年月日

1946 年7月 20 日

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

12.71%

 

(2023年9月30日現在)

株式会社日本カストディ銀行

10.59%

 

 

旭化成株式会社

7.46%

 

 

センコーグループ従業員持株会

5.03%

 

 

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

4.11%

 

 

JPMORGAN CHASE BANK

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2.66%

 

 

三菱UFJ信託銀行株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

2.59%

 

 

いすゞ自動車株式会社

2.58%

 

 

積水化学工業株式会社

2.17%

 

 

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

2.02%

当社と公開買付者の関係

 

資本関係

公開買付者は、本日現在、当社株式2,316,746株(所有割合(注1):36.67%)を直接所有する筆頭株主であり、また、公開買付者の100%子会社である株式会社KDT(以下「KDT」といいます。)を通じた間接所有分900,000株(所有割合:14.24%)と合わせて、当社株式3,216,746株(所有割合:50.91%)を所有することにより当社を連結子会社としております。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

該当事項はありません。

 

関連当事者への

該当状況

公開買付者は、第一回公開買付け及びKDT株式の全ての取得を実施した結果、当社の親会社となったため、当社の関連当事者に該当いたします。

(注1)「所有割合」とは、当社が2023年10月13日に提出した第8期第1四半期報告書に記載された2023年8月31日現在の当社の発行済普通株式総数(6,329,400株)から、当社が2023年10月13日に公表した「2024年5月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(10,939株)を控除した株式数(6,318,461株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。

 

2.第一回公開買付前後における公開買付者の所有する議決権等の数及び議決権所有割合

センコーグループホールディングス株式会社

 

属性

議決権の数(議決権所有割合)

大株主順位

直接所有分

合計対象分

合計

異動前

異動後

親会社及び主要株主である筆頭株主

36.67%

14.24%

50.91%

第1位

(注1)「大株主順位」は、合算対象分を含めない直接所有分の「議決権所有割合」を基準として順位をつけております。

(注2)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2023年10月13日に提出した第8期第1四半期報告書に記載された2023年8月31日現在の当社の発行済普通株式総数(6,329,400株)から、当社が2023年10月13日に公表した「2024年5月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(10,939株)を控除した株式数(6,318,461株)に係る議決権の数(63,184個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。

 

3.第一回公開買付けの概要

 (1)買付け等の期間  2023年11月14日から2023年12月12日まで

 (2)買付け等の価格  普通株式1株につき、金625円

 

4.今後の見通し

 上記のとおり、第一回公開買付けの結果を受け、公開買付者は当社株式3,216,746株(所有割合:50.91%)を所有することとなり、当社は公開買付者の連結子会社となりました。当社が2023年12月20日付で公表した「支配株主であるセンコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(第二回)のお知らせ」の「3.第二回公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のその後に予定された一連の手続を経て、公開買付者が当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及びKDTが所有する当社株式を除きます。)を取得することを予定しているとの事です。その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第公表いたします。

 

 

2【その他】

 当社は2023年11月13日開催の取締役会において、センコーグループホールディングス株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けが成立することを条件に、2024年5月期の期末配当を行わない事を決議いたしました。