3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

① 本公開買付けの概要

 

(訂正前)

<前略>

公開買付者の無限責任組合員であるトラストアップは、投資対象企業の事業拡大やバリューアップ支援を目的として2019年5月15日に設立され、ファンド組成により上場会社へ出資するPIPEs事業、企業の買収・合併を支援するM&A事業、そして経営戦略の立案や業務改善を提案するコンサルティング事業を通じてお客様のビジネスの成長と発展をサポートしており、これまで、株式会社トリプルアイズ、オルトプラス株式会社、株式会社イー・ロジット及び株式会社ウェルディッシュに対し投資を行ってきたとのことです。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

公開買付者の無限責任組合員であるトラストアップは、投資対象企業の事業拡大やバリューアップ支援を目的として2019年5月15日に設立され、ファンド組成により上場会社へ出資するPIPEs事業、企業の買収・合併を支援するM&A事業、そして経営戦略の立案や業務改善を提案するコンサルティング事業を通じてお客様のビジネスの成長と発展をサポートしており、これまで、株式会社トリプルアイズ、株式会社オルトプラス、株式会社イー・ロジット及び株式会社ウェルディッシュに対し投資を行ってきたとのことです。

<後略>

 

②  公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

 

(訂正前)

<前略>

また、ジーエフホールディングスは、回答書の受領を受けて、チヨダとの間で、2024年8月23日に面談を実施し、当社の売上高に占めるECによる取引実績が低迷していることや、当社において顧客情報を取得する方法を確立していないこと、ターゲット層の高齢化といった、ジーエフホールディングスにおいて認識している当社のアパレル事業に関する課題を伝達すると共に、これらの課題を改善するための今後の方針について協議したとのことです。また、ジーエフホールディングスは、同日中に、さらに検討を進めた結果、ジーエフホールディングス自身ではなく、その子会社の資金を活用すると共に、これまでもオルトプラス株式会社及び株式会社イー・ロジットといった上場会社に対する投資実績を有する公開買付者であるG Future Fund1号投資事業有限責任組合を活用して、本公開買付けを実施することが望ましいと判断するに至り、同日に、その旨をトラストアップに打診・協議した結果、公開買付者を公開買付者として、本公開買付けを実施することを決定し、公開買付者、当社、ジーエフホールディングス、gf.P及びチヨダから独立したリーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を同日付で選任し、同事務所らから適宜助言を受ける等しつつ、本公開買付けについての具体的な検討を継続したとのことです。また、同日中に、チヨダに対し、ジーエフホールディングスではなく公開買付者を公開買付者として、本公開買付けを実施することを決定した旨を伝達したとのことです。

<中略>

具体的には、2024年9月2日、ジーエフホールディングスは、当社との面談を実施し、ジーエフホールディングスについて、その概要及び運営又は関与している事業の概要並びに有するノウハウや知見等について改めて説明したとのことです。そして、ジーエフホールディングスを中心としたジーエフグループは、国内外の検品・物流業務やそのコンサルティングを担っている株式会社ジーエフのほか、複数のアパレルブランドを有する子会社(gf.S株式会社、株式会社テットオム、株式会社ジャヴァコーポレーション等)、EC・マーケティング戦略を担う子会社(gf.E株式会社等)、小売プラットフォームを運営する子会社(gf.P)等、40社を超える企業集団となっており、ジーエフグループがアパレル事業の運営に関して有するノウハウ・知見は、当社の事業の再建・改善に寄与できる旨を説明したとのことです。また、当社は2018年より長期に渡り業績赤字の状況下で深刻な経営難に陥っており、ジーエフホールディングスが事業面での再建を進める上で、主に業務コストの見直し、不採算店舗の精査、従業員の意識改革が必要であると認識しており、加えて、当社のECによる取引実績は、2024年2月期時点で当社の全体の売上げの5%に留まっており、当社店舗における売上が売上全体の大半を占めているため、事業構造上、商圏に縛られる事業展開になっており、ECの導入が進むアパレル業界において、ビジネスモデルが旧態化していること、顧客管理が行き届いておらずロイヤルカスタマー(注4)が育っていないこと等が、当社の事業運営において特に深刻な問題であると考えている旨も併せて説明したとのことです。そして、ジーエフグループは、中国を中心としてアジアに53ヵ所の検品拠点を有しており、その拠点を活用して人件費、保管費が安価な海外にて物流工程の大半を対応することで、コスト削減を見込むことができると考えていること、現状当社が有する物流拠点はわずか1拠点であることから、ジーエフグループの有する国内の43ヵ所の物流拠点を利用することで、物流効率を向上させることができると考えていること、様々な人気アパレルブランドに提供しているジーエフグループのフルフィルメントサービスを活用する事で業務効率化を図ることができると考えていること、ジーエフグループの知見経験を活かし、当社の顧客管理を徹底し、今後は、ロイヤルカスタマーの獲得を目指し、ペルソナ分析を実施することで、展開ブランド、マーチャンダイジング(MD)の再構築が可能であると考えていることを伝達したとのことです。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

また、ジーエフホールディングスは、回答書の受領を受けて、チヨダとの間で、2024年8月23日に面談を実施し、当社の売上高に占めるECによる取引実績が低迷していることや、当社において顧客情報を取得する方法を確立していないこと、ターゲット層の高齢化といった、ジーエフホールディングスにおいて認識している当社のアパレル事業に関する課題を伝達すると共に、これらの課題を改善するための今後の方針について協議したとのことです。また、ジーエフホールディングスは、同日中に、さらに検討を進めた結果、ジーエフホールディングス自身ではなく、その子会社の資金を活用すると共に、これまでも株式会社オルトプラス及び株式会社イー・ロジットといった上場会社に対する投資実績を有する公開買付者であるG Future Fund1号投資事業有限責任組合を活用して、本公開買付けを実施することが望ましいと判断するに至り、同日に、その旨をトラストアップに打診・協議した結果、公開買付者を公開買付者として、本公開買付けを実施することを決定し、公開買付者、当社、ジーエフホールディングス、gf.P及びチヨダから独立したリーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を同日付で選任し、同事務所らから適宜助言を受ける等しつつ、本公開買付けについての具体的な検討を継続したとのことです。また、同日中に、チヨダに対し、ジーエフホールディングスではなく公開買付者を公開買付者として、本公開買付けを実施することを決定した旨を伝達したとのことです。

<中略>

具体的には、2024年9月2日、ジーエフホールディングスは、当社との面談を実施し、ジーエフホールディングスについて、その概要及び運営又は関与している事業の概要並びに有するノウハウや知見等について改めて説明したとのことです。そして、ジーエフホールディングスを中心としたジーエフグループは、国内外の検品・物流業務やそのコンサルティングを担っているジーエフ株式会社のほか、複数のアパレルブランドを有する子会社(gf.S株式会社、株式会社テット・オム、株式会社ジャヴァコーポレーション等)、EC・マーケティング戦略を担う子会社(gf.E株式会社等)、小売プラットフォームを運営する子会社(gf.P)等、40社を超える企業集団となっており、ジーエフグループがアパレル事業の運営に関して有するノウハウ・知見は、当社の事業の再建・改善に寄与できる旨を説明したとのことです。また、当社は2018年より長期に渡り業績赤字の状況下で深刻な経営難に陥っており、ジーエフホールディングスが事業面での再建を進める上で、主に業務コストの見直し、不採算店舗の精査、従業員の意識改革が必要であると認識しており、加えて、当社のECによる取引実績は、2024年2月期時点で当社の全体の売上げの5%に留まっており、当社店舗における売上が売上全体の大半を占めているため、事業構造上、商圏に縛られる事業展開になっており、ECの導入が進むアパレル業界において、ビジネスモデルが旧態化していること、顧客管理が行き届いておらずロイヤルカスタマー(注4)が育っていないこと等が、当社の事業運営において特に深刻な問題であると考えている旨も併せて説明したとのことです。そして、ジーエフグループは、中国を中心としてアジアに53ヵ所の検品拠点を有しており、その拠点を活用して人件費、保管費が安価な海外にて物流工程の大半を対応することで、コスト削減を見込むことができると考えていること、現状当社が有する物流拠点はわずか1拠点であることから、ジーエフグループの有する国内の43ヵ所の物流拠点を利用することで、物流効率を向上させることができると考えていること、様々な人気アパレルブランドに提供しているジーエフグループのフルフィルメントサービスを活用する事で業務効率化を図ることができると考えていること、ジーエフグループの知見経験を活かし、当社の顧客管理を徹底し、今後は、ロイヤルカスタマーの獲得を目指し、ペルソナ分析を実施することで、展開ブランド、マーチャンダイジング(MD)の再構築が可能であると考えていることを伝達したとのことです。

<後略>

 

 

(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

 

(訂正前)

<前略>

2. 答申の理由

(1) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)に関する事項

<中略>

① 本取引が当社の企業価値向上に資すること

(ⅰ)本特別委員会は、書面での質疑応答及びジーエフホールディングスに対するインタビュー(以下、「インタビュー(ジーエフホールディングス)」という。)による質疑応答を通じて、以下の回答を得た。

・ ジーエフホールディングスとして、ジーエフグループは、国内外の検品・物流業務やそのコンサルティングを担う株式会社ジーエフ、複数のアパレルブランドを有する子会社、EC・マーケティング戦略を担う子会社、小売プラットフォームを運営する子会社等、40社を超える企業集団となっており、ジーエフグループがアパレル事業の運営に関して有するノウハウ・知見は、当社の事業の再建・改善に寄与できると考えていること。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

2. 答申の理由

(1) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)に関する事項

<中略>

① 本取引が当社の企業価値向上に資すること

(ⅰ)本特別委員会は、書面での質疑応答及びジーエフホールディングスに対するインタビュー(以下、「インタビュー(ジーエフホールディングス)」という。)による質疑応答を通じて、以下の回答を得た。

・ ジーエフホールディングスとして、ジーエフグループは、国内外の検品・物流業務やそのコンサルティングを担うジーエフ株式会社、複数のアパレルブランドを有する子会社、EC・マーケティング戦略を担う子会社、小売プラットフォームを運営する子会社等、40社を超える企業集団となっており、ジーエフグループがアパレル事業の運営に関して有するノウハウ・知見は、当社の事業の再建・改善に寄与できると考えていること。

<後略>

 

以 上