当社は、2024年10月21日の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年10月21日
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 本株式併合の割合
当社株式について、7,635,167株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2024年11月11日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
32株
第2号議案 定款一部変更の件
① 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は32株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)、第7条(単元未満株式についての権利)及び第8条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③ 本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者はJX金属株式会社(以下「公開買付者」といいます。)のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
④ 本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
なお、①乃至④の当該定款の一部変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024年11月11日に効力が発生するものといたします。
(注) 1 各議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
2 賛成の割合につきましては、本臨時株主総会に出席した株主の議決権の数(本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の全ての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。なお、表示単位未満の端数を四捨五入して記載しております。
上記(3) の表に記載した議決権の数には、当日株主総会に出席されたものの、当社が賛成、反対または棄権の意思を確認できなかった株主の有する議決権数分は加算しておりません。これは、仮に加算しなかった分を反対扱いとして上記(3) に加算したとしても、上記(3) 記載の賛成分をもって可決要件を満たし、会社法上適切に決議が成立しているためです。